Kan man vara suppleant i en bolagsstyrelse även om man har betalningsanmärkningar?

2019-10-28 i Bolag
FRÅGA |Kan man vara suppleant i en bolagsstyrelse även om man har betalningsanmärkningar?
Cornelia Isacson |Hej,Tack för din fråga och för att du vänder dig till Lawline.Frågor om aktiebolagsrätt regleras i aktiebolagslagen (ABL). Reglering angående bolagsstyrelsen finner vi i 8 kap. ABL.För suppleanter tillämpas samma regler och krav som gäller för styrelseledamöter (8 kap. 3 § 2 st ABL).De begränsningar som ABL anger avseende vem som kan utses till suppleant är följande:- En juridisk person kan inte vara suppleant (8 kap. 10 § aktiebolagslagen). - Inte heller den som är underårig, i konkurs eller som har förvaltare (8 kap. 11 § aktiebolagslagen). - En person som har näringsförbud inte utses till suppleant (8 kap. 11 § aktiebolagslagen). - Slutligen får det inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt lag ankommer på styrelsen (s.k målvakt i bolaget) (8 kap. 12 § aktiebolagslagen). Betalningsanmärkning uppräknas inte i ABL som hinder för att utses som suppleant i ett aktiebolag. För mer information rekommenderar jag dig att läsa vidare på Bolagsverkets hemsida som du hittar HÄR. Hoppas mitt svar har varit till hjälp. Har du fler frågor och funderingar är du varmt välkommen att återkomma med dessa till oss på Lawline.Vänligen,

Utdelning eller lån, hur ska jag ta betalt av bolaget där jag är delägare?

2019-10-25 i Bolag
FRÅGA |Mitt bolag utvecklar programvara på konsultbasis för ett gemensamt ägt bolag.Får man finansiera utvecklingskostnad i gemensamt bolag genom subventionerad timtaxa?Mitt bolag äger 30 % i det gemensamma bolaget. Är det ok att mitt bolag fakturerar t.ex 700kr/tim istället för 1000kr/tim kr och att huvudägarens bolag finansierar sin del (70%) av utvecklingskostnaden genom att låna motsvarande 700kr/tim till det gemensamma bolaget varje månad?Om det gemensamma bolaget sedan genererar vinst, är det då ok att låta 30% av vinsten tas som ut som utdelning till mitt bolag och att huvudägarens bolag får 70% av vinsten i form av delåterbetalning på lånet?Huvudägarens bolag får isf ingen utdelning fram tills dess att lånet är återbetalt i sin helhetÄr ovanstående upplägg ok, eller är det bättre att fakturera full taxa mot det gemensamma bolaget och att mitt bolag lånar ut motsvarande 30% av timtaxan till det gemensamma bolaget för att finansiera den fulla utvecklingskostnaden?
Robert Lindström |Jag utgår i mitt svar från att förutsättningarna är enligt följandeBolag A ägs av Bolag B med 30 % och Bolag C med 70 %. Bolag A är i behov av att få programvara utvecklad och utvecklingen ska göras av Bolag B. Bolag A saknar vilja eller förmåga att betala fullt pris för utvecklingen som görs av Bolag BFrågan du ställer är om det är mer fördelaktigt för Bolag B att få ersättning för arbete i form av utdelning eller genom att få betalt för en del av det som faktureras och att en del omvandlas till en fordran. Att få ersättning som utdelningFör att Bolag A ska kunna göra en utdelning så krävs det att det finns medel i bolaget att dela ut. Det innebär alltså att bolaget måste ha genererat en vinst för att kunna genomföra en utdelning. Vidare krävs det ett majoritetsbeslut på en bolagsstämma för att en vinstutdelning ska kunna genomföras. Ett annat rent praktiskt problem är att det krävs att det finns en fastställd resultat- och balansräkning med utdelningsbara medel för att en utdelning ska kunna göras.Vid sidan om de praktiska problemen aktualiseras också en del skattemässiga konsekvenser. Vid utdelning så måste som sagt Bolag A först ha genererat en vinst och därmed beskattats för den med 21,4 % (Sedan 1 januari 2019). Utöver detta så kommer utdelningen hanteras såsom en vinst hos den som tar emot vinsten vilket i detta fall skulle vara Bolag B. Bolag B måste därefter i sin tur beskattas på eventuell vinst. Detta medför att denna ersättning för utfört arbete kommer beskattas två gånger.Att ha en fordranVid alternativet att Bolag B utför arbete för 1 000 kr per timme men endast får betalt för 700 kr per timme så utgår jag från att dessa siffror är exklusive moms. Beroende på vilken redovisningsmetod Bolag B använder så kan detta få en effekt på likviditeten.Om Bolag B använder sig av faktureringsmetoden så ska moms erläggas när fakturan skickas till kunden. I detta fall innebär det alltså att i samband med att en faktura om 1 000 kr ex moms skapas så uppstår en skuld från Bolag B till skatteverket om 250 kr avseende momsen. Om Bolag B istället använder sig av kontantmetoden så ska bokföring göras när betalning inkommer på Bolag B's konto och därmed uppstår i vårt exempel endast momsskuld på de 700 kr ex moms. Resterande moms ska betalas i samband med att de resterande 300 kr betalas.Vilken redovisningsmetod bolaget använder sig av ska bolaget ha anmält till skatteverket.SammanfattningAlternativet att få ersättning i form av utdelning är ur ett skattemässigt perspektiv sämre. Vidare innebär det en risk för Bolag B om Bolag C inte medverkar till att utdelning ska ske från Bolag A alternativt att Bolag A inte genererar några vinstmedel att dela ut.En ytterligare aspekt att belysa i detta fall är om Bolag B väljer att sälja sina aktier i Bolag A innan det skett någon utdelning så kommer Bolag B därmed delvis gå miste om ersättning för det arbete man utfört.Om man väljer alternativet att istället låna ut pengarna så har detta en negativ effekt på likviditeten (förutsatt att man använder sig av faktureringsmodellen) för Bolag B. Rent konkret handlar det om följandeEn faktura ställs ut om 1 000 kr ex moms (eller 1 250 ink moms). En inbetalning kommer därefter om 700 kr ex moms (eller 875 kr ink moms). Efter en tid, beroende på hur ofta Bolag B deklarerar moms, så ska Bolag B erlägga momsen baserat på hela det fakturerade beloppet 1 000 kr ex moms vilket är 250 kr. I detta exempel får då Bolag B behålla 625 kr av de 875 kr som man fått inbetalda. När sedan resterande betalning inkommer i och med att skulden regleras så behöver Bolag B inte betala någon ytterligare moms.SlutsatsMot bakgrund av det du beskrivit i din fråga och de antaganden som gjorts ovan så är min bedömning att det är mest fördelaktigt för dig att utföra arbete och fakturera för hela beloppet och att det upprättas skuldebrev mellan Bolag A och Bolag B för den delen av fakturorna som inte betalas omgående.Jag hoppas detta var svar på din fråga och om du har några följdfrågor så kan du nå mig på robert.lindstrom@lawline.se.Vänligen,

Kan en suppleants skulder drabba aktiebolaget?

2019-10-19 i Bolag
FRÅGA |Jag funderar på att ombilda min enskilda firma till ett aktiebolag där jag är ensamägare av alla aktier. Min sambo har skulder hos Kronofogden och utmätning på pension. Om han blir suppleant i företaget utan annan medverkan - kan Kronofogden "ställa till det" för aktiebolaget då?Undrande företagare
Christoffer Edvardsson |Hej, tack för du vänder dig till Lawline!Du har säkert hört det förut, men ett aktiebolag är en egen juridisk person. Det betyder att aktiebolagets förmögenhet är skild från delägarnas. Som exempel kan tas att en utmätning av en delägares tillgångar kan ske mot dennes andel i bolaget. Det får däremot inte ske mot aktiebolagets tillgångar.Att vara suppleant i en bolagsstyrelse innebär kort att denna ska träda in om någon ordinarie ledamot inte kan sköta sitt uppdrag. En suppleant tar däremot inte över rollen som aktieägare (delägare). En utmätning av suppleantens tillgångar ska därigenom inte påverka aktiebolagets verksamhet eller för den delen aktieägarna. En annan sak är att eventuellt arvode för rollen som suppleant kan komma att utmätas av Kronofogden.Med vänlig hälsning,

Hur avgör man hur stor andel av aktierna man bör få?

2019-10-08 i Bolag
FRÅGA |Hej,Vi är tre stycken som funderar på att ta över en enskild firma och göra om detta till AB. Nu är det så att jag halkat in sist och fått frågan om jag vill vara med. Fördelningen enligt dem skulle vara 40%, 35% och 25% i ägarandelar. Men i mitt huvud så kommer vi göra lika stora insatser i bolaget, hjälpas åt att driva verksamheten. Bör man inte då ha 3 lika stora delar? Rätt om det var deras idé från början att ta över detta bolag. Eller hur tänker man?M v h
Daniel Sandström |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!För att svara på din fråga kommer jag att gå in i aktiebolagslagen(ABL).Ditt inflytande kommer vara betydandeSom fördelningen av aktierna ser ut kommer du tekniskt sett ha mindre inflytande(ABL 7:8). Eftersom ni endast är tre i bolaget så kommer du att få ett betydelsefullt inflytande i bolaget då du med hjälp av en av de andra två parterna kan nå majoritet vilket är ett krav för många beslut på bolagsstämman(ABL 7:40). Det blir en affärsmässig förhandlingOm man som du tycker att var och en av era insatser är lika mycket värda så tycker jag också att det är ett rimligt krav att du ska få en lika stor andel av aktiebolaget så att du kan ta ut lika stor vinst. Men detta blir ingen juridisk fråga utan en affärsmässig förhandling mellan er tre. Om det ska påverka din andel att det var dem andra parterna som kom på idén är en del av den förhandlingen och inget jag kan svara på. Det är helt enkelt upp till dig om du tycker det är värt att gå med i bolaget och göra din insats för det du blir erbjuden. Jag hoppas att du fick svar på din fråga!Vänligen,

Avveckling av ett aktiebolag

2019-10-28 i Bolag
FRÅGA |Hej. Mitt aktiebolag har inte haft någon intäkt från verksamhet sedan 2016. Det har av mig "avslutats", men eftersom bolagsverket är sugna på pengar så är det inte officiellt avslutat ännu. Som pensionär vill jag inte betala vad verket pådyvlar mig, men hur "blir jag av" med detta bolagsverk? Frivillig likvidation? gåva till annan ägare?, Ja.....Det verkar som om jag är fast i något som liknar en "mardröm". Några tips? Vänligen
Christoffer Edvardsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!När en verksamhet inte bedrivs i ett aktiebolag kallas det ibland för vilande. Begreppet har däremot ingen omedelbar juridisk betydelse, utan registreringen i aktiebolagsregistret finns kvar hos Bolagsverket som ett aktivt aktiebolag.För att avveckla aktiebolag brukar det istället talas om fem olika alternativ: 1) försäljning av samtliga aktier, 2) likvidation, 3) fusion, 4) delning och 5) konkurs. Resultatet blir att bolagsregistreringen upphör på ett eller annat sätt.I många fall är det däremot svårt att hitta en köpare för aktierna när det inte längre bedrivs en verksamhet i bolaget. Som du beskriver återstår då att besluta om en frivillig likvidation enligt 25 kap aktiebolagslagen 1-12 § (ABL). En frivillig likvidation beslutas av bolagsstämman efter att styrelsen eller aktieägare kommit med ett förslag om likvidation. Förslaget ska innehålla: 1) skäl för likvidation, 2) från vilken dag likvidation ska gälla, 3) beräknad tidpunkt för skifte och 4) det beräknade skiftesbeloppet (de tillgångar som finns kvar efter att bolagets skulder har reglerats).För att genomföra likvidationen behöver det också utses en likvidator, som antingen kan föreslås av bolagsstämman eller förordnas av Bolagsverket. En utgångspunkt är att likvidatorn ska vara oberoende mot bolaget. Likvidatorns uppgift är att genomföra likvidationen och ser bl.a till att bolagets skulder regleras. För att kontrollera att inga skulder förblir oreglerade måste likvidatorn ansöka om en kallelse på okända borgenärer. Kallelsen utfärdas av Bolagsverket genom att den kungörs i Post- och Inrikes tidningar. Kallelsetiden är sex månader och går inte att ändra.Avslutningsvis är det viktigt att påpeka att likvidationens kostnader ska betalas av aktiebolagets tillgångar. Om tillgångarna inte räcker ska likvidatorn begära bolaget i konkurs. Efter att likvidationen är genomförd kommer Bolagsverket att avregistrera aktiebolaget. Jag förstår om du uppfattar förfarandet som omständigt. Det förenklas däremot om du är ensam aktieägare i bolaget. Du kan då besluta om frivillig likvidation på bolagstämma och redovisa ovanstående punkter för Bolagsverket. Om du inte vill föreslå en likvidator kommer Bolagsverket förordna en åt dig (vanligtvis en advokat). Likvidatorn sköter sedan processen och reglerar bolagets skulder. Likvidatorns arvode betalas av bolagets tillgångar och om dessa inte täcker allt ska bolaget begäras i konkurs. Likvidatorn har då möjlighet att i vissa fall begära betalning av Bolagsverket. Dina personliga tillgångar ingår inte i bolagets konkurs. Med vänlig hälsning,

Personligt ansvar som suppleant

2019-10-23 i Bolag
FRÅGA |HejJag gick med på att vara suppleant för en väns konsultfirma där han är enda anställd.Jag har inte sett årsredovisning en enda gång, aldrig fått betalning av någon slags och inte signerat någonting förutom när firman startades år 2016. Jag skulle vilja fråga er hur bunden jag är, vilka konsekvenser kan min privat ekonomi påverkas om han inte sköter sin firma väl?
Hugo Snöbohm Hartzell |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag utgår i denna framställning från att konsultfirman är ett aktiebolag då inget annat framgår av frågan. Huvudregeln är att styrelseledamöter och aktieägare inte har något personligt ansvar för exempelvis de skulder som bolaget har ådragit sig. Det finns dock vissa undantag från denna huvudregel. Ett exempel är att styrelseledamöterna kan bli personligt betalningsansvariga om de inte fullgör sin plikt (enligt 25 kap. 13 § och 25 kap. 18 § Aktiebolagslagen) att upprätta en kontrollbalansräkning när det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet. En suppleant har samma rättigheter och skyldigheter som en styrelseledamot när denne "rycker in" istället för styrelseledamoten, se bl.a. 8 kap. 3 § och 8 kap 20 § Aktiebolagslagen. Suppleanten kan då också komma att bli personligt betalningsansvarig för de beslut som fattats medan suppleanten deltagit i styrelsearbetet. En suppleant kan dock aldrig bli personligt betalningsansvarig för något som beslutats när denne inte varit inkallad och deltagit i beslutsfattandet. Det framkommer av frågan att du inte varit aktiv och inte tagit del i några beslut, vilket innebär att du heller inte kan ha något personligt ansvar exempelvis vid en konkurs. En suppleant ansvarar bara för sådana beslut som suppleanten deltagit i. Hoppas svaret har varit till någon hjälp! För vidare rådgivning rekommenderar jag dig att vända dig till Lawlines telefonrådgivning alternativt Lawlines juristbyrå.

Styrelseordförandes utslagsröst - Hur kommer man runt den?

2019-10-16 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag o en vän har ett aktiebolag o äger 50/50. Jag är VD och han är ordförande. Läst att ordförande har "sista ordet/utslagsröst" vid frågor som berör bolaget. Jag vill anställa medan min vän tycker att det är för tidigt. Har han utslagsrösten o det hela slutar med att jag/vi inte kan nyanställa i o med att han säger Nej till det?
Adam Novak |Hej!Tack för att du valt att vända dig till oss på Lawline med din fråga.Din fråga uppfattar jag berör fördelningen av beslutsrätten mellan styrelse, VD och styrelseordföranden. Du undrar mer specifikt hur du kan göra för att komma kring en styrelseordförande som hindrar dig i styrelsen med sin utslagsröst.Jag kommer i mitt svar utgå från att styrelsen har två ledamöter, dig själv och din vän.Aktiebolagens beslutsfattning och dess strukturAktiebolag styrs i första hand av sin bolagsstämma, där ägarna röstar i olika viktigare frågor, framför allt i frågor om styrelsens sammansättning (8 kap 8 § Aktiebolagslagen). De tillsätter en styrelse som sköter förvaltningen, organiseringen och övervakning av bolagets ekonomi samt rapportering till marknaden och myndigheter (8 kap 4 § Aktiebolagslagen). Dessa kan i sin tur utse en VD, som ansvarar för den löpande förvaltningen (8 kap 29 § Aktiebolagslagen).En grov liknelse är allmänna val i Sverige, där väljarkåren utser Riksdagen, som i sin tur utser Regeringen. Den hierarkiska strukturen är ungefär densamma.Styrelseordförandens utslagsröstI din fråga skriver du, mycket riktigt, att styrelseordföranden har utslagsröst vid omröstningar i styrelsen där röstetalen delas lika mellan de två alternativen i en fråga (8 kap. 22 § Aktiebolagslagen). Det innebär att, i den rådande konstellationen, kan inte du vinna en omröstning utan att din vän röstar med dig.VD:s befogenheterDu har som VD i företaget ansvar för löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter (8 kap. 29 § första stycket Aktiebolagslagen). Du har också en skyldighet att följa styrelsens riktlinjer och anvisningar. Det innebär att din vän kan sätta stopp för dig även om du är VD, eftersom din vän kontrollerar styrelsens beslutsfattande.Lösning på situationenMitt råd till dig är att försöka komma överens om någon lösning mellan dig och din vän. Förslagsvis kan ni ändra i bolagsordningen, i samråd med en advokat eller jurist, för att hindra att denna typ av konflikter uppstår där utslagsrösten avgör. Detta är möjligt eftersom det är bara ni som har aktier i bolaget och kan driva igenom ett sådant beslut på stämman. Det här kommer inte att leda till att din vän slutar blockera ditt förslag just nu, men leder till en mer balanserad maktfördelning mellan er, utan att den ena kan ändra på det utan den andras godkännande. Ett exempel på lösning kan vara växelvis ordförandeskap i framtiden. En mandatperiod för dig som styrelseordförande, och en för din vän. Den andra kan vara VD under tiden kanske.Ni kan också sinsemellan komma överens, och skriva avtal, om att ni växelvis lägger ner era röster i vissa frågor. Ett avtal som reglerar detta kan dock inte användas för att ogiltigförklara ett beslut, utan endast för att kräva den ersättning som avtalet föreskriver vid avtalsbrott. Det innebär att ni båda kan bryta avtalet, utan att röstningens resultat blir ogiltigt på grund av det. Dock kommer det att kosta i så fall, eftersom den andra kan kräva ersättning för avtalsbrott.Med vänlig hälsning

Får man ställa bolaget som säkerhet för ett lån?

2019-09-28 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag undrar om en juridisk person kan medfinansiera en bostadsrätt, fullt ägd av en privatperson som också innehar lagfarten och som även finansierar bostadsrätten delvis? Om man ex upprättar ett pantbrev eller en fordring att den juridiska personen får tillbaka pengarna när lägenheten säljs alternativt senare i framtiden? Alltså i en bostadsrättsförening som inte tillåter juridiska personer som ägare. OBS den juridiska personen ska inte stå som ägare på lägenheten, endast finansiera den delvis.Med vänliga hälsningar.
Tilde Skånvik |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Jag kommer att utgå från att den jurdiska personen du syftar på är ett aktiebolag eftersom en enskild firma inte är någon juridisk person. När jag besvarar din fråga kommer jag använda mig av bestämmelserna Aktiebolagslagen. Kan man låna pengar ut aktiebolaget för att finansiera ett privat bostadsköp?Så som jag uppfattar det så vill du ta ett privat lån och ställa bolaget som säkerhet i form av ett pantbrev. Du beskriver inte vilken relation du har till bolaget men jag kan ställa upp de personer som inte får ta lån eller ställa bolaget som säkerhet för ett lån. (ABL 21 kap. 1 § och 21 kap. 3 §). Lån till någon av dessa personer är förbjudna lån. Dessa personer får inte heller ställa bolaget som säkerhet för lån. 1.Den som äger aktier i bolaget2.Styrelseledamot eller vd i bolaget eller annan koncern3.den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som anges i första eller andra punkten4.den som är besvågrad med den som avses i punkt 1 eller punkt 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller5.en juridisk person över vilken en person som avses i 1–4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.SammanfattningJag skulle råda dig att tala med din bank för att se över möjligheterna för ett lån. Personerna som är uppräknade i punktlistan får inte ta lån från bolaget eftersom det utgör förbjudna lån. Hoppas du fått din fråga besvarad och att svaret varit till hjälp. Har du andra eller fler frågor så är du varmt välkommen att skriva till oss igen. Allt gott,