Har en delägares fru rätt till insyn i bolagets räkenskaper?

2021-01-23 i Bolag
FRÅGA |Hej,Min man är delägare i ett företag tillsammans med en annan. Han äger 40% och den andre 60%.Min förta fråga är, har dom lika mycket att säga till om? Kan han med 60 % ta beslut rörande företaget på egen hand? Min andra fråga är, jag som fru, vad har jag för rätt att till exempel få se företagets ekonomiska välmående? Har jag rätt att titta i bokföringen? Kan jag kräva detta? Till saken hör att jag har haft tillträde dit tidigare men sambon(dom är inte gifta) till han som äger 60 % har tagit bort mig från detta och raderat mitt inlogg! Hon har hand om den löpande bokföringen. Jag ska enligt vad som sagts och bestämts sedan tidigare göra löner och sköta ordrar mm. Är detta ok? Kan hon göra så? Vilka rättigheter har jag som fru till delägare.
Jessica Sarhede |Hej, tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Eftersom jag saknar uppgifter om vad det är för bolagsform företaget bedrivs i delar upp mitt svar i tre av de vanligaste bolagsformerna, handelsbolag, enkla bolag och aktiebolag. Mitt råd är, oavsett bolagsform, att ni sätter er ner alla fyra och diskuterar hur ni ska förhålla er. Som du nedan kommer att kunna läsa i mitt svar så har varken du som egenskap av fru till en delägare, eller din mans delägares sambo, rätt till insyn i räkenskaperna eller rätt att delta i beslut gällande bolagets förvaltning, men då det bara är två delägare kan dessa avtala om det mesta så länge det är överens. Eftersom det finns chans att deras verksamhet påverkar både din och delägarens sambos, ekonomi kanske det inte är mer än rätt att ni får ta del av räkenskaperna, men detta är upp till bolagsmännen. Det spelar in huruvida du är ansvarig för den löpande förvaltningen eller inte, och där bör ni också upprätta ett avtal om så ni är överens om vad som gäller. Fråga 1 Handelsbolag och enkla bolag Utgångspunkten är att de som bolagsmän har lika stor rösträtt, 2:8 handelsbolagslagen. Dock kan delägarna reglera detta sinsemellan genom ett bolagsavtal och där kan de avtala bort vad som gäller i lagen, förutom rätten till insyn i räkenskaperna som bolagsman, 2:1 HBL. Aktiebolag Gällande aktiebolag är huvudregeln att det majoriteten röstar för är den mening som vinner, 7:42 aktiebolagslagen. Förutsatt att din man och hans delägare inte avtalet om annat, så kommer deras ägarandelar motsvara deras aktieinnehav. Då kommer din mans delägare alltid på egen hand uppnå majoritet eftersom han äger 60% av aktierna. Detta kan de ha reglerat på annat sätt, då det råder avtalsfrihet och det är upp till dem två att komma överens. Vad de har kommit överens kan du i så fall läsa om i bolagsordningen, 4:2 ABL. Fråga 2 Handelsbolag och enkla bolag Bolagsmännens rättigheter och skyldigheter reglerar de själva genom ett bolagsavtal, 2:1 HBL. Alla bolagsmän har som utgångspunkt rätt att delta i förvaltningen av bolaget, dvs ingå avtal med andra parter, agera i bolagets namn rent generellt. Från denna rätt kan man bli utesluten om de andra bolagsmännen röstar för detta, men oavsett om man är utesluten från det praktiska arbetet med förvaltningen har man som bolagsman alltid rätt att ha insyn i och granska bolagets räkenskaper och angelägenheter, den rätten kan man som bolagsman aldrig förlora, 2:5 HBL. Denna rätt tillfaller bolagsmännen, dvs din man och hans delägare, den rätten tillfaller tyvärr inte dig utan endast din man enligt lagen, sen kan ni alltid komma överens om annat, det råder avtalsfrihet. Om du fortfarande ska sköta den löpande bokföringen, behöver du ha tillgång till räkenskaperna för att kunna utföra ditt arbete. Problemet blir om ni inte har någon skriftlig överenskommelse om din roll i bolaget så kommer det att bli svårt att hävda att du har den roll/ska fortsatt ha den rollen utan då hade jag gett dig rådet att din man påtalar denna otydlighet med sin delägare, eftersom den andra delägarens sambo är inte heller en av bolagsmännen så har denna person inte heller enligt lag rätt till insyn, utan där bör ni sätta er ner för att diskutera. Eftersom det rör båda parens ekonomi så är kanske rimligaste är att bådas respektive har insyn i bolaget men det är som sagt upp till er att avtala om. Aktiebolag Är det aktiebolag så är det styrelsen som har huvudansvaret för bolagets förvaltning och ekonomi, är det mindre bolag brukar delägarna själva inneha dessa roller, 8:4 ABL. För övrigt har även aktieägarna rätt till insyn i bolagets räkenskaper om det inte skulle vara till skada för bolaget att informationen lämnas ut, 7:32 jämte 7:36 ABL. Eftersom det finns två ägare så kan så länge de är överens avtala om det mesta så länge det inte är till skydd för borgenärerna t.ex., enligt principen om samtliga aktieägares samtycke. Desamma gäller där det är aktieägarnas som har rätt till insyn, inte utomstående, du har ingen automatisk rätt att se räkenskaperna i rollen som fru till en delägare. Även med denna bolagsform bör ni sätta er ner och komma överens, har du roll som ekonomiansvarig så sätter det allt i ett annat läge, men då hade jag gett dig rådet att få skriftligt att du har det ansvaret så att ni är överens om vad som gäller framöver. Hoppas detta var svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Ändring av aktieägaravtal

2021-01-17 i Bolag
FRÅGA |Hej,Vi är tre ägare i bolaget och alla äger lika mycket. I vårt aktieägaravtal så har vi en konkurrensklausul och den vill vi få bort dock är det bara 2 av 3 ägare som vill få igenom detta. Är de möjligt att ändra avtalet baserad på majoritetsägarna eller behöver alla 3 vara överens om detta för att det ska kunna ske?Dessa 2 ägare vill starta upp en konkurrerande verksamhet.
Victoria Andersson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vid besvarandet av din fråga så kommer jag utgå från att ni driver verksamheten i ett aktiebolag. Jag kommer också utgå från att ni inte har reglerat hur ändringar av aktieägaravtalet ska ske inuti avtalet.Din fråga aktualiserar en viktig aspekt för hur aktiebolag regleras. Mer specifikt kommer jag beskriva aktieägaravtalets ställning i jämförelse med aktiebolagets bolagsordning nedan.Svaret på din fråga regleras delvis i aktiebolagslagen (ABL) men också utanför konkret lagtext.Skillnaden mellan aktieägaravtal och bolagsordningSom du förmodligen är medveten om så har ni i bolaget en så kallad bolagsordning (då detta krävs för att skapa ett aktiebolag), 3 kap. 1 § ABL. Denna binder såväl aktieägarna (stämman) och resterande bolagsorgan såsom styrelsen. Vid överträdelse av bolagsordningen så kan alltså sanktioner som följer av ABL aktualiseras.Vad gäller aktieägaravtal gäller inte riktigt ett liknande förhållande. Avtalet är istället något som är bindande för de aktieägarna som har ingått det och det är således inte ABL:s regler som gäller. Det är istället de villkoren och reglerna som aktieägarna däremellan har bestämt och har skrivit in i avtalet som gäller.Ett exempel på en regel som gäller enligt ABL är att beslut huvudsakligen tas genom omröstning varav det förslaget med majoritet ska anses gälla, se 7 kap. 40–41 §§ ABL. Denna regel innebär alltså att oavsett om alla aktieägarna är eniga eller inte så kan förändringar fortfarande genomföras.Detta förhållande gäller inte vid aktieägaravtal, då ABL:s regler inte tillämpas på aktieägaravtal. Att majoriteten av aktieägarna (du och den andra aktieägaren) är överens saknar således betydelse.Vid ändring av aktieägaravtal så måste alla parterna vara överens om ändringen. Den tredje aktieägaren i erat bolag kan således inte tvingas godta denna ändring i aktieägaravtalet. Ifall ni fortfarande väljer att skapa den konkurrerande verksamheten skulle aktieägaren som inte gick med på ändringen kunna väcka en skadeståndstalan för avtalsbrottet.SammanfattningsvisSåsom jag beskrev ovan så kan ni sannolikt inte ändra aktieägaravtalet och samtidigt undvika risken för att den tredje aktieägaren väcker ett skadeståndsanspråk.Jag skulle rekommendera er att återigen kontakta den tredje aktieägaren och försöka komma överens med denna. Exempelvis skulle de två villiga aktieägarna kunna erbjuda den tredje aktieägaren en ersättning för att denna ska gå med på att ändra aktieägaravtalet. På detta sätt så skulle ni kunna undvika skadeståndsanspråket och istället erbjuda en kompensation som ni alla är bekväma med. Detta är ett fördelaktigt alternativ eftersom det annars finns en risk för att den tredje aktieägaren kommer vilja lösa in sina aktier om ni överträder konkurrensklausulen obeaktat dennes inställning.Jag hoppas att du har fått svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Vad kostar det att starta ett AB?

2020-12-30 i Bolag
FRÅGA |Hej jag undrar hur mycket det kostar mig att starta ett AB, är det 50 000 eller 25 000?
Siva Arif |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!För att starta ett aktiebolag krävs det att man har ett aktiekapital på minst 25 000 kr, enligt 1 kapitlet 5 § aktiebolagslagen. Aktiekapitalet kan betalas antingen med pengar eller med egendom(s.k. apportegendom).Vänligen,

Bolags hantering av avlidna aktieägares aktier

2020-12-29 i Bolag
FRÅGA |Hej, vi är ett företag med ett hundratal aktieägare. Bolaget är vilande men skall sättas igång igen. Problemet vi nu ställs inför är att ett antal aktieägare har avlidit. Hur gör vi med deras aktier? Jag vet inte hur jag får kontakt med eventuella arvingar till de avlidna ägarna.
Magnus Gustafsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!InledningDin fråga aktualiserar huvudsakligen aktiebolagslagen (ABL).Utredning Att ingen verksamhet bedrivs i ett aktiebolag, något som ibland kallas att företaget är vilande, saknar självständig juridisk betydelse. Ett aktiebolag som inte bedriver någon verksamhet måste alltså uppfylla samma löpande förpliktelser som ett aktivt aktiebolag, exempelvis i form av att en komplett styrelse måste finnas och årsredovisningar måste upprättas. Enligt 5 kap. 1, 5 och 7 §§ ABL ska ett aktiebolag föra aktiebok som ska innehålla uppgifter som aktieägare och aktier, något som styrelsen som huvudregel är ytterst ansvarig för. I 5 kap. 11-12 §§ ABL framgår att ansvaret för aktieboken övergår till en värdepapperscentral för så kallade avstämningsbolag, det vill säga aktiebolag vars aktier är registrerade i ett avstämningsregister. I 5 kap. 9 § ABL regleras förutsättningarna för att styrelsen i ett kupongbolag, ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, ska vara förpliktad att ändra aktieboken. Ändringar ska ske när uppvisar ett aktiebrev och kan styrka sitt förvärv samt om en aktieägare eller annan behörig person anmäler att ett förhållande i aktieboken ändrats. Av paragrafens ordalydelse framgår att ändringar i aktieboken ska ske på grundval av uppvisat aktiebrev, anmälan eller motsvarande från förvärvare av aktier, aktieägare eller någon annan behörig person. Motsatsvis framgår alltså att styrelsen inte har någon skyldighet att på eget initiativ föra in eller anteckna uppgifter i aktieboken, även om omständigheter som i och för sig kan föranleda sådant införande eller anteckning kommer till styrelsens kännedom på ett eller annat sätt. Såväl praxis som förarbeten ger stöd för detta, som även innebär att aktieägare inte kan avföras ur aktieboken på styrelsens initiativ. En ny ägare måste dock för att få utöva sina aktierättigheter tas upp i aktieboken och kan därför sägas ha incitament att begära detta, något som framgår av 4 kap. 37 § ABL. Underlåtenhet att föra och offentliggöra aktiebok är enligt 30 kap. 1 § ABL straffbar.I ert nu aktuella fall tolkar jag det som att aktieboken inte ändrat sedan aktieägare avlidit och deras arvingar tagit över de avlidnas aktier. Enligt min preliminära uppfattning är det primärt upp till de nya aktieägarna att begära att deras innehav tas med i aktieboken eftersom styrelsen såsom berörts inte är skyldig att ändra aktieboken självmant. Hur detta är förenligt med styrelsens straffbelagda uppdrag att föra aktieboken är dock för mig något oklart. Om ert bolag är ett avstämningsbolag är det såsom berörts värdepapperscentralen som är skyldig att föra aktieboken, vilket enligt min uppfattning innebär att bolaget inte har lika starka incitament att utreda förhållandena. Eftersom den exakta gränsen för styrelsens ansvar framstår som något oklar vore det sannolikt gynnsamt för ert bolag att utreda ägandeförhållandena om det rör sig om ett kupongbolag. Bolagsverket föreslår på sin hemsida ett antal åtgärder för ett bolag med okända aktieägare, exempelvis att utreda de okända aktieägarnas kontaktuppgifter. Detta förfarande skulle enligt min uppfattning inte strida mot någon av de berörda bestämmelserna.HandlingsplanMin rekommendation till er är att försöka få kontakt med de nya aktieägarna eller i andra hand ta till någon av Bolagsverkets andra rekommendationer. Om ert bolag är ett avstämningsbolag kan detta möjligen sägas vara mindre angeläget eftersom er styrelse inte har ansvaret för aktieboken. Om frågan är av större betydelse för bolaget rekommenderar jag att ni anlitar en jurist som kan genomföra en komplett utredning av rättsläget så att ni kan få en bättre grund att basera era beslut på.Jag hoppas att mitt svar var till hjälp! Har du några funderingar kan du höra av dig till mig på magnus.gustafsson@lawline.se. Med vänlig hälsning

Fördelning av utdelningen till aktieägare

2021-01-17 i Bolag
FRÅGA |Hejsan ska starta aktiebolag jag kommer äger 50% och andra ägaren 50% av bolaget. ( är ett byggbolag)Ena ägaren kommer jobba ca 5-10 % mer timmar än den andra ägaren, om vi vid slutet efter alla omkostnader efter 1 år går med vinst 100 000kr hur gör man rättvist eller vanligt vist med vinsten?Anledningen att den ena jobbar mindre är för den vill jobba mindre än normal 40 timmars vecka.
Victoria Andersson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag tolkar det som att din fråga aktualiseras två delfrågor. För det första undrar du hur en utdelning från ett aktiebolag fördelas mellan aktieägarna. För det andra undrar du ifall fördelningen kan regleras på ett annat sätt som aktieägarna kommer överens om.Svaret på dessa delfrågor regleras i aktiebolagslagen (ABL).Hur sker fördelningen vid en utdelning mellan aktieägarna?Huvudregeln vid en utdelning är att vinsten fördelas i förhållande till hur många aktier aktieägaren äger. Detta kan utläsas ur 18 kap. 3 § p. 1 ABL och 4 kap. 1 § ABL, förutsatt att alla aktier är av samma slag. Detta innebär att två aktieägare som vardera äger 50 % av samtliga aktier kommer dela lika på utdelningen.Detta innebär att själva utdelningen kommer fördelas 50–50 oavsett hur mycket arbete vardera aktieägaren utför.Kan fördelningen regleras på något annat sätt?Huvudregeln är alltså att utdelningen fördelas efter antalet ägda aktier. Däremot så finns det en möjlighet att frångå detta. Så länge aktieägarna däremellan kan komma överens om hur en utdelning ska ske så kan alltså en annan kvotdel bestämmas som avviker från det faktiska aktieinnehavet (exempelvis 40/60). Eftersom det endast är ni två som äger aktier i bolaget så finns det heller ingen risk för att någon annan aktieägare skulle invända mot beslutet förutsatt att ni är överens.Det är däremot viktigt att beakta olika aktiebolagsrättsliga regler så att ni säkerställer att beslutet sker på ett formellt korrekt sätt (se särskilt 18 kap ABL). Exempelvis så ska styrelsen ge ett yttrande om storleken på utdelningen enligt 18 kap. 4 § ABL. Men i slutändan så är det alltså aktieägarna som har möjligheten att bestämma över den slutliga fördelningen av utdelningen förutsatt att de är överens.Det är viktigt att ta ett nytt beslut om en avvikande fördelning inför varje utdelning, då jag anser att ett beslut som är ämnad att reglera fördelningen för alla framtida utdelningar obeaktat aktieinnehavet inte är möjligt.Hoppas att du har fått svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Suppleants ansvar om ensam styrelseledamot avlider?

2021-01-16 i Bolag
FRÅGA |Hej är suppleant i ett aktiebolag som har en ledamot som även är Vd. Vad händer om Vd avlider, blir jag som suppleant ledamot automatiskt och övertar ansvaret för aktiebolaget ?.Hälsningar
Adam Winqvist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Situationen regleras i aktiebolagslagen (ABL). Som jag tolkar din fråga finns det endast en ledamot men större delar av mina resonemang är tillämpliga även ifall det finns fler än en. Som suppleant träder du bara in i rollen som ledamot ifall den som egentligen inte är styrelseledamot inte kan göra detta. Att personen dör utgör uppenbarligen ett sådant fall. Detta betyder att du likställs med den ordinarie ledamot, både vad gäller rättigheter och skyldigheter (ABL 8:3 2st j. NJA 1994 s 664). Alltså måste du sköta bolagets angelägenheter, vilket sker under skadeståndsansvar (ABL 8:4 j. 29:1). Det finns fler skyldigheter som tillfaller styrelsen men dessa är de mest centrala. Det sagda innebär dock inte att du "blir" ledamot utan du är endast en temporär ersättare innan en ny kan utses. Ifall situationen uppstår måste du kalla aktieägarna till bolagsstämma så att dessa kan utse en ny ledamot (ABL 8:8). Sker inte detta kommer bolaget likvideras, det är nämligen ett krav att det ska finnas minst en ledamot (ABL 8:1 j. 25:11 1st 1p). Eftersom den enda ledamoten även är VD ligger det nära till hands att anta att det rör sig om ett s.k enmansbolag, dvs ett aktiebolag med en ägare som även styr bolaget. Jag kan då tillägga att aktier, likt all annan egendom, ärvs. Om inget testamente finns kommer det därmed troligtvis vara personens make eller barn som är aktieägare och alltså ska kallas till bolagsstämma (jfr ÄB 2:1 j. 3:1). Det korta svaret är alltså att du tar över ansvaret och likställs med en ledamot men bara tills dess att en ny ledamot utses. Jag hoppas du fått svar på dina fråga, har du följdfrågor är du varmt välkommen att ställa dessa till oss på Lawline.

Kan en VD avskriva sig ansvar för bolaget?

2020-12-29 i Bolag
FRÅGA |Hej , det är så att jag sitter som VD i ett företag men funderade på att säga upp mig helt för jag känner att jag är orolig över ansvaret, kan man skriva ett avtal med firma ägaren att om något skulle hända med bolaget så har VD´n avskrivit sig allt ansvar och eventuella kostnader hamnar enbart på firma ägaren ? (Såklart med hans namn i underskrift)
Marija Stevanovic |Hej! Jag uppfattar din fråga som så att du undrar huruvida man kan komma överens om att du som VD inte ska ha något ansvar i det fall det händer något med bolaget. Jag har också förstått det som så att du kommer säga upp dig i det fall att det inte finns en sådan möjlighet. Att skriva ett avtal med firma ägaren är inte ett alternativ, däremot finns går det att bevilja ansvarsfrihet för en verkställande direktör. Ansvarsfrihet är ett särskilt beslut som fattas på ordinarie årsstämma och innebär att bolaget inte kommer att föra talan om skadestånd mot styrelseledamöter och/eller verkställande direktör avseende hur dessa skött sina uppdrag. Förfarandet regleras i Aktiebolagslagen (2005:551). Frågan om ansvarsfrihet är obligatoriskt, således måste det vid årsstämman fattas beslut om styrelseledamöter eller verkställande direktör ska beviljas ansvarsfrihet (7 kap. 11 § p.3 ABL). Genom att en styrelseledamot eller VD beviljas ansvarsfrihet bekräftar aktieägarna att de accepterat den förvaltning som styrelsen och VD:n utövat. Effekten av ett beslut om beviljad ansvarsfrihet är att rätten att väcka skadeståndstalan går förlorad. Denna huvudregel gäller med undantaget att talan kan väckas trots ansvarsfrihet i det fall att väsentlig information har undanhållits stämman (29 kap 11 § ABL). Om det istället är så att ansvarsfrihet inte beviljas kvarstår ansvaret, således har bolaget rätt att väcka en skadeståndstalan gentemot styrelseledamöterna eller VD:n (29 kap. 7 § ABL). Skadeståndsansvaret omfattar då skador som orsakats uppsåtligen eller av oaktsamhet vid utförandet av sitt uppdrag (29 kap. 1 § första stycket ABL).

Likvidation av kommanditbolag vid för få ägare

2020-12-22 i Bolag
FRÅGA |Om man har ett kommanditbolag och kommanditdelägaren (med begränsat betalningsansvar) har avlidit för 2,5 år sedan. Sedan dess är det endast en person kvar i bolaget (ansvarig bolagsman). Dödsboet efter kommanditdelägaren har skiftats. Är det möjligt att fortsätta driva kommanditbolaget? På Bolagsverkets sida läser jag "Om antalet bolagsmän är mindre än två i sex månader anses företaget ha gått i likvidation." samt "Om företaget gått i likvidation ska det anmälas till Bolagsverket för registrering."1. Måste det gamla kommanditbolaget gå i likvidation och ett nytt bolag t ex Aktiebolag/Enskild firma nyregistreras?2. Är det möjligt att omvandla det gamla kommanditbolaget till enskild firma/alt. aktiebolag?3. Eller har möjligen det gamla kommanditbolaget automatiskt omvandlats till enskild firma?Vänliga hälsningar
Anton Blomqvist |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Tillämpliga lagar är lagen om handelsbolag och enkla bolag (HBL) samt handelsregisterlagen (HRL).Bolaget måste avvecklas på grund av likvidationstillståndSom du själv nämner är det så att om kommanditbolaget bestått av en person över en sex månaders tid anses bolaget ha trätt i likvidation (2 kap. 28 § HBL). I det här fallet har således likvidationstillstånd automatiskt inträtt, vilket innebär att bolaget måste avvecklas. Personen som är kvar i bolaget ska omgående anmäla likvidationen till Bolagsverket (13 § och 14 § HRL). Begränsade möjligheter att ingå förbindelserEfter att sex månader passerat har bolaget endast vissa möjligheter att ingå förbindelser, såsom nödvändiga åtgärder för lämplig avveckling (2 kap. 35 § HBL). Anledning till detta är en vilja att framtvinga att bolaget löses upp.Nytt bolag behöver registrerasKommanditbolaget måste alltså avvecklas. Det här innebär att man är tvungen att starta upp och registrera ett nytt företag om man vill ha en företagsverksamhet framöver. I och med att sexmånadersfristen passerats är det inte längre möjligt att omvandla kommanditbolaget till någon annan bolagsform.Hoppas du fick svar på din fråga.Med vänlig hälsning,