Ansvar för handelsbolags förpliktelser efter utträde som bolagsman

2019-04-29 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag (svensk medborgare) samt min kompis (polsk medborgare) har ett handelsbolag tillsammans. Vi funderar nu på att sälja detta bolag till två nya ägare/personer (polska medborgare). Nu har en situation kommit upp, att en tidigare kund vill "stämma" oss, dvs handelsbolaget. Jag skriver i citationstecken, då kunden är högst oseriös och har endast i avsikt att skrämma fram sina krav. Hur ser situationen ut om vi säljer handelsbolaget till dessa två nya delägare? Kommer den tidigare kunden, i och med att han stämmer själva handelsbolaget, ha med dessa två nya delägare att göra (då det nu är deras handelsbolag), eller kommer jag och min kompis på något sätt behöva ta itu med honom?Jag skulle väldigt uppskatta en förklaring av situationen.Mvh
Anja Bartholdsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! I ett handelsbolag är alla bolagsmän primärt och solidariskt ansvariga för handelsbolagets förpliktelser, se Handelsbolagslagen 2 kap. 20§ (nedan citerad HBL). Att ansvaret är primärt innebär att en motpart som har en fordran gentemot bolaget kan välja vem de vill vända sig till för att kräva betalning, dvs. till själva bolaget eller till någon av bolagsmännen. Det vanliga är såklart att man söker betalning direkt från handelsbolaget men det finns alltså möjlighet att vända sig till bolagsmännen om inte bolagets tillgångar skulle vara tillräckliga.Att ansvaret är solidariskt innebär att var och en av bolagsmännen, dvs. du, din kompis eller eventuella nya bolagsmän är skyldig att betala borgenärens hela fordran. Om en bolagsman ensam krävs på betalning har denne i sin tur möjlighet att kräva ersättning av övriga bolagsmän om de varit delaktiga för uppkomsten av skadan, se HBL 2 kap. 14§.Inträder en ny bolagsman i bolaget, svarar han även för de förbindelser som bolaget har ingått innan hans inträde. En bolagsman som avgår svarar inte för de förbindelser som bolaget ingår efter avgången, såvida motparten kände eller borde ha känt till att personen avgått som bolagsman, se HBL 2 kap. 22§. Detta innebär att bolagsmän som avgått fortfarande ansvarar för förpliktelser som uppkommit för handelsbolaget i samband med att de var bolagsmän.En fordran mot en bolagsman på grund av bolagsmannens ansvar enligt ovan preskriberas senast fem år efter att bolagsmannens avgång registrerades i handels­registret, HBL 2 kap. 22a§. Detta gäller om inte preskriptionen dessförinnan avbryts mot bolagsmannen genom ett s.k. preskriptionsavbrott. Sker ett preskriptionsavbrott mot er så kan tiden innan ni bli fria från ansvar alltså bli längre (ett preskriptionsavbrott är en handling som förlänger preskriptionstiden och kan röra sig om att ni exempelvis får ett skriftligt krav på en fordran eller att någon väcker talan mot er i domstol). Slutsatsen är alltså att om ni skulle sälja bolaget så dröjer det minst fem år innan ni kan gå fria från ansvar för de förpliktelser som uppkom för handelsbolaget medan ni var bolagsmän. Om en tidigare kund är på gång att stämma er nu så kommer ni alltså inte undan för att ni säljer handelsbolaget till nya ägare. De nya ägarna blir dock solidariskt ansvariga med er och handelsbolaget. Nya ägare har också möjlighet att få sitt ansvar jämkat enligt HBL 2 kap. 14§ eftersom det finns risk att man anser att du och din kompis är de som vållat handelsbolaget skadan.Hoppas ni fått svar på er fråga! Vänligen,

Får en bolagsstyrelse sälja en del av verksamheten i ett bolag?

2019-04-28 i Bolag
FRÅGA |Kan en bolagsstyrelse besluta om att sälja en verksamhet, eller måste ett sådant beslut tas av bolagsstämman? Exempel: ett bolag som ger ut en nyhetstidning som vill sälja utgivningsbeviset för tidningen.
Hanna Kanon |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!Bolagsstyrelsen uppgifter anges i Aktiebolagslagens 8 kapitel 4 § (https://lagen.nu/2005:551#K8P4S1). Styrelsen ska ha hand om bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsens arbete måste också alltid vara i linje med bolagets verksamhetsmål.Om styrelsen tar ett beslut som står i strid med bolagets verksamhetsmål så är beslutet ogiltigt (https://lagen.nu/2005:551#K8P42S1). I din exempelfråga blir det därför avgörande om bolagets huvudsakliga uppgift är att sälja tidningen - i så fall skulle det absolut kunna gå emot verksamhetsföremålet att sälja utgivningsbeviset eftersom man då inte kan bedriva verksamheten längre. Om det istället skulle vara ett väldigt stort aktiebolag som sysslar med en rad olika verksamheter och en situation då bolaget t.ex. behöver omorganiseras på grund av ekonomiska skäl så skulle det kunna vara tillåtet för bolagsstyrelsen att sälja utgivningsbeviset.

Kan man köpa ett aktiebolag med lånade pengar om man har betalningsanmärkningar?

2019-04-27 i Bolag
FRÅGA |Hej. Jag undrar om det går att köpa ett AB med ett lån på ca 300 000:- om jag som privatperson har betalningsanmärkningar men inga skulder hos KFM?
Joakim Raivio |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Betalningsanmärkningar i sig hindrar inte en person från att köpa ett aktiebolag. Att ha betalningsanmärkningar innebär inte heller att man inte får låna pengar. Däremot kan det bli svårt att få låna pengar, eftersom de flesta kreditgivare väljer att inte bevilja lån till personer som har betalningsanmärkningar. Det går alltså att köpa ett aktiebolag med lånade pengar, men det som kan bli svårt är att få låna pengarna för att köpa företaget. Det är dock inte omöjligt att få ett lån trots att man har betalningsanmärkningar. På bl.a. följande hemsidor kan du läsa mer om vilka möjligheter som finns för personer med betalningsanmärkningar som behöver låna pengar.https://www.freedomfinance.se/privatlan/betalningsanmarkninghttps://www.xn--lnapengar-52a.com/betalningsanm%C3%A4rkningJag hoppas att du blir nöjd med mitt svar. Lycka till vidare!Vänligen

Beslutsfattande inom aktiebolag

2019-04-24 i Bolag
FRÅGA |Hej, jag har ett aktiebolag tillsammans med några andra. Vi är sammanlagt fyra aktieägare, tre av oss har 20 % av aktierna vardera och den fjärde har 40 % av aktierna. Tre av oss, inklusive jag vill nu flytta till en ny lokal och vi har majoritet för det, men han med 40% av aktierna vill ej detta. I aktieägaravtal har vi avtalat att vissa beslut kräver 75% av rösterna för att gå igenom, och han hävdar att denna fråga är just en sådan fråga. Jag har bifogat en bild på 6 § i aktieägaravtalet. Hur tolkar ni det? Flytten innebär inte någon investering, utan ombyggnad står nya hyresvärden för. Hyran blir lite högre, men inte mycket och vi kommer dessutom att kunna öka vår lönsamhet. Han hotar dessutom med att stämma oss om vi, som har majoritet i styrelsen för beslutet, driver igenom beslutet. Inför vårat möte idag hade vår VD mailat några förslag och han hävdar nu att dessa förslag är bindande, trots att det var just förslag och det skulle beslutas idag. Stämmer det att förslag som VD mailat ut är juridiskt bindande? Tack på förhand. P.S. bifogar bild på aktieägaravtalet.
Fredrik Lindén |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Först och främst har jag inte kunnat ta del av bilden på aktieägaravtalet. Om du vill att jag tar del av bestämmelsen i aktieägaravtalet som du hänvisar till kan du skriva exakt vad som står i bestämmelsen som en kommentar till detta svar.Vid beslutsfattande inom aktiebolag skiljer man mellan olika typer av beslut, men också s.k. kompetens som jag kommer återkomma till nedan. Enkelt uttryckt kan man säga att huruvida ni har majoritet i styrelsen, som du nämner att ni har, saknar betydelse för er rätt att fatta beslut vid bolagsstämma i egenskap av aktieägare, vice versa. Man skiljer alltså mellan styrelsebeslut som fattas av styrelseledamöter vid styrelsesammanträde, och bolagsstämmobeslut som fattas av aktieägare vid bolagsstämma. Aktieägaravtal är endast obligationsrättsligt bindande och påverkar alltså inte de s.k. associationsrättsliga förhållandena och hur beslut fattas i styrelsen. Hursomhelst, eftersom du hänvisar till en bestämmelse i ett aktieägaravtal samt era respektive innehav av aktier förmodar jag att ni avser att fatta beslut om flytten av lokal vid bolagsstämma.Det första som bör utredas vid frågor om beslutsfattande inom aktiebolag är ofta huruvida beslutet faller inom det beslutsfattande organets kompetens. Eftersom bolagsstämman är ett aktiebolags högst beslutande organ råder det egentligen inget tvivel om att bolagsstämman är kompetent att besluta i den aktuella frågan om byte av lokal. Frågan är alltså om beslutet är ett sådant beslut som enligt 6 § i aktieägaravtalet kräver kvalificerad majoritet. Den frågan kan jag dock inte besvara eftersom jag som sagt inte tagit del av bestämmelsen i aktieägaravtalet som du hänvisar till. Hursomhelst är det mycket riktigt att den aktieägare som innehar 40 % av aktierna befinner sig i en position som liknar en s.k. "corner-position" i den bemärkelsen att han har en form av "vetorätt" i förhållande till vissa beslut, d.v.s. sådana som kräver kvalificerad majoritet om 75 % av rösterna vid bolagsstämma. Observera dock att aktieägaravtal, som nämnts ovan endast är obligationsrättsligt bindande och alltså endast kan binda aktieägare och hur de ska utöva sin rätt på bolagsstämman. Det innebär att alldeles oavsett vad som avtalats i aktieägaravtal gäller aktiebolagslagens (ABL) regler om styrelsebeslut. Styrelsens beslutskompetens omfattar sådant som inte faller inom VD:ns kompetens och den s.k. löpande förvaltningen. Beslut om flytt av lokal torde nog i ert fall kunna anses falla inom styrelsens kompetens och d.v.s. inom förvaltningen av bolagets angelägenheter. Alldeles oavsett hur det är med den saken är VD, som är ansvarig för att sköta den löpande förvaltningen skyldig att fullgöra sitt uppdrag i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar. Om beslutet faller inom VD:ns kompetens har styrelsen alltså rätt besluta om hur VD:n ska förhålla sig i frågan. Styrelsens kompetens begränsas alltså närmast i förhållande till bolagsstämman och den s.k. exklusiva bolagsstämmokompetensen. Jag har dock väldigt svårt att se att frågan om flytt av lokal skulle utgöra en sådan fråga som faller inom den exklusiva bolagsstämmokompetensen och därmed behöver föregås av bolagsstämmobeslut. Om inget annat syfte med verksamheten är föreskrivet och flytten kommer innebära ökad lönsamhet i sådan grad att det främjar bolagets vinstgenerering är beslutet i enlighet med det allmänna vinstsyftet som följer av 3 kap. 3 § ABL. Mitt förslag är alltså att ni, om ni har majoritet i styrelsen helt enkelt fattar beslutet om flytt till en annan lokal i styrelsen istället för vid bolagsstämman. Vad som avtalats om i aktieägaravtal påverkar som sagt inte varken styrelsens kompetens att besluta i frågor som ligger inom ramen för förvaltningen av bolagets angelägenheter, styrelsens beslutsförhet eller majoritetskrav vid styrelsebeslut, som f.ö. kräver mer än hälften av de närvarande styrelseledamöternas röster.Vad gäller VD:ns förslag är svaret egentligen ungefär likadant. Huruvida VD:n har rätt att besluta i de frågor som VD:n har skickat förslag angående är avhängigt av huruvida vederbörliga åtgärder faller inom VD:ns beslutskompetens, d.v.s. den s.k. löpande förvaltningen. Svaret på frågan beror alltså givetvis på företagets storlek och förhållanden i övrigt. Åtgärder som med hänsyn till företagets storlek och förhållanden i övrigt är av stor betydelse eller osedvanlig beskaffenhet utgör inte löpande förvaltning, och beslut om sådana åtgärder faller alltså inom styrelsens beslutskompetens. Utan att veta mer om företagets storlek eller omständigheterna i övrigt kan i vart fall sägas att om det är frågan om att flytta huvudkontor, eller om det till och med överhuvudtaget endast existerar ett kontor kan flytten av lokal anses innebära en förändring av stor betydelse för verksamheten men också, under förutsättning att ni inte regelbundet byter kontor en åtgärd av osedvanlig beskaffenhet. Beslut om en sådan åtgärd faller alltså förmodligen inte in under den löpande förvaltningen och VD:n är i sådant fall därmed inte behörig att fatta beslut om att verkställa förslagen. OBS; Svaret på frågan är som sagt beroende av företagets storlek och förhållanden i övrigt.Hoppas att du fick svar på din fråga.

Hur löser man en tvist i ett konsortium?

2019-04-28 i Bolag
FRÅGA |Ett konsortium som består av ett antal privatpersoner där det har uppkommit en tvist avgörs den genom majoritetsröstning eller räcker det med att en person säger nej till förslaget?MVHUlf Möller
Hanna Kanon |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Ett konsortium bildas genom att två eller flera bolag beslutar om att samverka för att genomföra ett större projekt. Samverkan kan antingen vara ett gemensamt ägt bolag, eller bygga på avtal där de ingående parterna ansvarar för valda dela av det större projektet. I juridisk mening så räknas dock ett konsortium endast som ett enkelt bolag, och alltså ingen egen juridisk person. Huvudregeln för enkla bolag är avtalsfrihet (https://lagen.nu/1980:1102#K4P1S1). Hur den här tvisten ska lösas beror alltså på vad för typ av avtal som har slutits mellan privatpersonerna; hur de har avtalat om att beslut ska fattas, organisationen ska styras, tvister ska lösas etc.Om inget har har avtalats så gäller 4 kapitlet 3 § Handelsbolagslagen - det behövs samtycke från samtliga bolagsmäns för att ta beslut om bolagets angelägenheter (https://lagen.nu/1980:1102#K4P3S1). Det finns även en typ av vetorätt i 3 § 2 stycket (https://lagen.nu/1980:1102#K4P3S2) som säger att en även om man har avtalat om att ett visst beslut får tas utan samtycke så kan en enskild bolagsman förbjuda detta beslut (så länge hen inte är utesluten från förvaltningen).

Rösträttsbegränsning

2019-04-28 i Bolag
FRÅGA |Hej, kan rösträtten i ett aktiebolag begränsas till en röst för varje aktieägare oavsett hur många aktier vederbörande äger? Eller går det inte att ändra att varje aktie är värd en röst (förutom ev B-aktie osv)?
Fredrik Lindén |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Det är absolut möjligt att ändra aktiers röstvärde, varje aktie inom en viss aktieserie behöver alltså inte vara värd en röst utan det är möjligt att bestämma att varje aktie inom en viss serie ska vara värd t.ex. fem röster. Det är även riktigt att det är möjligt att föra in bestämmelser i bolagsordningen som anger att det ska finnas aktier av olika slag, och att röstvärdet får skilja sig hos aktier av olika slag. Röstvärdesdifferensen mellan olika aktieslag får inte skilja sig mer än förhållandet 1:10. Det är däremot inte möjligt att bestämma att aktier av samma aktieslag ska ha olika röstvärde eftersom det står i strid med huvudregeln om aktiers lika rätt i bolaget, den s.k. likhetsprincipen. Enligt 7 kap. 8 § aktiebolagslagen (ABL) är det dock möjligt att bestämma i bolagsordningen att varje aktieägare får rösta enbart för ett visst antal aktier. Bestämmelsen ger inte uttryck för någon begränsning av möjligheten att i bolagsordningen införa rösträttsbegränsningar vid bolagsstämman.Sammanfattningsvis är det alltså inte är möjligt att begränsa aktieägarnas rösträtt till en röst oavsett hur många aktier respektive ägare innehar. Det är däremot möjligt att begränsa rösträtten i ett aktiebolag så att aktieägare endast får rösta för ett visst antal aktier.Hoppas att du fick svar på din fråga.

Avskedande av styrelse i ett aktiebolag

2019-04-24 i Bolag
FRÅGA |Hej! Vi är en åkeriförening som drivs som ett aktiebolag av flera olika åkare. Nu är vi inte nöjda med styrelsen och vi har snart vår årsstämma. Jag tänkte fråga om det nu är så att vi lyckas avsätta hela styrelsen, när senast (vilket datum, inom vilken tid) måste en extrastämma hållas för att tillsätta en ny styrelse?Går det att avsätta en styrelsemedlem som kanske har 1 år kvar på sin mandatperiod?Tack så länge.Mvh// Ulrika
Jakob Westling |Hej!Tack för att du valde Lawline med din fråga! Jag tolkar din fråga som att du undrar om du kan avsätta och tillsätta en ny styrelse vid ditt aktiebolag. Styrelsen utses av bolagsstämman, 8:8 ABL. I och med att Bolagsstämman är den högsta beslutande organet i Aktiebolaget så får de avgöra varje enskild fråga som rör bolaget.Det betyder att ni som aktieägare kan kräva att både ärendet att avskeda styrelsen samt tillsätta en ny kan behandlas på bolagsstämman enligt 7:16. Oavsett vad styrelsens mandattid ärSkulle ni inte tillsätta en ny styrelse vid det ordinarie bolagsstämman kan ni kräva att det ska kallas en extra bolagsstämma enligt 7:13 där frågan ska tas upp. Hoppas det besvarade din fråga!

Preskribering av rätt till utdelning?

2019-04-21 i Bolag
FRÅGA |Hej,I ett aktiebolag som är olistat men publikt har det skett en aktieutdelning. Jag är ägare av 10% av bolaget men har helt missat detta och inte återkommit till företaget med var pengarna skall flyttas. Hur lång tid efter utdelningen kan jag nu kräva min pengar och vad säger lagen?Kan utdelningen förfalla?Övriga pengar till de andra 90% har betalats ut korrekt.
Jacqueline Björklund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!När ett aktiebolag bestämt om utdelning till aktieägare får dessa aktieägare en så kallad fordran på bolaget. Du har kvar fordran till dess att du får din utdelning som du har rätt till enligt stämmobeslutet. Rätt till utdelning kan förfalla när den inte görs gällande under en längre tid. Det finns ingen särskild lagbestämmelse som reglerar just när rätt till utdelning i aktiebolag förfaller, utan istället gäller de mer allmänna reglerna i preskriptionslagen. Där är huvudregeln att en fordran förfaller efter att 10 år passerat från det att fordran uppstod (2 § preskriptionslag).Svaret på din fråga blir därmed att du kan kräva din utdelning från bolaget. Rätten till utdelningen kan preskriberas om du inte gör detta inom 10 år.Med vänlig hälsning,