En annan delägare försöker dölja något från mig

2019-12-11 i Bolag
FRÅGA |Jag är VD i ett aktiebolag där vi är tre delägare. Jag sitter som ledamot i styrelsen, delägare 2 sitter som styrelseordförande (han skrev in sig själv där utan att fråga oss andra), delägare 3 är ledamot.Delägare 2 och 3 vill nu köpa ut mig ur bolaget och kommer med skrattretande bud som långt understiger bolagets värde.Jag har nekat buden och kommit med motbud som jag och min rådgivare anser rimliga. Har även bett om all ekonomisk information från delägare 2 som vägrar lämna ut något annat än balansräkning och resultatrapport. Vi har begärt kontoutdrag samt information om varför moms är sent inbetalade och vad som är på väg in på kontona i form av betalning från återförsäljare och försäljning via webbutik. Delägare 2 som är ekonomiskt ansvarig utsedd av mig förhalar och kommer med ursäkter eller helt ignorerar mina krav på informationen trots att jag visat lagtext som visar att han bryter mot lagen.Till slut fick jag ut balansräkning och resultatrapport, dock ej uppdaterad till månadsskiftet och det saknas en del transaktioner enligt min rådgivare som är civilekonom. En märklig sak var att det står att bolaget är skyldig delägare 2, 200 000 SEK. Något jag eller delägare 3 aldrig kommit överens om.Jag har fått ut en sparsam lön på 10000 i månaden innan skatt för att jag arbetat heltid med bolaget medans de andra jobbar då och då eftersom dom har andra arbeten. Jag vill ut ur bolaget men övriga delägare vill ej betala en rimlig summa för mina aktier. Vad göra?
Adam Novak |Hej!Tack för att du har vänt dig till Lawline med dina frågor.Det är tydligt i din fråga att ditt största problem i företaget är att alla som har tillgång till information om dess ställning finansiellt blockerar din tillgång till den. Därför borde ditt mål vara att få tag på finansiell information om bolaget. Därefter kan du med hjälp av din ekonomiska rådgivare värdera bolaget korrekt, eller tvångsinlösa dina aktier.Dessutom verkar Delägare 2 ha något att dölja. Troligen har detta ett samband. Jag kommer i mitt svar att anta att alla delägare har en lika stor andel av aktierna, men ifall det inte skulle stämma kommer jag att i varje lösning skriva hur stor andel av aktiekapitalet behövs för lösningen. Alla hänvisningar sker till Aktiebolagslagen(ABL). Vidare kräver denna lösning inte attt du är VD, så en avsättning kommer inte påverka dig.Vägar till den finansiella informationen kan vara flera. Jag rekommenderar följande:________________________________________________________________________Steg 1Altarnativ 1. Minoritetsrevisor (9 kap 9 § ABL)Det finns en möjlighet för minoritetsägare att kräva att en till revisor, som utses av Bolagsverket (BV), tillsätts. För detta behövs att minst en tredjedel av aktiekapitalet vid stämman kontrolleras och 1/10 av det totala kapitalet kontrolleras. Denna revisor kommer sedan kunna granska verksamheten. Revisorer har behörighet att kräva in de uppgifter som de anser nödvändiga(9 kap 7 § ABL). På detta sätt kan du få en verkligen oberoende revision av bolaget, så att det inte förekommer något jäv hos revisorn.Alternativ 2. Särskild granskare (10 kap 21 § ABL)I mångt och mycket samma som det förra förslaget, men mindre fokuserat på just finanserna för att se vad som går fel. Samma krav krävs för att tillsätta särskild granskare som för minoritetsrevisor (10 kap 22 § ABL). Detta kan vara mer användbart för att utreda hur skulden uppstod och vad Delägare 2 har gjort som den dolt för dig, och kanske från delägare 3 också.Steg 2Alternativ 1. Tvångsinlösen av dina aktierNär du sedan har fått tag på oberoende information om bolagets förhållanden som du anser är tillförlitliga kan du, ifall det framkommit bevis för Delägare 2:s missbruk av sin ställning, tvinga fram inlösen av dina aktier til ett skäligt pris (29 kap 3-4 § ABL). Alternativ 2. Förhandlingar med de andra ägarnaNär de andra delägarna vet att du vet hur mycket bolaget är värt kommer det inte vara svårt att övertyga dem om att du inte kommer sälja till deras föreslagna pris. Då kanske de går med på en kompromiss, vilket låter dig lämna bolaget utan att ha blivit av med alla dina pengar.__________________________________________________________________________Oavsett hur du hanterar denna situation finns det många variabler. Jag rekommenderar att du anlitar en advokat som är specialiserad på associationsrätt, så att du är redo för alla eventualiteter. Jag hoppas denna information ger dig en bra start i frågan och jag önskar dig lycka till.Med vänlig hälsning,

Nekad rätt till insyn i aktieboken

2019-12-08 i Bolag
FRÅGA |Hej enligt Aktiebolagslagen så är Aktieboken offentlig och skall hållas tillgänglig hos företaget så att den kan visas upp vid förfrågan.Men vart ska man vända sig om man blir nekad till att ta del av denna trots flertalet förfrågningar?Vid kontakt med Polis om detta så hänvisar de till Bolagsverket och vid kontakt med dem så hänvisar de till Polisen man kan börja fundera över regelverk och om lagarna kan fylla sina funktioner som de är tillsatta för eller om de är för svårtolkade.Det finns givetvis en anledning till att aktieboken skall föras på korrekt och att de som misstänker sig ha blivit uteslutna eller bestulna på Aktier som de kan ha ärvt ska kunna begära ut Aktieboken och se om detta stämmer. Men vart ska man vända sig när man blivit nekad att få insyn och både Polis o Bolagsverket inte kan komma med raka svar.
Jacob Björnberg |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,Givet förutsättningarna utgår jag ifrån att det handlar om ett s.k. privat aktiebolag. Av din fråga framgår det dock inte med vem eller vilka du har haft kontakt med avseende den aktuella aktieboken. Du verkar däremot själv redan ha koll på flertalet bestämmelser i aktiebolagslagen (ABL) och som jag har förstått det har du, utan framgång, varit i kontakt med Polismyndigheten vid minst ett tillfälle. Och du har rätt; Enligt 5 kap. 10 § ABL ska aktieboken i bolag som inte är avstämningsbolag hållas tillgänglig för alla de som önskar att ta del utav denna. Den person som företräder det ifrågavarande aktiebolaget kan således inte med giltig verkan vägra dig rätt till insyn i aktieboken. Jag känner givetvis inte till alla relevanta omständigheter i ditt fall. Men mot bakgrund av det du beskriver enligt ovan skulle förmodligen någon av de straffsanktioner som finns reglerade i 30 kap. ABL kunna aktualiseras. Att uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåta att hålla aktieboken tillgänglig utgör ett brott som kan ge böter eller fängelse upp till ett år (30 kap. 1 § 2 p. ABL). Jag skulle först anlita och/eller konsultera någon juridiskt sakkunnig på associationsrättens område för ytterligare rådgivning. Om inte annat kan du alltid kontakta Polismyndigheten på nytt och själv göra en anmälan för brott mot ABL med hänvisning till ovanstående lagrum i 30 kap. ABL. Vänligen,

Har man rätt till utdelning om man äger 5 % procent i ett aktiebolag?

2019-12-08 i Bolag
FRÅGA |Om man har 5% i bolaget, har man rätt till utdelning?
Isabelle Sewelén |Hej, och tack för att du vänder till Lawline med din fråga.Av frågan framgår att du äger 5 % av ett bolag. Däremot framgår det inte vilket typ av bolag det rör sig om - och eftersom det finns flera olika företagsformer kan även svaret bli olika beroende på vilket det rör sig om.I mitt svar utgår jag därför ifrån att frågan gäller ett delägarskap i ett aktiebolag; och att du nu undrar om du har rätt till utdelning - även för de aktieägare som innehar 5 %. Jag kommer aktualisera de bestämmelser som är mest relevanta för dig och som regleras i aktiebolagslagen (ABL).Aktieinnehav och rösträtten för aktieägare I egenskap som aktieägare har du även en rösträtt utifrån din andel i bolaget. Rösträtten varje aktieägare har, kan hen använda vid en bolagsstämma - vilket jag kommer återkomma till. Huvudregeln är att lika aktier ger lika rösträtt, d.v.s. om du äger 5 % av aktierna i bolaget har du likväl 5 % av rösterna vid en bolagsstämma (4 kap. 1 § ABL). Undantag från huvudregeln finns. Det gäller bl.a. om bolaget, i sin bolagsordning har föreskrivit att andra villkor ska gälla: t.ex. att vissa aktier ska ges olika röstvärden (4 kap. 2-3 §§ ABL).Beslut om utdelning görs vid bolagsstämmanBeslut om huruvida utdelning ska utges eller inte, fattas på bolagsstämman. Bolagstämma ska hållas minst en gång per år. Bolagsstämman är för övrigt aktiebolagets högsta beslutande organ och utövas av aktieägarna (7 kap. 1 § ABL). Samtliga aktieägare i bolaget har alltså rätt att delta vid bolagsstämman; förutsatt att de är införda i aktieboken (7 kap. 2 § första stycket ABL). Aktieägarens rösträtt utgår från samtliga aktier hen äger eller företräder, även kallat röstetal (7 kap. 8 § ABL)."Om man har 5% i bolaget, har man rätt till utdelning?"Om man har rätt till utdelning har ingenting att göra med hur stor andel i bolaget man äger, utan endast om man äger aktier eller inte. I och med att du äger 5 % av aktierna i ett bolag, har du alltså rätt till utdelning. Förutsatt att du finns med i aktieboken, och att det framgår av boken att du äger aktier. Aktieboken stadgar kort uttryckt de grundläggande bestämmelserna om aktieägarnas rättigheter i bolaget (5 kap. 1 § p.1 ABL).Proceduren vid bolagsstämman och vilka beslut som fattasDe aktieägare som infinner sig på bolagsstämman har alltså rösträtt: utifrån andelen aktier de äger - förutsatt att inget annat har föreskrivits i bolagsordningen (3 kap. 1 § ABL). Här kan andelen % man äger i bolaget få betydelse - eftersom det krävs minst att hälften av rösterna i bolaget röstar igenom ett förslag för att det ska godkännas. Rösterna, som i sin tur grundar sig på andelen aktier man äger: röstetalet (7 kap. 40 första stycket § ABL).Vid bolagsstämman är det olika beslut som ska fattas av aktieägarna, bl.a. om utdelning ska utges, och dess omfattning (7 kap. 11 § ABL). Om utdelning ska utgå till aktieägarna eller inte grundar sig vanligen på de ekonomiska förhållandena i bolaget (7 kap. 11 § p.2 ABL). Sammanfattningsvis är det vid bolagsstämman (som ska hållas minst en gång per år) man bl.a. fattar beslut om utdelning ska utges eller inte till aktieägarn (beroende på om bolaget har gått med vinst eller inte) och i sådana fall hur den ska disponeras. Slutligen spelar din andel på 5 % ingen roll, utan det som har betydelse och är en förutsättning för utdelning är det framgår av aktieboken att du är aktieägare.Hoppas du känner att du fick svar på din fråga, annars är du varmt välkommen att höra av dig igen!Vänligen,

Nekad ansvarsfrihet

2019-12-01 i Föreningar
FRÅGA |Ang tillämpning av "Minoritetsskyddsprincipen"Om Minoritetsskyddsprincipen", "10% regeln" åberopas vid ett årsmöte för ideell förening såsom samfällighetsförening, bostadsrättsförening, och minst 10% av mötesdeltagarna avslår ansvarsfrihet för styrelsen,Vad blir konsekvensen?(Vad jag vet hände i Swedbank att Styrelseordf. Anders Sundström och vd Michael Wolf inte beviljades ansvarsfrihet då 16% av mötesdeltagarna avslog ansvarsfrihet).
Julia-Saga Nilsson Herhold |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Nekad ansvarsfrihetJag tolkar din fråga som att du undrar vad det innebär om ansvarsfrihet inte beviljas styrelseledamöterna i en ideell förening. Det är en allmän associationsrättslig princip, så om du även funderar över andra typer associationer så är svaret generellt tillämpbart. Vad gäller ideella föreningar finns ingen direkt tillämplig lagstiftning, utan vägledning får hämtas från praxis och ur föreningens stadgar. Att bli nekad ansvarsfrihet innebär att föreningsstämman håller möjligheten öppen för att rikta ett skadeståndsanspråk mot den aktuella styrelseledamoten för en handling som denne utförde/ medverkade till under det föregående räkenskapsåret. Det behöver inte nödvändigtvis leda till att ett skadeståndsanspråk faktiskt framställs, utan i många fall ses det som en "varning" eller en indikation på att ledamoten bör avträda från sitt uppdrag. Huvudregeln är dock i de flesta fall att det är en processförutsättning för att få ställa ledamoten till svars. Beviljas ansvarsfrihet innebär det således som huvudregel att denne inte behöver oroa sig för eventuella anspråk. Sammanfattning Att neka en styrelseledamot ansvarsfrihet är alltså som huvudregel en processförutsättning för att få väcka en skadeståndstalan. Dock har inte styrelsen någon skyldighet att faktiskt väcka en sådan talan och konsekvensen blir då inte mer än att det ses som en varning.Hoppas att du fick svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Aktieägaravtal och Bolagstämma - vad kan man göra?

2019-12-08 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Går det att i ett aktieägaravtal skriva in att för att ändra avtalet behövs det kvalificerad majoritet. Och om någon då vägrar att skriva under det nya avtalet, kan övriga aktieägare kräva inlösen av den obstruerande aktieägarens aktier?
Adam Novak |Hej!Tack för att du har vänt till Lawline med dina frågor.Svaret på båda dina frågor är: Om aktieägaravtalet har klausuler sedan tidigare som säger det. Man kan inte tvingas in i avtal utan att det finns en lag som tvingar en till det, t.ex. trafikskadelagen. Om någon inte vill skriva på ett avtal kan man inte tvinga de till en separat rättshandling, i detta fall försäljning av aktier, utan att de sedan tidiare gått med på det.Jag hoppas jag har varit till hjälpMed vänlig hälsning,

Kan ett borgensåtagande aktualiseras antingen inför eller efter en konkurs

2019-12-08 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej,Jag har ett AB med ett hyreskontrakt för en lokal där jag har gått i personlig borgen.Avtalet löper på 5 år.Om mitt AB inom denna period skulle gå i konkurs/avvecklas kan min hyresvärd då kräva mig personligen på hyra för resterande år. Eller bara på eventuell skuld fram till en konkurs/avveckling.?
André Blomquist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Jag uppfattar det som du givit säkerhet i form av personlig borgen för företagets hyreskontrakt. Borgensåtagandet inträder när bolaget är insolvent, dvs när bolaget inte längre kan betala sina skulder i tid. Isåfall har hyresvärden rätt att vända sig till dig för att kräva betalning. Om ditt bolag träder i konkurs får hyresvärden enbart betalt i den mån vad som kan beräknas flyta ut ur konkursboet, fram tills dess kan du bli personligt betalningsskyldig för hyran. Bolagets konkurs och din betalningsskyldighet sammanfaller inte utan behandlas som två olika saker. ( jfr 10 kap. 9 § Handelsbalken). Hoppas du fick svar på din fråga,MVH

Medlemsavgift till ideell förening

2019-12-03 i Föreningar
FRÅGA |Jag är medlem i en koloniträdgårdsförening som i sin tur är medlem i Koloniträdgårdsförbundet. Jag har debitetats 340 kt i medlemsavgift till Koloniträdgårdsfförbundet men enligt protokoll från styrelsemöte i okt 2019 har styrelsen beslutat betala in 215 kr som medlemsavgift. Är detta förfarande att betrakta som bedrägligt förfarande? Det saknas uppgift om hur styrelsen skall hantera de medel som inte betalats in till förbundet. Jag har protesterat mot styrelsens beslut.
Evelina Lövgren |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Du beskriver i din fråga att du ålagts betala 340kr men att enbart 215kr betalats in till Koloniträdgårdsförbundet. För att det ska vara fråga om bedrägeri eller bedrägligt beteende ska styrelsen genom a) vilseledande b) förmått någon till en handling eller underlåtenhet som c) innebär förmögenhetsöverföring (ekonomisk skada för den drabbade och ekonomisk vinning för gärningsmannen), 9 kap. 1 § Brottsbalken (BrB). Om styrelsen medvetet givit medlemmarna felaktig information om en högre avgift, med uppsåt att själva ta del av det överskjutande beloppet kan det vara fråga om bedrägligt beteende. Du nämner dock inte några sådana omständigheter i frågan som pekar på att så skulle vara fallet. Om styrelsen inte tagit del av pengarna själva, men på annat sätt agerat oegentligt eller missbrukat sin förtroendeställning som styrelse, kan det vara fråga om trolöshet mot huvudman (10 kap. 5 § BrB) eller någon annan typ av förskingring. Huruvida ett sådant brott begåtts eller ej kan jag däremot inte avgöra. I sammanhanget vill jag dock framhålla att det kan finnas andra rättsliga argument som gör att styrelsen agerat felaktigt och som gör att medlemmarna ska få det överskjutande beloppet tillbaka. Eftersom du inte uppgivit något annat i din fråga utgår jag från att din kolonilottsförening är en ideell förening. Det finns ingen lag som reglerar ideella föreningar och i och med detta ges mycket utrymme åt föreningsmedlemmarna att bestämma hur föreningen ska styras. Vägledning kan dock hämtas från god föreningssed, god föreningspraxis och föreningens stadgar. Med hänsyn till detta är svaret på din fråga beroende av vad som står i era stadgar samt vad ni som medlemmar i övrigt kommit överens om. Om det finns ett villkor i stadgarna, fattats ett beslut på en föreningsstämma eller föreligger en överenskommelse mellan medlem och förening där det klart och tydligt framgår att 340kr ska gå till koloniträdgårdsförbundet torde det överhuvudtaget inte finnas möjlighet för styrelsen att använda det överskjutande beloppet till något annat, oavsett om det är till förmån för föreningen eller inte. Med andra ord, om överenskommelsen är att det belopp som du som medlem betalat ska gå till koloniträdgårdsförbundet, men att detta belopp enbart uppgick till 215kr, följer det av avtalsrättsliga principer att styrelsen enbart kan behålla överskjutande belopp om du lämnat ditt medgivande till det. Om det saknas tydliga villkor i avtalet kring debiteringen blir det istället fråga om avtalstolkning för att avgöra om det överskjutande beloppet ska betalas tillbaka eller inte. Det blir i detta sammanhang relevant att undersöka partsavsikten, d.v.s. vad parterna avsåg att avgiften skulle gå till. En annan aspekt som kan ha betydelse i detta hänseende är det ansvar en styrelse generellt sett har inom föreningar för föreningens förvaltning. Det kan således finnas bestämmelser i era stadgar som fyller ut det avtal som nu är för handen och som ger styrelsen möjlighet att bestämma och besluta om hur stor medlemsavgiften skall vara och vad resterande belopp ska gå till. Avslutningsvis bör dock de eventuella utgifter det överskjutande beloppet ska täcka redovisas till medlemmarna. I vissa fall ska en ideell förening upprätta en årsredovisning som ska skickas in till bolagsverket (läs mer på bolagsverkets hemsida här). Om din koloniförening är skyldig att upprätta en årsredovisning kan du alltså vända dig till bolagsverket och begära ut årsredovisningen (om inte styrelsen själv lämnar ut till dig som medlem). Där kan du se de intäkter och kostnader som redovisats och få en bild av hur det överskjutande beloppet använts. I annat fall kan det återigen finnas bestämmelser i era stadgar som föreskriver vilken insyn medlemmarna har i styrelsen arbete samt hur och när styrelsen ska redovisa sitt arbete. Utifrån dessa kan du begära att få uppgift om hur styrelsen förvaltat det omtvistade beloppet. Hoppas du fick svar på din fråga. Du är annars välkommen att kontakta mig på evelina.lovgren@lawline.se för vidare vägledning. Med vänliga hälsningar,

Kan två från samma familj sitta i en ideell förenings styrelse?

2019-12-01 i Föreningar
FRÅGA |Kan två från samma familj sitta i en styrelse i en idiell förening, som t.ex en husägarförening
Julia-Saga Nilsson Herhold |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Först och främst finns det ingen direkt tillämplig lagstiftning för just ideella föreningar, utan regleringen utgörs av praxis vid sidan av föreningens stadgar. Det finns några krav på styrelsen och ledamöterna i en ideell förening, nämligen följande: Styrelsen i en ideell förening bör bestå av minst två ledamöter och den utses av föreningsstämman.Styrelseledamöterna och suppleanterna ska vara minst 18 år normalt vara medlemmar i föreningen, om inte annat är bestämt i stadgarna inte vara försatta i konkurs, ha näringsförbud eller förvaltare. Utöver detta finns inga krav, och det är således fullt möjligt för två personer från samma familj att sitta i styrelsen. Observera att detta är vad som gäller om föreningens stadgar inte sätter upp något sådant förbud. Hoppas att du fick svar på din fråga! Med vänlig hälsning,