Avskedande av styrelse i ett aktiebolag

2019-04-24 i Bolag
FRÅGA |Hej! Vi är en åkeriförening som drivs som ett aktiebolag av flera olika åkare. Nu är vi inte nöjda med styrelsen och vi har snart vår årsstämma. Jag tänkte fråga om det nu är så att vi lyckas avsätta hela styrelsen, när senast (vilket datum, inom vilken tid) måste en extrastämma hållas för att tillsätta en ny styrelse?Går det att avsätta en styrelsemedlem som kanske har 1 år kvar på sin mandatperiod?Tack så länge.Mvh// Ulrika
Jakob Westling |Hej!Tack för att du valde Lawline med din fråga! Jag tolkar din fråga som att du undrar om du kan avsätta och tillsätta en ny styrelse vid ditt aktiebolag. Styrelsen utses av bolagsstämman, 8:8 ABL. I och med att Bolagsstämman är den högsta beslutande organet i Aktiebolaget så får de avgöra varje enskild fråga som rör bolaget.Det betyder att ni som aktieägare kan kräva att både ärendet att avskeda styrelsen samt tillsätta en ny kan behandlas på bolagsstämman enligt 7:16. Oavsett vad styrelsens mandattid ärSkulle ni inte tillsätta en ny styrelse vid det ordinarie bolagsstämman kan ni kräva att det ska kallas en extra bolagsstämma enligt 7:13 där frågan ska tas upp. Hoppas det besvarade din fråga!

Preskribering av rätt till utdelning?

2019-04-21 i Bolag
FRÅGA |Hej,I ett aktiebolag som är olistat men publikt har det skett en aktieutdelning. Jag är ägare av 10% av bolaget men har helt missat detta och inte återkommit till företaget med var pengarna skall flyttas. Hur lång tid efter utdelningen kan jag nu kräva min pengar och vad säger lagen?Kan utdelningen förfalla?Övriga pengar till de andra 90% har betalats ut korrekt.
Jacqueline Björklund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!När ett aktiebolag bestämt om utdelning till aktieägare får dessa aktieägare en så kallad fordran på bolaget. Du har kvar fordran till dess att du får din utdelning som du har rätt till enligt stämmobeslutet. Rätt till utdelning kan förfalla när den inte görs gällande under en längre tid. Det finns ingen särskild lagbestämmelse som reglerar just när rätt till utdelning i aktiebolag förfaller, utan istället gäller de mer allmänna reglerna i preskriptionslagen. Där är huvudregeln att en fordran förfaller efter att 10 år passerat från det att fordran uppstod (2 § preskriptionslag).Svaret på din fråga blir därmed att du kan kräva din utdelning från bolaget. Rätten till utdelningen kan preskriberas om du inte gör detta inom 10 år.Med vänlig hälsning,

Kan mitt företag ge bort en bostadsrätt som gåva?

2019-04-17 i Bolag
FRÅGA |Kan mitt företag (AB) skänka bort en bostadsrätt? Vi köpte den för 4 år sedan för 485.000:-
Christoffer Edvardsson |Hej och tack för din fråga!Som utgångspunkt finns inget direkt hinder mot ge bort en bostadsrätt som gåva. Vid värdeöverföringar från aktiebolag måste man dock ta hänsyn till reglerna i 17 kap aktiebolagslagen. Begreppet värdeöverföringar innefattar bl.a. vinstutdelningar. För att en värdeöverföring ska vara tillåten ska som huvudregel aktieägarna vara överens. Om du är ensam ägare till bolaget blir det därmed inget problem. Skulle det vara så att det finns andra aktieägare behöver du inhämta deras samtycke, alternativt rösta igenom förslaget på bolagsstämman. Oavsett, om alla aktieägare är överens, får inte en värdeöverföring ske från bolaget ifall det inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Det bundna egna kapitalet är avsett att stanna inom bolaget och riskerar att det saknas täckning är därmed inte tillåten. I det bundna egna kapitalet ingår vanligtvis aktiekapitalet och reservfond.Bortsett från reglerna i aktiebolagslagen kan det vara bra att nämna 22 kap inkomstskattelagen. I kapitlet regleras vad som avses med uttag från näringsverksamhet. Ett uttag anses föreligga om den skatteskyldige tillgodogör sig en tillgång från verksamheten för privat bruk, eller ger bort en tillgång mot ersättning som understiger marknadsvärdet. Det innebär att bolaget kan komma att uttagsbeskattas med anledning av utdelningen. Beskattningen beräknas då som tillgången avyttrats till marknadsvärdet. Sammanfattningsvis. Ditt företag kan som utgångspunkt ge bort en bostadsrätt som gåva. Det är däremot viktigt att ta hänsyn till det jag beskrivit ovan. Om en värdeöverföring inte är tillåten finns risk för att du kommer att bli återbäringsskyldig till bolaget och dess borgenärer. Mer information om skatt och beskattning inom näringsverksamhet och tjänst hittar du på Skatteverkets hemsida.Hoppas mitt svar varit dig till hjälp! Med vänlig hälsning,

Entlediga styrelseledamot i en ekonomisk förening

2019-04-15 i Föreningar
FRÅGA |Hej jag har en ekonomisk förening! Vi är 3 stycken i styrelsen men jag vill sparka en av ordinarie ledamöter. Hur ska jag gå tillväga ? Jag själv är styrelseledamot och VD. Kan vi rösta ut personen i fråga eller hur funkar det?
Gustav Östlund |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Jag uppfattar din fråga som att du är en av tre styrelseledamöter i en ekonomisk förening och nu vill du entlediga en av styrelseledamöterna.Föreningsstämman kan entlediga styrelseledamöterEn styrelseledamot sitter på sitt uppdrag under en viss mandatperiod som har bestämts i stadgarna. Sedan måste styrelseledamoten väljas om för att så sitta kvar i styrelsen (7 kap. 12 § lagen om ekonomiska föreningar).En styrelseledamot kan när som helst skiljas från sitt uppdrag. Det kan ske genom att styrelseledamoten frivilligt lämnar sitt uppdrag eller genom ett beslut av den som har tillsatt styrelseledamoten. (7 kap. 14 § lagen om ekonomiska föreningar). Det är föreningsstämman som vanligtvis utser styrelseledamöter (7 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar).För att entlediga styrelseledamoten ska de alltså ske efter en omröstning av föreningsstämman. Om styrelsens sammansättning ändras ska det anmälas till Bolagsverket (7 kap. 13 § lagen om ekonomiska föreningar).Det måste finnas minst tre styrelseledamöter i en ekonomisk föreningI en ekonomisk förening måste det finnas minst tre styrelseledamöter (7 kap. 1 § lagen om ekonomiska föreningar). Har styrelsen inte det, riskerar den att likvideras av Bolagsverket (17 kap. 11 § lagen om ekonomiska föreningar). Det innebär att stämman i samband med att styrelseledamoten entledigas måste utse en ny styrelseledamot om det inte finns en styrelsesuppleant som kan träda i dennes ställe. Det kan gå att vänta till nästa ordinarie stämma med att utse en ny styrelseledamot, om styrelsen är beslutsför med kvarstående ledamöter och suppleanter (7 kap. 15 § lagen om ekonomiska föreningar).Om inte stämman inte utser en ny styrelseledamot ska Bolagsverket efter en ansökan utse en ersättare (7 kap. 16 § lagen om ekonomiska föreningar).SammanfattningFöreningsstämman kan besluta om att entlediga en styrelseledamot. Eftersom styrelsen då får färre än tre ledamöter, måste det utses en ny styrelseledamot, annars kan föreningen komma att likvideras.Hoppas detta var svar på din fråga. Har du fler frågor är du välkommen att höra av dig!Vänligen,

Beslutsfattande inom aktiebolag

2019-04-24 i Bolag
FRÅGA |Hej, jag har ett aktiebolag tillsammans med några andra. Vi är sammanlagt fyra aktieägare, tre av oss har 20 % av aktierna vardera och den fjärde har 40 % av aktierna. Tre av oss, inklusive jag vill nu flytta till en ny lokal och vi har majoritet för det, men han med 40% av aktierna vill ej detta. I aktieägaravtal har vi avtalat att vissa beslut kräver 75% av rösterna för att gå igenom, och han hävdar att denna fråga är just en sådan fråga. Jag har bifogat en bild på 6 § i aktieägaravtalet.Hur tolkar Du det? Flytten innebär inte någon investering, utan ombyggnad står nya hyresvärden för. Hyran blir lite högre, men inte mycket och vi kommer dessutom att kunna öka vår lönsamhet.Han hotar dessutom med att stämma oss om vi, som har majoritet i styrelsen för beslutet, driver igenom beslutet.Inför vårat möte idag hade vår VD mailat några förslag och han hävdar nu att dessa förslag är bindande, trots att det var just förslag och det skulle beslutas idag. Stämmer det att förslag som VD mailat ut är juridiskt bindande?Tack på förhand,P.S. bifogar bild på aktieägaravtalet.
Fredrik Lindén |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Först och främst har jag inte kunnat ta del av bilden på aktieägaravtalet. Om du vill att jag tar del av bestämmelsen som du hänvisar till i aktieägaravtalet kan du skriva exakt vad som står i bestämmelsen som en kommentar till detta svar. Vid beslutsfattande inom aktiebolag skiljer man mellan olika typer av beslut, men också s.k. kompetens som jag kommer återkomma till nedan. Enkelt uttryckt kan man säga att huruvida ni har majoritet i styrelsen, som du nämner att ni har, saknar betydelse för er rätt att fatta beslut vid bolagsstämma i egenskap av aktieägare, vice versa. Man skiljer alltså mellan styrelsebeslut som fattas av styrelseledamöter vid styrelsesammanträde, och bolagsstämmobeslut som fattas av aktieägare vid bolagsstämma. Hursomhelst, eftersom du hänvisar till en bestämmelse i ett aktieägaravtal samt era respektive innehav av aktier förmodar jag, eftersom aktieägaravtal endast är obligationsrättslig bindande och alltså inte kan påverka de s.k. associationsrättsliga förhållandena och hur beslut fattas i styrelsen, att ni avser att fatta beslut om flytten av lokal vid bolagsstämma.Det första som bör utredas vid frågor om beslutsfattande inom aktiebolag är ofta huruvida beslutet faller inom det beslutsfattande organets kompetens. Eftersom bolagsstämman är ett aktiebolags högst beslutande organ råder det inget tvivel om att bolagsstämma är kompetent att besluta i frågan om flytten av lokal. Frågan är alltså om beslutet är ett sådant beslut som enligt 6 § i aktieägaravtalet kräver kvalificerad majoritet. Den frågan kan jag dock som sagt inte besvara eftersom jag inte tagit del av bestämmelsen i aktieägaravtalet som du hänvisar till. Hursomhelst är det mycket riktigt att den aktieägare som innehar 40 % av aktierna befinner sig i en position som liknar en s.k. "corner-position" i den bemärkelsen att han har en form av "vetorätt" i förhållande till vissa beslut, d.v.s. sådana som kräver kvalificerad majoritet om 75 % av rösterna vid bolagsstämma. Observera dock att aktieägaravtal, som nämnts ovan endast är obligationsrättsligt bindande och alltså endast kan binda aktieägare och hur de ska utöva sin rätt på bolagsstämman. Det innebär att alldeles oavsett vad som avtalats i aktieägaravtal gäller aktiebolagslagens (ABL) regler om styrelsebeslut. Styrelsens beslutskompetens omfattar sådant som inte faller inom VD:ns kompetens och den s.k. löpande förvaltningen. Beslut om flytt av lokal torde nog i ert fall kunna anses falla inom styrelsens kompetens och d.v.s. inom förvaltningen av bolagets angelägenheter. Alldeles oavsett hur det är med den saken är VD, som är ansvarig för att sköta den löpande förvaltningen skyldig att göra det i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar. Om beslutet faller inom VD:ns kompetens har styrelsen alltså rätt besluta om hur VD:n ska besluta i frågan. Styrelsens kompetens begränsas alltså närmast i förhållande till den s.k. exklusiva bolagsstämmokompetensen. Jag har dock väldigt svårt att se att frågan om flytt av lokal skulle utgöra en sådan fråga som faller inom den exklusiva bolagsstämmokompetensen. Mitt förslag är alltså att ni, om ni har majoritet i styrelsen helt enkelt fattar beslutet om flytt till en annan lokal i styrelsen istället för vid bolagsstämman. Vad som avtalats om i aktieägaravtal påverkar som sagt inte varken styrelsens kompetens att besluta i frågor som ligger inom ramen för förvaltningen av bolagets angelägenheter, styrelsens beslutsförhet eller majoritetskrav vid styrelsebeslut, som f.ö. kräver mer än hälften av de närvarande styrelseledamöternas röster.Vad gäller VD:ns förslag är svaret egentligen ungefär likadant. Huruvida VD:n har rätt att besluta i de frågor som VD:n har skickat förslag angående är avhängigt av huruvida vederbörliga åtgärder faller inom VD:ns beslutskompetens, d.v.s. den s.k. löpande förvaltningen. Svaret på frågan beror alltså givetvis på företagets storlek och förhållanden i övrigt. Åtgärder som med hänsyn till företagets storlek och förhållanden i övrigt är av stor betydelse eller osedvanlig beskaffenhet utgör inte löpande förvaltning, och beslut om sådana åtgärder faller alltså inom styrelsens beslutskompetens.Hoppas att du fick svar på din fråga.

Går det att tvinga ut en delägare med 1/3 av aktierna genom att ändra bolagsordningen?

2019-04-20 i Bolag
FRÅGA |Hej, vilka möjligheter finns att "tvinga ut" en passiv delägare som äger en tredjedel av aktierna. Det står inget i bolagsordningen om röstmajoritet och det finns inget aktieägaravtal. Min idé är att genom kvalificerad majoritet ändra i bolagsordningen så att en delägare som inte längre är aktiv i bolaget måste sälja tillbaka sina aktier. Är det möjligt?
Johannes Norrman |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Mina utgångspunkterSåsom jag förstår din fråga, undrar du om det går att tvinga ut en delägare som äger 1/3 av aktierna ur ett aktiebolag, t.ex genom att ändra bolagsordningen. Jag kommer i mitt svar utgå ifrån att aktiebolaget i fråga är ett svenskt aktiebolag. Jag kommer att gå igenom möjligheterna att få ut den passive delägaren med tvång. Det säger ju sig självt att ni när som helst kan komma till en frivillig överenskommelse eller avtal med den passive delägaren om att denne skall avyttra sina aktier. Det är inte möjligt att ändra bolagsordningen så att det blir möjligt att tvångsinlösa minoritetsägarens aktierRegler om aktiebolags interna och externa förhållanden finns i aktiebolagslagen (hädanefter ABL). Inledningsvis vill jag poängtera att vissa delar av aktiebolagslagen går att skriva bort i bolagsordningen. Dessa regler kallas dispositiva. Andra regler i aktiebolagslagen är istället tvingande, och dessa går inte att skriva bort i bolagsordningen.I 22 kap 1 § ABL finns regler om s.k tvångsinlösen av minoritetsaktier. Denna paragraf stadgar, att den som innehar mer än 90% av aktierna i ett aktiebolag, har rätt att lösa in de övriga ägarnas aktier. Denna bestämmelse är tvingande. Det är alltså inte möjligt att i bolagsordningen föreskriva andra villkor för rätten till tvångsinlösen (t.ex att en ägare är för passiv), eller att tvångsinlösen inte skall finnas. Om sådana villkor skrivs in i bolagsordningen vid en bolagsstämma, är villkoren inte giltiga. Det är med andra ord tyvärr inte möjligt att använda den idé du kommit på ovan för att tvinga ut delägaren ur bolaget, eftersom det skulle innebär att en tvingande regel i ABL åsidosattes. Enda sättet att tvinga ut den passive delägaren, är att likvidera bolagetABL har som regel starka minoritetsskyddande inslag. Lagen förhindrar därför på olika sätt att majoriteten i ett aktiebolag tvingar ut eller annars försöker bli av med minoriteten. Mot bakgrund av detta finns det dessvärre ej någon enkel lösning på ditt problem. Så länge den passiva delägarna vill det, har han rätt att kvarstanna i bolaget. Den enda lösningen på problemet som jag ser, är att försätta bolaget i likvidation. Enligt 25 kap 1 & 2 § § ABL kan bolagsstämman genom ett beslut med enkel majoritet bestämma att bolaget skall likvideras. En likvidation innebär att bolaget upplöses, och på så vis får ni ju i praktiken ut den passive delägaren (eftersom något bolag inte kommer att finnas längre). Därefter kan ni starta ett nytt aktiebolag, där den passive delägaren inte får vara med.Detta tillvägagångssätt är dock naturligtvis förenat med sina egna problem. Likvidation innebär regelmässigt en inte obetydlig kapitalförstöring, och är i sig en mödosam process som, ifall oturen är framme, kan dra ut på tiden. Det är emellertid också den enda lösningen som låter er definitivt bli av med den passive delägaren.SammanfattningDet är inte möjligt att ändra bolagsordningen på så vis att övriga delägare får rätt att tvångsinlösa en passiv delägares aktier. ABL innehåller starka minoritetsskyddande inslag, och enda sättet att en gång för alla bli kvitt den passive delägaren med tvång, är att likvidera bolaget. Ett sådant likvidationsbeslut fattas av bolagsstämman med enkel majoritet. Jag hoppas att du fick svar på din fråga, och har du fler funderingar är du välkommen att ställa fler frågor.Lyckönskningar och hälsningar,

Kan jag avsäga mig uppdraget som kassör och vara kvar i styrelsen?

2019-04-16 i Föreningar
FRÅGA |Kan man sitta kvar i en ideell förening som ledamot när man avsagt sig som kassör under mandat perjoden eller blir man peratuomatik utesluten som ledamot.
David Naud Björklund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Din fråga rör hur en ideell förening fungerar. Inledningsvis kan sägas att det saknas särskild lag om ideella föreningar. Istället får man kolla på lagar som reglerar liknande associationsformer och tillämpa dem analogt. Det finns liten vägledning om styrelseledamöter i lagarna. Därför finner vi i ditt fall bäst vägledning i era föreningsstadgar. Troligtvis står däri något i stil med att årsmötet väljer en ordförande, en kassör och en ledamot till styrelsen. Formuleringen blir här avgörande för hur ditt svar ska besvaras. Det absolut vanligaste är att årsmötet väljer en kassör till styrelsen. Det innebär att om du avgår som kassör så lämnar du även ditt uppdrag i styrelsen generellt. Platsen i styrelsen är till följd av rollen som kassör, ordförande osv. Skulle det dock stå i stadgan att årsmötet väljer ledamöter till styrelsen men att det sedan är upp till dessa att fördela arbetet och sina roller, så kan det finns ett utrymme att argumentera för att du kan avsäga dig din roll som kassör och fortfarande var kvar i styrelsen. Jag tror inte det här är en vanlig utformning av föreningsstadgar. Sammanfattningsvis kan sägas att svaret på din fråga beror på utformningen av era föreningsstadgar. Högst troligt är de nog utformade så att årsmötet väljer kassör till styrelsen. Dvs. att årsmötet väljer personer till de roller som finns i styrelsen. Avsäger man sin roll som kassör avsägs också medlemskapet i styrelsen. Rollen som kassör är medlemskapet i styrelsen.Hoppas du fick svar på din fråga, annars är du varmt välkommen med en ny!Vänligen,

Var finner vi regler för ideella föreningar?

2019-04-15 i Föreningar
FRÅGA |Finns det regler för när kallelse till årsstämma i en ideel förening ska skickas?
Sara Hill |Hej!Det finns ingen formell reglering för ideella föreningar såsom det finns för bland annat ekonomiska föreningar, aktiebolag och handelsbolag. Föreningen har istället att förhålla sig till allmänna lagar avseende juridiska personer, såsom bokföringslagen, lagen om företagsnamn etc. Hur den ideella föreningen ska skötas, exempelvis när och hur kallelse till årsmöte ska ske, regleras istället i den ideella föreningens egna stadgar. Förutom föreningens stadgar ska "god föreningssed" följa, dvs tysta normer om hur en förening ska verka och organiseras. Svaret är alltså ja, det borde finnas regler om årsstämman i den ideella föreningens stadgar. Saknas det information där, gäller istället god föreningssed och praxis - dvs. hur brukar det skötas i ideella föreningar. Det finns dock ingen lag som reglerar området. Hoppas det här var svar på din fråga och tack för att du vände dig till Lawline! Du är mer än välkommen att höra av dig igen vid ytterligare funderingar!