Inverkar styrelseuppdrag på arvsfördelningen?

2018-06-30 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej!Vad har man för rättigheter och förmåner om man är med i styrelsen i ett aktiebolag?Vi är 5 syskon varav ett syskon står med i styrelsen i företaget som våra föräldrar äger . Påverkas arv om man är med i styrelsen eller ej?Hälsningar Maria
Elias Olsson |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline! Som styrelseledamot arbetar man för aktieägarna och bolagets bästa - inte helt olikt hur en politiker ytterst svarar mot väljarna och landets välgång. Med styrelseuppdraget följer vissa förpliktelser och rättigheter, men inget som över huvud taget påverkar arvsfördelningen mellan er syskon. Styrelseledamotens huvudsakliga rättighet/förmån är skäligt arvode (jämför 8 kap. 23 a § aktiebolagslagen). Motsatsvis har däremot styrelseledamoten ett omfattande ansvar gentemot bolaget och dess ägare; att uppträda lojalt, se till bolagets bästa, närvara vid styrelsemöten, ansvara för verksamhetens löpande förvaltning och ekonomiska situation. Styrelseledamöter fullgör dessa ansvar vid hot om skadestånd ifall de överträder aktiebolags- eller redovisningslagen eller bolagets interna regler (29 kap. aktiebolagslagen). Förutsatt att inget testamente föreligger ska ni syskon dela jämnt på era föräldrars arv och det inkluderar bolaget.Allt gott,

Häva registrering av firma hos Bolagsverket

2018-06-20 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej, jag upptäckte nyligen att en person har registrerat ett aktiebolag 2011 med mitt efternamn som bolagsnamn utan mitt godkännande. Det är bara jag som har det efternamnet i Sverige, den andra personen har inget med det namnet att göra. Jag har själv egna företag och har därför råkat ut för att personer blandat ihop våra företag. Min fråga är följande: vad finns det för påtryckningsmedel för att förmå den andra personen att byta namn på bolaget och har jag möjlighet att rikta några krav mot denna person? Bolagsverket har ju också godkänt namnet utan att kontrollera med mig först, vad har de för ansvar gällande detta? Kan jag rikta krav mot Bolagsverket?
Gustaf Åleskog |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!NamnlagenDet finns skydd för personers efternamn i lag om personnamn(namnlagen).Enligt 23 § första stycket 3 pt namnlagen får ingen obehörigen, till nackdel för den som har skydd för sitt efternamn enligt 15 § använda ett näringskännetecken, varukännetecken eller annat kännetecken som kan förväxlas med efternamnet.Enligt 15 § och 16 §§ namnlagen får en person ta ett efternamn som lagligen bärs av minst 2 000 personer. Alltså har ett efternamn som bärs av färre än 2 000 personer ett särskilt skydd, vilket gäller i ditt fall.Det aktiebolaget som använder ditt namn gör det däremot inte obehörigen eftersom att de har fått företagsnamnet registrerat hos Bolagsverket. Därför bli inte skadestånd enligt 25 § namnlagen aktuellt.Häva registreringAtt Bolagsverket har registrerat bolaget med samma namn som ditt efternamn är däremot mycket konstigt då du är den enda med efternamnet i Sverige. På Bolagsverkets hemsida har de en checklista för företagsnamn. Där står det bl.a. att namnet inte får innehålla något som kan vara någon annans egenartade efternamn om användningen av det kan vara till nackdel för den som har det namnet. Om Bolagsverket kanske ansåg att det inte var till din nackdel att kan jag inte svara på…Du har dessutom egna företag med ditt efternamn vilket ytterligare talar för att aktiebolaget inte borde registrerats med ditt efternamn.Enligt 10 § 9 pt firmalagen får inte en firma registreras om den innehåller eller består av något som är ägnat att uppfattas som någon annans efternamn som har särskilt skydd enligt 15 § namnlagen om användningen av firman skulle medföra en nackdel för bäraren av namnet. Jag konstaterade ovan att ditt efternamn har just ett sådant särskilt skydd.Det du kan göra är att ansöka om att häva företagsnamnet. Enlig 16 § första stycket firmalagen får en registrering av firma hävas om firman har registrerats i strid mot denna lag, registreringen fortfarande strider mot lagen, och rätten till firman ändå inte får bestå enligt 8 § firmalagen. 8 § firmalagen säger att rätten till ett inarbetat näringskännetecken ska gälla vid sidan av en äldre rätt till ett näringskännetecken som är identiskt eller likartat om innehavaren av den äldre rätten inte inom rimlig tid vidtagit åtgärder för att hindra användningen av det yngre kännetecknet.På Bolagsverkets hemsida hittar du en blankett för ansökan om hävning! Klicka här!Hoppas att du fick svar på din fråga och ställ gärna följdfrågor om det är något mer du undrar över! Lycka till!

Vad menas med associationsform?

2018-05-16 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej!Jag undrar vad som menas med olika associationsformer, vilka är dom och vad som kortfattat beskriver dem.
Emelie Lövgren |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.En association är en sammanslutning som har medlemmar eller delägare. Associationsformer är de olika sätt man kan skapa en sådan sammanslutning på och de olika associationsformerna fungerar olika väl beroende på vad man vill använda dem för. Några av de vanligaste associationsformerna är aktiebolag, handelsbolag, kommanditbolag och ekonomiska föreningar. Om man ska bilda en association är det viktigt att man har koll på vilken associationsform man vill använda, eftersom de har olika regler om vad som är tillåtet och vem som ansvarar. Jag ska lite kort förklara vad dessa associationsformer betyder och innebär.Aktiebolag Regler om aktiebolag finns i Aktiebolagslagen (ABL). I ett aktiebolag har ägarna som huvudregel inget personligt ansvar för bolagets skulder och förpliktelser (1 kap. 3§ 1 st ABL). Följer man inte vissa bestämda reglerna för aktiebolag kan man dock riskera personligt betalningsansvar ändå. Skulle bolaget få kapitalbrist utan att ägarna likviderar det riskerar ägarna ett sådant personligt betalningsansvar (25 kap. 19§ ABL). När man bildar ett aktiebolag skjuter ägarna till ett aktiekapital på minst 50 000 kr om det inte är ett publikt aktiebolag (1 kap. 5§ ABL) och det är dessa 50 000 kr de kan förlora. Skulle aktiebolagets skulder uppgå till mer än 50 000 kr kommer alltså ägarna inte bli skyldiga att betala det. Här finns ingen gräns för hur många aktieägare som kan finnas. Handelsbolag Regler om handelsbolag finns i Lagen om handelsbolag och enkla bolag (HBL). Ett handelsbolag bildas genom att två eller fler har kommit överens om att utöva näringsverksamhet i bolag och att bolaget förts in i bolagsregistret (1 kap. 1§ HBL). Handelsbolagsmännen har, till skillnad från ägare i ett aktiebolag, solidariskt ansvar för handelsbolagets skulder och förpliktelser (2 kap. 20§ HBL). Det innebär att varje handelsbolagsman kan krävas på bolagets skulder och förpliktelser. Ett handelsbolag kräver på så sätt att varje handelsbolagsman kan lita på sina medbolagsmän. Kommanditbolag Regler om handelsbolag finns också i HBL och de båda associationsformerna är i huvudsak lika. Genom ett kommanditbolag dock kan en kommanditdelägare begränsa sitt ansvar till vad han satt in i bolaget eller åtagit sig att sätta in i bolaget (3 kap. 3§ HBL). Alla bolagsmän kan inte vara kommanditdelägare, utan vissa måste ha obegränsat ansvar för bolagets skulder och förpliktelser på samma sätt som i handelsbolag (3 kap. 2§ HBL). En bolagsman med obegränsat ansvar för handelsbolaget kallas för komplementär.Ekonomiska föreningar Regler om ekonomiska föreningar finns i Lagen om ekonomiska föreningar (LEF). En ekonomisk förening ska syfta till att främja medlemmarnas intressen genom att medlemmarna själva deltar i den ekonomiska verksamheten, genom att exempelvis vara konsumenter eller med sin egen arbetsinsats (1 kap. 1§ 1 stycket LEF). En ekonomisk förening ska registreras (1 kap. 2§ 1 stycket LEF). En ekonomisk förening ska också ha minst tre medlemmar som inte är investerande medlemmar (2 kap. 1§ LEF). Medlemmarna är inte personligt ansvariga, men kan förlora sina egna insatser.Jag hoppas du fick svar på dina frågor!

Mitt barnbarn är född i USA och är amerikansk medborgare, kan vi döpa honom i Sverige då?

2018-03-13 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Mitt barnbarn är född i USA och är amerikansk medborgare, kan vi döpa honom i Sverige då?
Mikaela von Bornstedt |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!För dop i Svenska kyrkan krävs svenskt medborgarskap eller bosättning i SverigeDopet är en religiös ceremoni och har därför inte så mycket med juridiska regler att göra. Det är i stället den församling som ni vill att barnet ska döpas i som bestämmer om hur de genomför dop. I Svenska kyrkan kan ett barn bli döpt oavsett om föräldrarna är med i kyrkan eller inte. Det spelar inte heller någon roll att barnet och föräldrarna bor utomlands eller i Sverige. Däremot är medborgarskapet viktigt. Dopet är till för att gå med i Svenska kyrkan. För att bli medlem måste man antingen vara svensk medborgare (bosatt i Sverige eller inte), eller utländsk medborgare som är bosatt i Sverige. Ditt barnbarn kan därför inte bli upptagen i Svenska kyrkan om han bor med sina föräldrar i USA. Har han dubbelt medborgarskap, eller är amerikansk medborgare och bor i Sverige borde det inte vara några problem.För andra trossamfund kan andra saker gälla. Om ni vill att barnbarnet ska döpas inom en annan kyrka rekommenderar jag därför att ni kontaktar just den kyrkan och frågar.Kontakta församlingen för att ställa mer frågor eller boka tid!Vill du läsa mer om villkoren för att döpas i Svenska kyrkan eller hitta kontaktuppgifter till församlingen som ni vill att barnet ska döpas i kan du kolla här.Namngivningsceremoni – alternativ till dopOm det inte är den religiösa ceremonin som är viktig för er, utan ni helt enkelt vill genomföra en ceremoni för att fira att ni fått ett barnbarn, så kan ni ha en så kallad namngivningsceremoni istället. Det blir allt vanligare för familjer som vill fira ett nytt barn, utan att barnet blir med i en församling. En sån ceremoni har inga formella krav och kan genomföras precis så som ni själva önskar. I vissa kommuner erbjuds dock en officiant, en person som genomför ceremonin i en offentlig lokal som ett stadshus eller liknande. Ni kan kontakta er hemkommun för att ställa frågor om detta.Jag hoppas att detta har varit till din hjälp. Annars är du välkommen att ställa en ny fråga.Vänliga hälsningar,

Om det är lagligt att köpa in en vara åt någon annan

2018-06-23 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej, jag undrar huruvida det är lagligt att inom ramen för ett AB att inhandla produkter åt en privatperson eller annat företag, dvs en kund tar kontakt med mitt företag och ber oss utföra en tjänst genom att inhandla en produkt/vara, vi betalar produkten i butiken, för att sedan leverera och ta betalt av kunden. Kunden får kvittot från butik. Ses det då som jag säljer vidare en annans produkt även om jag varken marknadsför en produkt eller tar kontakt med kunden. Eller kan det ses som jag endast är mellanhand och utför en tjänst mellan butik och kund?
Dana Larsson |Hej! Tack för att du vänder dig till oss på Lawline!Jag utgår ifrån att du har flera frågor, vilka jag också ställer upp här nedan. Är det olagligt att inhandla en produkt åt en privatperson/företag för att sedan leverera och ta betalt för detta? Nej, det är inte olagligt att göra så. Men bara om det inte handlar om köp av något olagligt, t ex att ni köper en laglig produkt i ett annat land, men som är olaglig i Sverige. Bara då skulle väl detta anses olagligt och i vissa andra situationer, såsom att ni inte beaktar alla andra relevanta regler när ni ska köpa era produkter/varor. Andra relevanta regler är t ex att ni förmodligen behöver betala mervärdesskatt/moms oavsett om det handlar om att ni säljer produkter/varor på nytt eller ni bara utför en tjänst som handlar om att köpa varor för någon annans räkning (jfr 1 kap. 1 § mervärdesskattelagen). Om ni behöver betala mervärdesskatt eller inte beror på flera olika omständigheter som måste beaktas, bl. a. om aktiebolaget är en sådan "beskattningsbar person" som avses i 4 kap. 1 § mervärdesskattelagen och vilken sorts verksamhet som ni i aktiebolag faktiskt utför. En beskattningsbar person är alltså den som självständigt och stadigvarande utför en ekonomisk verksamhet. Eftersom du nämner att det är ett aktiebolag, och att ni i princip bara köper in varor för att någon annan beställt dessa, och att ni också senare överlämnar kvittot för de köpta varorna, samt att ni tar betalt för detta antar jag att ni utför en tjänst åt någon annan (jfr 2 kap. 1 § mervärdeskattelagen). Men det kan också vara så att ni bara säljer om varorna och då är det istället fråga om "leverans av varor" (se 2 kap. 1 § 1 st. mervärdeskattelagen). Det är för lite uppgifter att utgå ifrån för att fastställa vad ert avtal handlar om, så jag berör detta mer nedan i avsnittet "Hur kan denna uppgörelse eller detta avtal mellan aktiebolaget och kunden ses/betraktas?". Det är dock så att ni inte behöver mervärdesbeskatta om det ni gör eller det ni säljer på något sätt är undantaget från beskattning. Läs därför gärna 3 kap. i mervärdesskattelagen. Skatteverket sammanfattar undantagen på https://www4.skatteverket.se/rattsligvagledning/edition/2018.4/321523.html. Man får också utgå ifrån 1 kap. 1 § mervärdesskattelagen, som nämnts tidigare. Om det är så att ni behöver betala mervärdesskatt måste en s.k. momsregistrering ske hos Skatteverket. Och ni behöver också utfärda en faktura, efter att ni utfört det ni kommit överens om med kunden (se 11 kap. 1 § mervärdesskattelagen) och bevara en kopia av fakturan (11 a kap. 1 §). Vad fakturan ska innehålla kan ni finna i 11 kap. 8 § mervärdesskattelagen. Hur kan denna uppgörelse eller detta avtal mellan aktiebolaget och kunden ses/betraktas? Just i ert fall räcker det inte att ni betecknar era avtal på ett visst sätt, eftersom de ändå kan komma att förstås som något annat. De uppgifter du anger är inte tillräckliga för att avgöra vilket sorts avtal det handlar om. Av de uppgifter du angett utgår jag dock från att det handlar om något av nedanstående. a) Inköpskommission. Att ni är en mellanhand. Det är fråga om inköpskommission om (jag utgår från SOU 1988:63 s. 99-105): - ni agerar för någon annans räkning. Det brukar inte innebära att förskottsbetalning måste ha skett innan, utan andra faktorer ska också beaktas. - att det bara är en ren formalitet att ni köper in varan i bolagets namn eller de anställdas namn och att varan är ämnat att övertas av kunden. - ni köper in varan i kundens intresse. Varan skulle inte stanna kvar hos er, om varan avvisades av kunden. kunden inte får avvisa alla inköp, utan det handlar om ren formalitet att kunden får avvisa varan, och att det alltså står klart mellan er och kunden att denna avvisningsrätt aldrig bör utnyttjas. b) Vanlig försäljning av varor (återförsäljning) + att ni utför en tjänst åt kunden genom att köpa in en produkt och leverera den till kunden - om varan stannar kvar hos er utan att ni återlämnar tillbaka varan, när kunden avvisat varan, och ni själv får ta hand om varan som köpts till kunden, är det förmodligen fråga om återförsäljning av varan. - om kunden har alltför lätt att avvisa varorna som köps in, talar också för återförsäljning. (Ni utför då samtidigt en tjänst genom att köpa in varan och sedan leverera varan till kunden.) Annat Det är som sagt något oklart vad ert avtal går ut på och hur det är utformat, men det kan också vara värt att beakta 18 kap. handelsbalken som är särskilt inriktad på sysslomäns/ombudsmäns skyldigheter. Hoppas att du fick svar på dina frågor! Med vänliga hälsningar,

Hur fördelas ansvaret i ett handelsbolag?

2018-05-23 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Jag och en vän äger en handelsbolag tillsammans, på grund av avundsjuka har min vän gjort dåliga affärer vilket kostat bolaget 50.000kr. Kan jag med lagens hjälp se till så att min vän blir betalningsskyldig för affären?
Ikram Asry |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Reglering kring handelsbolag återfinns i lagen om handelsbolag och enkla bolag (HBL). Ansvaret för ägarna av ett handelsbolag beskrivs som primärt, obegränsat och solidariskt (2 kap. 20 § 1 st HBL). Det innebär att varje ägare ansvarar fullt ut och personligen för samtliga av bolagets förpliktelser. Den som har en fordran hos er kan alltså kräva vem som helt av ägarna på hela betalningen. Ägarna får i sin tur senare göra upp sinsemellan om att de ska betala till hen som fick lägga ut hela summan. Att vara ägare i ett handelsbolag innebär därav en stor risk eftersom att man åtar sig ett betalningsansvar oavsett vem som ingått avtalet med tredje man och orsaken till fordran. Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter kan dock alltid regleras genom avtal (2 kap. 1 § 1 st HBL). Alternativet för dig är att försöka sluta avtal med din vän om att vardera part ansvarar för vad den föranleder!Hoppas du fick svar på din fråga!Vänligen,

Kan tilläggsköpeskilling för aktier deponeras hos tredje man efter tillträdesdagen på grund av att säljaren begått avtalsbrott?

2018-05-03 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Hej!Anders har köpt aktier av Bolag X. Anders ska för dessa aktier betala Bolag X en köpesumma som är uppdelad i två delar. 1 550 000 kr vid tillträdet och 650 000 kr sex månader senare. Anders har betalat de 1 550 000 kr och fått aktierna i sin besittning. Under de sex månaderna så bryter Bolag X mot avtalet vilket innebär att Anders lider en ekonomisk skada. Omfattningen av denna är dock svår att bestämma i nuläget. Den uppgår idag till ca 100 000 kr men kan bli både mer eller mindre än de 650 000 kr som Anders ska betala till Bolag X.Så till frågan, kan Anders låta bli att betala de 650 000 kr till Bolag X mot bakgrund av att Bolag X begått avtalsbrott för att säkerställa att Anders får ersättning för sin skada. Bolag X har erkänt sitt avtalsbrott.Anders är medveten om att han kan låta bli att betala och istället betala ränta till Bolag X för den eventuella mellanskillnaden men skulle helst vilja ha en möjlighet att slippa detta. Kan Anders deponera pengar någonstans under tiden?Jag vill gärna ha hänvisningar till lagtext, lagkommentarer, förarbeten och praxis i de delar som det är relevant.Tack på förhand
Pontus Schenkel |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Det är i detta fall fråga om tilläggsköpeskilling. Detta konstaterande utgör förvisso inte något betydelsefullt inslag i det följande, förutom att det inte utgör kärnfrågan i förevarande fall och att det ska åtskiljas mot lösningsförslaget nedan.Escrow-avtalEtt alternativ till tilläggsköpeskilling är nämligen så kallade escrow-avtal. Detta innebär att köparen sätter ner en viss del av köpeskillingen på ett spärrat konto under viss tid, typiskt sett under garantitiden, som säkerhet för eventuella garantifall och köparen skyddas mot en motpart som kan tillställas vissa eventuella ersättningsanspråk (SOU 2007:55). Detta upplägg går förvisso ut på att hela köpeskillingen betalas ut vid förvärvet och att en del av denna pantsätts för att täcka ett skadestånd. Jag har dock inte funnit något som kan indikera, att en del av köpeskillingen betalas och att en del avsätts efter tillträdesdagen, såsom i detta fall, på grund av avtalsbrott. Detta får anses vara fallet, eftersom relevant doktrin tyder på att strukturen för och syftet med escrow varierar beroende av transaktionen och kraven (Forssman, Företagsöverlåtelser, 2011). Köparen kan i dessa fall hålla inne tilläggsköpeskillingen (Forssman, Företagsöverlåtelser, s. 48-49). En inte helt oviktig fråga är vilken part som ska få uppbära räntan. Detta får parterna avgöra under förhandlingar (Forssman, Företagsöverlåtelser, s. 52-53).Nedsättning av pengar hos myndighetAlternativet till escrow-avtal stadgas i 1 § lag (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet, nämligen att är gäldenären beroende på omständighet av borgenären hindrad att verkställa betalning, kan gäldenären fullgöra betalningen genom att för borgenärens räkning nedsätta beloppet hos länsstyrelsen. I lagkommentaren (kommentar 4 till lagrummet) anges, att "frågan om nedsättning kan ske då borgenären visserligen är villig att motta betalning men inte erbjuder den motprestation som är villkor för att han skall kunna kräva betalning" (jfr. SOU 1925:26 s. 15). I detta fall bör sålunda bestämmelsen vara tillämplig, eftersom borgenären begått avtalsbrott, vilket kan jämföras med "inte erbjuder den motprestation". Denna tolkning går förvisso längre än NJA 1986 s. 40 beträffande borgenärens motprestation, men den strider inte på något sätt mot nämnd praxis.Medelst deponering av beloppet skiljer gäldenären saken ifrån sig och denne får anses ha fullgjort sin prestation. Det får även anses, att gäldenären vid deposition kan göra frågan om utbetalning beroende av att motprestation fullgöres (SOU 1925:26 s. 16). Verkan av avtalsbrottet på borgenärens sida bör sålunda åtgärdas innan betalning kan ske. Ersättningens storlek på grund av avtalsbrottet kan sedermera fastställas och återstående belopp kan betalas till gäldenären.Att notera är dock, att nedsättning hos länsstyrelse förutsätter att Anders skuld (i form av tilläggsköpeskilling) är förfallen. Det framgår inte av frågan huruvida de sex månaderna har förlöpt.SlutsatsEftersom strukturen och syftet med escrow-avtal varierar, bör det inte vara av betydelse att deponering i form av escrow-avtal oftast sker såtillvida att köpeskillingen betalas ut vid förvärvet/tillträdesdagen, utan escrow-avtal bör även kunna nyttjas i de fall viss del av köpeskillingen återstår efter tillträdesdagen.Det bör även vara möjligt för Anders att nedsätta resterande köpeskilling hos länsstyrelsen. Anders fullgör sålunda sin del av avtalet och ersättningen för avtalsbrottet kan därefter fastställas. Eftersom detta förutsätter att skulden förfallit, är möjligen escrow-avtal förmånligast i detta fall.Jag har dessvärre inte funnit andra rättskällor som kan vara av relevans i detta fall, förutom vissa skatterättsliga rättsfall vari escrow omnämns. Problemet tycks vara tämligen oreglerat.Har du några fler frågor är du varmt välkommen att återkomma till mig på pontus.schenkel@lawline.se!Vänligen

Kan en ideell förening drivas utan en styrelse?

2018-02-22 i ASSOCIATIONSRÄTT
FRÅGA |Kan en ideell förening drivas utan en styrelse?
Claudia Perra-Morin |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!En gemensam lag för ideella föreningar finns inte eftersom det är en mycket varierad grupp så det skulle vara väldigt svårt att fånga upp alla föreningar med en lag. Således är det inte lagstadgat att en ideell förening måste ha en styrelse. För att däremot ha möjligheten att bli en juridisk person måste en ideell förening enligt praxis ha antagit stadgar och en styrelse med minst tre styrelseledamöter. Därför råder jag er att tillsätta en styrelse beroende på vad ert ändamål med föreningen är. Om ni hade tänkt bedriva någon form av ekonomisk verksamhet kan ni registrera er hos Bolagsverket.Lycka till!Med vänlig hälsning,