Hur reglerar vi vårt ägande i en aktieklubb om en av oss avlider?

2020-01-19 i Bolag
FRÅGA |Är det bättre med skuldebrev?Jag har en aktieklubb tillsammans med två vänner och alla klubbens värdepapper finns i en kapitalförsäkring som jag har öppnat i mitt namn. Vi har kommit överens om att ha ett oåterkalleligt förmånstagarförordnande så att kapitalförsäkringens tillgångar betalas ut till mina vänner ifall jag avlider.Nu funderar vi på att istället skriva ett enkelt skuldebrev mellan oss, där jag är gäldenär och mina vänner är borgenärer. Då kan vi flytta våra tillgångar från kapitalförsäkringen till ett investeringssparkonto som jag öppnar i mitt namn.Min fråga är ifall det innebär några negativa konsekvenser för mina vänner, t.ex. vid mitt dödsfall. Borde vi behålla kapitalförsäkringen eller är det kanske till och med bättre att vi använder skuldebrev och investeringssparkonto? Eller är bägge alternativ ungefär likvärdiga?Vi har tidigare haft en samägd värdepappersdepå, mestadels för att det inte går att samäga ett investeringssparkonto eller kapitalförsäkring. Men för ungefär ett år sedan beslutade vi att jag skulle öppna en kapitalförsäkring och flyttade alla tillgångar. Vi skrev också en fullmakt med mig som fullmäktigen, vilken reglerar att kapitalförvaltningen görs gemensamt även fast tillgångarna är på mina konton.Jag har sambo och två omyndiga barn.
Dennis Lavesson |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!UtredningSom jag tolkar din fråga driver du tillsammans med dina två vänner en aktieklubb; alla klubbens värdepapper finns i en kapitalförsäkring som står i ditt namn. Det upplägg ni för tillfället har är att ni har ett oåterkalleligt förmånstagarförordnande så kapitalförsäkringens tillgångar betalas ut till dina vänner för det fall att du avlider. Du undrar nu om ni istället kan skriva ett enkelt skuldebrev er emellan vari du blir gäldenär och dina vänner borgenärer. Syftet är att flytta tillgångarna till ett investeringssparkonto (ISK) i ditt namn. Din fråga är om det innebär några negativa konsekvenser för dina vänner för det fall att du t.ex. avlider; borde ni helt enkelt behålla kapitalförsäkringen eller är det kanske till och med bättre att ni använder skuldebrev och ett investeringssparkonto?För det fall att du avlider kommer din kvarlåtenskap att fördelas till dina arvingar. Finns det inget testamente är utgångspunkten att dina barn kommer att ärva dig enligt den legala arvsordningen (2 kap. 1 § Ärvdabalken). Din sambo ärver dig inte om det inte finns något testamente. Innan eventuellt arv fördelas ska dödsboets skulder betalas. Det innebär att om du har en skuld till dina två vänner, ska den betalas före arvet. På det viset torde det inte innebära något problem med det upplägg du beskriver. Det bör dock uppmärksammas att när du avlider kan finnas så stora skulder i boet vilket kan innebära att dina vänner inte får betalt. Om du t.ex. äger en fastighet som plötsligt gått ner i värde eller du gjort investeringar själv, som inte fallit väl ut. Har du större skulder än tillgångar kan det i praktiken innebära att dödsboet går i konkurs och att dina vänner inte får det du är skyldiga dem enligt skuldebrev. För dina vänners skull bör även beaktas om du exempelvis skulle hamna på obestånd. Om det av någon anledning skulle beslutas om utmätning eller du skulle försättas i konkurs kommer dina tillgångar att tas i anspråk; även ISKn. Då finns det en risk att dina vänner inte får det du är skyldig dem. Trots att du säkerligen har en god ekonomi idag är det något du/ni bör ha i åtanke.Ett vanligt alternativ vilket är vad jag skulle rekommendera i ert fall är att ni bedriver er aktiesparklubb som ett enkelt bolag. Enkelt bolag är en företagsform som används när flera har ett gemensamt intresse. I ert fall köper ni helt enkelt aktier tillsammans. Syftet är inte att bilda en juridisk person som äger de tillgångar som består av de inköpta aktierna, utan istället att ni ska äga aktierna tillsammans. Förutom aktiesparklubbar är det vanligt att med enkelt bolag för lotteribolag och tipsbolag. I en aktiesparklubb som enkelt bolag behövs en medlemsförteckning och ett skriftligt avtal så att alla förbinder sig om villkoren som är kopplade till medlemskapet i klubben. Bestämmelser om enkla bolag finns i lagen om handelsbolag och enkla bolag (bolagslagen). Utgångspunkten enligt lagen är att bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter bestäms genom avtal (4 kap. 1 § bolagslagen). Om det inte finns avtal finns vissa grundläggande regler i lagen som då tar över; t.ex. att åtgärder i förvaltningen av bolagets angelägenheter endast får vidtas med samtliga bolagsmäns samtycke. I avtalet kan regleras bland annat vilka slags aktier ni ska handla med, hur ni ska besluta om investeringar, hur utträde ur klubben går till och vad som händer om en medlem avlider. I princip; desto mer ni avtalar om skriftligen, desto enklare är det att komma överens i framtiden. Bedriver ni klubben som ett enkelt bolag måste en av er formellt stå med sitt namn på bolaget. Ett vanligt villkor i aktiesparklubbar som bedrivs som enkelt bolag är att om en medlem avlider ska det anses som att vederbörandes dödsbo i och med dödsfallet har begärt utträde ur klubben och att vad som gäller om utträde då ska tillämpas. I villkoret om utträde kan regleras hur aktiernas ska värderas och hur det då ska delas upp.Jag vill minnas att de större aktiedepåerna har färdiga lösningar för aktiesparklubbar som enkelt bolag. Däremot kan ni givetvis upprätta avtal för aktiesparklubb som enkelt bolag själva; eller med hjälp av en jurist. Våra jurister på Lawline juristbyrå har god erfarenhet av upprättande av avtal och bokar gärna in ett möte med dig/er för att finna en lösning som är mest gynnsam för er alla och för upprättande av avtal. Vi erbjuder möten i våra lokaler i Stockholm, men även per telefon, e-post och Skype. Det som passar er bäst. Vi tillämpar i vissa fall arbete efter timpeng, däremot har vi för vissa tjänster möjligheter att lämna fast pris. Om du/ni är intresserade av ett kostnadsförslag är du/ni varmt välkomna att återkomma till mig per e-post. Jag nås för ändamålet på dennis.lavesson@lawline.se.Med vänliga hälsningar,

När avslutas en bolagsstämma och val av styrelseledamöter?

2020-01-08 i Bolag
FRÅGA |När är nomineringen av styrelseledamöter till ett årsmöte avslutad?
Isabelle Sewelén |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag tolkar din fråga som att du undrar vid val av styrelseledamöter som utses och väljs på bolagsstämman (årsstämman), och när nomineringen är färdig.Bestämmelserna om bolagsstämma i aktiebolag m.fl. återfinns i aktiebolagslagen (ABL).Bolagsordningen ska innehålla uppgifter om antalet styrelseledamöterna i bolaget (3 kap. 1 p.6 § ABL). Styrelsen - som utgörs av styrelseledamöter utses enligt huvudregel på bolagsstämman, såvida bolaget inte förskrivit i bolagsordningen att annat ska gälla vid val om styrelseledamöter på årsstämman (8 kap. 8 § ABL). När beslut om styrelseledamot fattasVid ordinarie bolagsstämma - som vanligtvis hålls en gång per år ska val om styrelseledamöter fattas (7 kap. 11 § p.4 ABL). Förutsatt att ingen aktieägare påkallar en extra bolagsstämma (7 kap. 13 § ABL). Eller beslut fattas om att bolagsstämman ska fortsätta en senare dag (7 kap. 14 ABL). Om ingen aktieägare har påkallat en extra bolagsstämma eller beslut tagits om en fortsatt bolagsstämma - är de ledamöter som utsågs när den ordinarie bolagsstämman hölls - då vara avslutad, dvs för när besluten fattades på stämman (7 kap. 11 § ABL).Protokoll och klandertalanVid bolagsstämma ska protokoll över de beslut som fattas, vid stämman föras. Protokollet ska bl.a. innehålla dagen för när stämman hölls och orten (7 kap. 48 § ABL). Senast två veckor efter stämman ska protokollet bli tillgängligt för aktieägarna (7 kap. 49 § ABL).Efter det kan aktieägare, under vissa förutsättningar klandra besluten som togs vid stämman, det krävs bl.a. att klandertalan förs inom tre månader från det att ordinarie stämma hölls, annars förlorar aktieägaren eller aktieägarna rätten att klandra de beslut som fattades vid stämman (7 kap. 50-51 §§ ABL). Sammanfattningsvis blir nomineringen av styrelseledamöter färdig när besluten som fattades vid ordinarie stämma. Under förutsättning att styrelsen inte fattade beslut om en extra eller fortsatt bolagsstämma eller klandertalan väcktes av aktieägare. Hoppas du känner att du fick svar på din fråga, annars är du varmt välkommen att höra av dig igen.Vänligen,

Får en tidigare aktieägare starta upp konkurrerande verksamhet?

2019-12-29 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag är en av 6 delägare i en byrå. Vi är fyra personer som äger 2% var och en som äger 12% en en som äger 80%. Kan jag sluta, sälja mina 2% till någon av de andra som redan är delägare och starta eget bolag? Eller kan jag inte sluta och starta konkurrerande verksamhet inom en viss tid då jag varit delägare? Tacksam för svar.
Erica Lager |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Till att börja med så har aktieägare inte samma lojalitetsplikt till ett företag likt en anställd har. Därav finns större möjligheter för en aktieägare att vara illojal gentemot företaget. Ett konkurrensförbud efter att ha sålt sina aktier och eventuell tidsperiod för detta kan dock regleras i aktieägaravtalet, genom en konkurrensklausul. En sådan klausul får inte vara oskälig. Då du inte skriver något om det finns en sådan klausul eller inte i ditt aktieägaravtal så utgår jag från att du inte vet. Med det så råder jag dig till att gå igenom aktieägaravtalet, om det finns en klausul om vad som gäller. Om det inte finns reglerat så gäller inte heller något som skulle förbjuda dig från att starta upp ett eget företag, även inom samma bransch. Jag hoppas att du fick svar på din fråga!Med vänliga hälsningar,

Har en suppleant någon firmateckningsrätt?

2019-12-25 i Bolag
FRÅGA |Kan man i ett ab med en styrelseledamot och en suppleant välja att bara styrelseledamoten (vd) är ensam firmatecknare?
Jacob Björnberg |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,Jag tolkar din fråga som att det rör sig om ett så kallat privat aktiebolag och att VD i förevarande fall även utgör bolagets enda ordinarie styrelseledamot. På basis av det nyss sagda lyder det korta svaret på din fråga; Ja, det kan man och här blir aktiebolagslagen (ABL) tillämplig. Firmateckningsrätten ska registreras hos Bolagsverket och av bolagsordningen ska det framgå vilka som äger rätt att teckna firman. Notera dock att samtliga styrelseledamöter i förening med varandra alltid äger rätt att företräda bolaget (8 kap. 35 § ABL). VD har även rätt att ensam teckna firman beträffande den löpande förvaltningen (alltså den dagliga skötseln) av bolaget (8 kap. 36 § ABL). Av registreringen ska det vidare gå att utläsa att styrelsen är det organ som tecknar firman. Av din fråga framgår det att det ifrågavarande bolagets styrelse består av en ordinarie ledamot och en utsedd suppleant, vilket är bra eftersom detta utgör ett krav i privata aktiebolag med endast en styrelseledamot (8 kap. 3 § ABL). Suppleanten fungerar som ersättare i de fall då en ordinarie ledamot inte kan fullgöra sina skyldigheter gentemot bolaget. En styrelse kan dock utse en så kallad särskild firmatecknare (8 kap. 37 § ABL), vilket möjliggör ett bemyndigande att företräda bolaget för exempelvis en suppleant. Men den här rätten är inte något som tillfaller denne per automatik utan först efter en registrering hos Bolagsverket. Sammanfattningsvis och mot bakgrund av ovanstående utgör en suppleant endast en ersättare vilken inte äger någon egentlig rätt att ensam företräda bolaget. Denna rätt aktualiseras först när ställföreträdarskapet kan göras gällande, alltså vid ordinarie styrelseledamots utevaro. Och en registrering hos Bolagsverket som föreskriver att styrelsen tecknar firman påverkar (utvidgar) inte heller suppleantens behörighet. Jag hoppas innerligt att du har fått ett någorlunda matnyttigt svar. Jag får även passa på att önska god jul.Vänligen,

Kan en VD ha privata skulder i aktiebolag?

2020-01-17 i Bolag
FRÅGA |Hejsan Kan man vara VD i ett aktiebolag om man har privata skulder utan att det påverkar företaget?
Christoffer Edvardsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!Regler och förutsättningar för att bedriva ett aktiebolag hittas i Aktiebolagslagen. Enligt 1 kap 3 § ABL har aktieägare inget personligt betalningsansvar för aktiebolagets förpliktelser. Motsatsvis har aktiebolaget inget ansvar för aktieägarnas personliga förpliktelser.Det ovanstående gäller även som utgångspunkt för en VD. Det betyder att eventuella skulder som kan härledas till VD:ns person, inte ska påverka aktiebolaget. Lagstiftningen ställer inte heller upp några särskilda kriterier för vem som får vara VD i ett aktiebolag. I ett privat aktiebolag är det dessutom inte nödvändigt att utse en VD, se 8 kap 50 § ABL. För att besvara din fråga är det alltså som utgångspunkt möjligt att vara VD trots att man har privata skulder. I ett mer allmänt spektrum är det givetvis så att det kan påverka aktiebolaget i andra aspekter, t.ex. företagets förtroende, kreditmöjligheter osv.Hoppas du fått svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Handelsbolag 3 st bolagsmän varav en lyft ut 700 per månad i två år

2020-01-02 i Bolag
FRÅGA |Handelsbolag 3 st bolagsmän varav en lyft ut 700 per månad i två år
Jenny Hedin |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Jag kommer att kort gå igenom vad som gäller för handelsbolag, försöka besvara om det som inträffat är korrekt, och avslutningsvis ge råd om vad du kan göra nu. Vilken lag är tillämplig på handelsbolag?Rörande handelsbolag tillämpas Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (här). Ett handelsbolag föreligger, om två eller flera har avtalat att gemensamt utöva näringsverksamhet i ett bolag och bolaget har förts in i handelsregistret, se 1 kap 1 § 1 st Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (här). Vad gäller angående bolagsmännens rättigheter och skyldigheter? Huvudregeln är att bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets bestånd bestäms genom avtal, se 2 kap 1 § 1 st Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (här). Det finns vissa lagrum som gäller om inte bolagsmännen har avtalat om något annat. Men 2 kap 5 § Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (här), tillämpas oavsett vad bolagsmännen har kommit överens om. Om bolagsmännen inte har avtalat om något annat, tillämpas 2 kap 2-4 §§ (här) samt 2 kap 6-16 §§ (här) Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. Av 2 kap 8 § Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (här) framgår att räkenskapsårets resultat ska delas lika mellan bolagsmännen, men denna bestämmelse kan alltså bolagsmännen avtala bort. Du skriver att en av bolagsmännen har "lyft 700 per månad i två år", det framgår inte om det är 700 kronor eller 700 000 kronor. Att det har gått till på det viset låter lite märkligt, men det framgår inte av din fråga hur handelsbolagets ekonomi ser ut, eller vad bolagsmännen har avtalat om sinsemellan. Vad du kan göra nuOm du har fler frågor kan ni även ringa till Lawlines telefonrådgivning. Telefonnumret är 08-533 300 04, och telefonrådgivningen har öppet måndag–fredag kl. 10.00–16.00.Vänligen,

Kan jag ge en fastighet i gåva från mitt aktiebolag till mig själv?

2019-12-29 i Bolag
FRÅGA |Hej Jag har ett aktiebolag med en fastighet i som jag tänkte avveckla kommande år, jag äger samtliga aktier i bolaget, kan jag ge det som gåva till mig som privatperson från aktiebolaget, eller hur ska jag gå tillväga ?
Natalie Accord |Hej, och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag förstår din fråga som att du undrar vad du kan göra med fastigheten i ditt bolag, som du har för avsikt att avveckla. I mitt svar kommer jag därför redogöra för de olika sätten ett bolag kan avvecklas på, och vad som händer med bolagets egendom i dessa fall.Det framgår inte så mycket omständigheter om just ditt bolag av din fråga, så därför kommer jag att ge dig ett generellt svar om avveckling av bolag. Någon av dessa metoder måste användas om du vill avsluta ditt bolag.De regler som är relevanta för din fråga hittar du i Aktiebolagslagen (ABL).Gåvor från aktiebolag till ägareFörst och främst vill jag gå igenom några regler som gör att det inte är möjligt för dig att bara ge fastigheten till dig själv som en gåva från bolaget. Det är nämligen inte tillåtet, enligt lag, för ett aktiebolag att överföra tillgångar till sina ägare hur som helst. Detta måste ske genom vinstutdelning, förvärv av egna aktier, minskning av aktiekapitalet för återbetalning till ägarna, gåvor till allmännyttiga ändamål eller ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd (ABL 17:2). Det här förbudet gäller inte bara överföringar i pengar, utan även saker, som exempelvis en fastighet. Detta gäller även om du är den enda ägaren i bolaget. Överföringar från bolaget får överhuvudtaget inte göras om det efter överföringen inte finns full täckning för det egna kapitalet i bolaget (ABL 17:3). Om fastigheten är den enda tillgången i bolaget skulle en gåva till dig som ägare oavsett vara förbjuden.Metoder för avveckling: På Bolagsverkets hemsida framgår att det finns några olika sätt som ett bolag kan avvecklas på:Likvidation: Aktiebolaget kan upplösas genom en likvidation. Bolagsstämman kan besluta att frivilligt sätta bolaget i likvidation. Försäljning av aktier: Ett alternativ är att du säljer alla aktier i bolaget till någon annan. Den här lösningen innebär dock inte någon direkt avveckling av bolaget, då det fortfarande kommer att leva kvar utan din inblandning.Konkurs: Om bolaget har mer skulder än tillgångar, och detta inte endast är tillfälligt, måste bolaget begäras i konkurs. Fusion eller delning: En fusion innebär att ditt bolags tillgångar och skulder helt och hållet övertas av ett annat bolag. När bolaget delas är det istället flera bolag som övertar ditt bolag och delar på skulder och tillgångar vid övertagandet. I samband med detta avvecklas ditt bolag utan likvidation. Eftersom det verkar som att du som privatperson själv vill ta över fastigheten i bolaget är en likvidation av bolaget den metod som är mest ändamålsenlig. Hur en likvidation genomförs kommer jag att redogöra för nedan. Likvidera bolagetOm bolaget har tillräckliga medel för att betala sina skulder kan bolagsstämman besluta om att bolaget ska gå i frivillig likvidation (ABL 25:1). Först måste ett förslag till beslut om likvidation upprättas. I förslaget ska det bland annat framgå varför bolaget likvideras och vilka alternativ som finns, från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla och ett förslag om vem som ska utses till likvidator (ABL 25:3). Ett beslut om frivillig likvidation ska anmälas till Bolagsverket, och om det inte finns något förslag om likvidator i beslutet så ska Bolagsverket utse en likvidator. Här finns en blankett som kan skickas in till Bolagsverket om ni vill ansöka om att likvidera bolaget.Likvidatorn har till uppgift att avveckla bolaget. Likvidatorn ska bland annat kalla på okända borgenärer hos bolagsverket, upprätta och lämna in årsredovisningar under likvidationen, förvandla aktiebolagets egendom till pengar i den mån det behövs, lägga fram en slutredovisning och anmäla till Bolagsverket när likvidationen är avslutad (ABL 25 kap). När slutredovisningen lämnats är bolaget upplöst (ABL 25:41). Under processen ska alla bolagets skulder betalas och likvidatorns kostnader ska betalas av aktiebolaget i den mån det är möjligt. I annat fall måste bolaget försättas i konkurs. När tiden för kallelsen på okända borgenärer löpt ut, och alla bolagets skulder betalats, ska likvidatorn fördela bolagets återstående tillgångar mellan aktieägarna (ABL 25:38). Om du är den enda aktieägaren i ditt bolag så ska du alltså tilldelas överskottet i bolaget.SammanfattningsvisDet är förbjudet enligt lag för ett aktiebolag att ge egendom till en ägare som gåva. Detta måste i sådana fall ske genom exempelvis en vinstutdelning. Det är däremot möjligt för dig att köpa fastigheten av bolaget.När det kommer till avvecklingsmetoder så är likvidation det mest ändamålsenliga för dig, under förutsättning att du inte är intresserad av att sälja bolaget och bolaget har mer tillgångar än skulder. När bolaget likvideras har du som aktieägare rätt att ta del av överskottet i bolaget som inte behövs för att betala skulderna. Det är därför möjligt att fastigheten kan bli din på detta sätt.Om du vill att jag förtydligar något i mitt svar är du välkommen att skicka ett mail till natalie.accord@lawline.se. Med detta hoppas jag att du fått svar på din fråga!Vänliga hälsningar,

Bildande av aktiebolag - trots betalningsanmärkning?

2019-12-23 i Bolag
FRÅGA |Hejsan Min man och en kollega vill starta ett aktiebolag tillsammans. Min man har betalningsanmärkningar från mars 2019. De har ansökt om företagskonto på SEB banken och han har blivit nekad. Deras handläggare påstår att han inte ens kan stå som delägare. Som jag förstått så kan man starta eget aktiebolag trots betalningsanmärkning så länge man har startkapital och det har de. Stämmer det? Kan han stå som delägare på 50% fast han har betalningsanmärkningar?
Christoffer Edvardsson |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline!Regler för bildande av aktiebolag hittar du i 2 kap aktiebolagslagen (ABL). Enligt 2 kap 3 § ska det bolagsbildningen vidtas följande åtgärder:1. Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestämmelserna i 5-10 §2. En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bolaget enligt bestämmelserna i 12 §3. Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i 15-19 §4. Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden.5. Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelserna i 22-23 § Efter att ni upprättat en stiftelseurkund ska det undertecknas av samtliga stiftare, dvs. du och din man. Bolaget anses därefter bildat. För att ta reda på vad som en stiftelseurkund måste innehålla, se ABL 2 kap 5 §. En förutsättning för att bolaget ska bildas är däremot att ni registrerar det hos Bolagsverket, se ABL 2 kap 22 §. För att registreringen ska godkännas ska aktierna ha blivit tecknade och betalade, samt att ni kan uppvisa ett intyg för sådan betalning, se ABL 2 kap 23 §. Intyget ska normalt lämnas av den bank eller kreditinstitut som satt upp ett konto för insättning av betalning för aktierna, se ABL 2 kap 17 §.För att besvara din fråga. Det finns inget hinder enligt aktiebolagslagen mot att bilda ett aktiebolag trots att man har betalningsanmärkningar. För att Bolagsverket ska godkänna en registrering är det dock nödvändigt att kunna uppvisa ett intyg från den bank eller kreditinstitut som hanterat insättningarna av betalning för tecknade aktier. Ett krav på att det inte får finnas några betalningsanmärkningar hos stiftarna, dvs. din man, är inget som följer av lag, utan är ett krav som banken i sådana fall ställer för att bistå med ett företagskonto. En rekommendation är kontakta olika banker för att kontrollera så att inte det enbart är ett villkor som den nu berörda banken uppställer.Med vänlig hälsning,