Rätt att begära extrastämma i ett bolag?

2019-05-25 i Bolag
FRÅGA |Om det i en bolagsordning står att ordinarie stämma skall hållas en gång om året och inom ett specificerat datumintervall samt att styrelse skall väljas på denna, men det inte står något om extra bolagsstämma, kan aktieägare ändå kalla till en extra bolagsstämma och vid den välja en ny styrelse?
Christoffer Edvardsson |Hej, och tack för du vänder dig till Lawline!Jag förutsätter att det rör sig om ett svenskt inregistrerat aktiebolag, i sådana fall gäller Aktiebolagslagen (ABL). Som utgångspunkt är det styrelsen som har möjlighet att besluta om att kalla till en extrastämma. Bestämmelsen kompletteras emellertid av att en aktieägare med minst en tiondel av aktierna skriftligen kan begära att en extrastämma kallas. I begäran är viktigt att ange vilken ärende som man önskar ska bli behandlat, t.ex. val av styrelse (7 kap 13 § ABL). Om styrelsen motsätter sig begäran går det att vända sig till Bolagsverket som har möjlighet att utfärda en kallelse (7 kap 17 § ABL). Det är sedan bolagsstämman som utser styrelsen (8 kap 8 § ABL). Vid val av styrelseledamöter gäller en s.k. relativ majoritet (7 kap 41 § ABL). Det innebär att den som får flest röster blir vald. Sammanfattningsvis, för att besvara dina frågor. En aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier kan begära att styrelsen kallar till en extrastämma. Förfarandet förutsätter skritftlighet och att ett angivet ärende anges. Under bolagsstämman går det sedan att utse en ny styrelse. Hoppas mitt svar varit till hjälp!Med vänlig hälsning,

Fusion av aktiebolag

2019-05-19 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag äger två aktiebolag, Bolag A och Bolag B. Båda ägs av mig till 100% och är passiva holdingbolag. Nu vill jag slå samman dem och vill hitta bästa sättet. Jag funderar på att sälja tillgångarna i Bolag B till Bolag A, för att kunna därefter avveckla (likvidera) Bolag B. Frågan är (a) om jag kan sälja tillgångarna till anskaffningsvärde, (b) uppstår någon skatt för mig när jag säljer tillgångarna i Bolag B till Bolag A och (c) vilken dokumentation krävs så att det genomförs på rätt sätt?
Alexander Hedblom |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Eftersom inget annat framgår av frågan så antar jag att de två bolagen är helt fristående från varandra. Detta får betydelse eftersom att en absorption av bolag som ingår i samma koncern är en något enklare process, om det skulle vara så att ett av bolagen är dotterbolag och det andra moderbolag, tveka inte att skicka in en ny fråga så besvarar jag mer än gärna hur processen ser ut i så fall.Det finns några andra effektiva metoder att slå ihop aktiebolag, exempelvis genom s.k. fusion genom kombination, detta framgår av 14 kap. 2 § ABL. Kombination innebär att två eller flera aktiebolag förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras tillgångar och skulder.Eftersom att du står som ensam ägare är detta en enkel process som är kostnads- och skattefri utöver eventuella administrativa kostnader och lär fungera på det sättet som jag tolkar att du vill resultatet ska bli, att dina två bolag ska bli ett. Observera att det bildas ett nytt bolag genom fusionen. Det ska också nämnas att dina bolag efter fusionen anses som upplösta, dvs att du inte behöver likvidera något av bolagen.Gällande vilken dokumentation som krävs rekommenderar jag att du följer anvisningarna som redogörs i av bokföringsnämnden, bland annat i boken "Fusion av helägt aktiebolag". Vägledning innehåller reglerna om redovisning av fusion av helägt aktiebolag. Vägledningen tar upp de två grundläggande frågorna hur tillgångar och skulder som övergår genom fusionen ska värderas i det övertagande företaget och hur förhållandet mellan fritt och bundet eget kapital påverkas av fusionen. Hoppas du fått svar på dina frågor och lycka till!Vänliga hälsningar,

Hur fördelas vinstutdelningen mellan aktieägare?

2019-05-17 i Bolag
FRÅGA |Vi ska starta ett aktiebolag och kommer bli fyra delägare. Delägare 1 vill ha 51% av aktieinnehavet och det är ett krav för att starta. Övriga tre delägare tycker då ev. framtida utdelningar blir snedfördelade då samtliga fyra delägare förväntas bidra lika mycket till företagets vinst. Kan man på något sätt fördela utdelning mer jämnt trots att Delägare 1 har majoritet och 51% av aktieinnehavet?
Alexander Hedblom |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!I ABL regleras denna typ av fråga.I 18 kapitlet avhandlas på vilket sätt som vinstutdelning görs ur bolaget. I 3 § första punkten står att "beloppet av den utdelning som ska belöpa på varje aktie". Detta är härrör till samma princip som förklaras i 4 kap 1 § om alla aktiers lika värde. Slutsatsen är att samma belopp i kronor ska utdelas för varje aktie. Det innebär alltså att en ägare om 51% av aktierna kommer att få 51% av den vinstutdelning som görs av bolaget. Det finns däremot undantag från denna huvudregel och de blir tillämpliga främst om alla aktieägare är överens. Detta skulle i ditt fall alltså innebära att även "Delägare 1" går med på hur utdelningen ska fördelas mellan aktieägarna. Ur ett rent bolagsrättsligt perspektiv går det alltså bra att lämna utdelning till endast en av delägarna. För att undvika att någon delägare invänder mot beslutet i efterhand är det viktigt att fatta beslutet på ett formellt riktigt sätt och att notera i protokollet från bolagsstämman att samtliga aktieägare godkänner beslutet.Min rekommendation är att ni ser över affärsplanen, är det så att "Delägare 1" behövs för att denne besitter exempelvis det aktiekapital ni behöver för att starta bolaget kanske det är värt att låta denne erhålla 51% av aktieantalet, eftersom att den då även måste investera mer än övriga delägare. Observera att detta innebär att "Delägare 1" då har majoritet vid bolagsstämman och kan invända mot att utdelningen ska ske så att alla aktieägare får lika mycket utdelning.Hoppas detta ger klarhet!Vänliga hälsningar,

Ansvar för handelsbolags förpliktelser efter utträde som bolagsman

2019-04-29 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag (svensk medborgare) samt min kompis (polsk medborgare) har ett handelsbolag tillsammans. Vi funderar nu på att sälja detta bolag till två nya ägare/personer (polska medborgare). Nu har en situation kommit upp, att en tidigare kund vill "stämma" oss, dvs handelsbolaget. Jag skriver i citationstecken, då kunden är högst oseriös och har endast i avsikt att skrämma fram sina krav. Hur ser situationen ut om vi säljer handelsbolaget till dessa två nya delägare? Kommer den tidigare kunden, i och med att han stämmer själva handelsbolaget, ha med dessa två nya delägare att göra (då det nu är deras handelsbolag), eller kommer jag och min kompis på något sätt behöva ta itu med honom?Jag skulle väldigt uppskatta en förklaring av situationen.Mvh
Anja Bartholdsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! I ett handelsbolag är alla bolagsmän primärt och solidariskt ansvariga för handelsbolagets förpliktelser, se Handelsbolagslagen 2 kap. 20§ (nedan citerad HBL). Att ansvaret är primärt innebär att en motpart som har en fordran gentemot bolaget kan välja vem de vill vända sig till för att kräva betalning, dvs. till själva bolaget eller till någon av bolagsmännen. Det vanliga är såklart att man söker betalning direkt från handelsbolaget men det finns alltså möjlighet att vända sig till bolagsmännen om inte bolagets tillgångar skulle vara tillräckliga.Att ansvaret är solidariskt innebär att var och en av bolagsmännen, dvs. du, din kompis eller eventuella nya bolagsmän är skyldig att betala borgenärens hela fordran. Om en bolagsman ensam krävs på betalning har denne i sin tur möjlighet att kräva ersättning av övriga bolagsmän om de varit delaktiga för uppkomsten av skadan, se HBL 2 kap. 14§.Inträder en ny bolagsman i bolaget, svarar han även för de förbindelser som bolaget har ingått innan hans inträde. En bolagsman som avgår svarar inte för de förbindelser som bolaget ingår efter avgången, såvida motparten kände eller borde ha känt till att personen avgått som bolagsman, se HBL 2 kap. 22§. Detta innebär att bolagsmän som avgått fortfarande ansvarar för förpliktelser som uppkommit för handelsbolaget i samband med att de var bolagsmän.En fordran mot en bolagsman på grund av bolagsmannens ansvar enligt ovan preskriberas senast fem år efter att bolagsmannens avgång registrerades i handels­registret, HBL 2 kap. 22a§. Detta gäller om inte preskriptionen dessförinnan avbryts mot bolagsmannen genom ett s.k. preskriptionsavbrott. Sker ett preskriptionsavbrott mot er så kan tiden innan ni bli fria från ansvar alltså bli längre (ett preskriptionsavbrott är en handling som förlänger preskriptionstiden och kan röra sig om att ni exempelvis får ett skriftligt krav på en fordran eller att någon väcker talan mot er i domstol). Slutsatsen är alltså att om ni skulle sälja bolaget så dröjer det minst fem år innan ni kan gå fria från ansvar för de förpliktelser som uppkom för handelsbolaget medan ni var bolagsmän. Om en tidigare kund är på gång att stämma er nu så kommer ni alltså inte undan för att ni säljer handelsbolaget till nya ägare. De nya ägarna blir dock solidariskt ansvariga med er och handelsbolaget. Nya ägare har också möjlighet att få sitt ansvar jämkat enligt HBL 2 kap. 14§ eftersom det finns risk att man anser att du och din kompis är de som vållat handelsbolaget skadan.Hoppas ni fått svar på er fråga! Vänligen,

Aktiebolag vid bodelning/skilsmässa

2019-05-19 i Bolag
FRÅGA |Hej Jag har en Aktiebolag sedan 2016 och jag äger den100% . Aktie kapitalet är 50:000kr det finns väldigt lite medel i bolaget som skulle räcka till bolagets årliga kostnader. Inga anställda.Inga skulder.Det finns 1000 Aktie och de har värde av 0:- /st. Skilmässan belv klart januari 2019. Bodelningen ska börja och jag undrar hur delas min Aktiebolag i bodelningen? mvh
Alexander Hedblom |Hej, Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vid en skilsmässa ska allt giftorättsgods delas lika mellan makarna, detta framgår av 7 kap. 1 § samt 9 kap 1 § Äktenskapsbalken. Om ni inte har äktenskapsförord som säger att ditt aktiebolag ska utgöra enskild egendom och därför inte tas upp vid bodelning kommer även bolaget ingå i uppdelningen. Hur ditt aktiebolag rent pengamässigt kommer att delas upp vid bodelningen kan jag dessvärre inte svara på eftersom att det helt beror på hur era övriga tillgångar ser ut och hur utfallet för bodelningen blir.Om det var så att aktiebolaget skulle delas exakt lika så skulle det innebära att du skulle vara tvungen att ge hälften av ditt aktieinnehav till din före detta. Däremot så finns möjligheten att köpa ut hen för en summa ni kan komma överens om. Det ska tilläggas, att eftersom marknadsvärdet på ditt aktiebolag enligt min bedömning är nära noll så ska du vara försiktig om din före detta skulle begära att du betalade hälften av det aktiekapital som finns i bolaget, detta skulle i vart fall enligt min bedömning vara felaktigt.Hoppas detta ger dig någorlunda klarhet, om inte, tveka inte på att skicka in en ny fråga!Vänliga hälsningar,

Måste vi ta ut lön i vårt aktiebolag?

2019-05-17 i Bolag
FRÅGA |Kan jag och den jag startat aktiebolag med jobba i företaget och tjäna pengar till företaget utan att ta ut lön?
Dennis Lavesson |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!Om du äger ett aktiebolag som du även arbetar i (dvs. att du är anställd av aktiebolaget) finns det inget krav att du tar ut lön. Det är inte ovanligt när man startat ett nytt företag att det dröjer innan det finns utrymme att ta ut lön. Skälen kan variera; utgifterna kan vara så stora att det inte finns utrymme att ta ut lön, man kan (till viss del) välja att ta ut en utdelning istället samt man kanske hellre vill att kapitalet ligger kvar i bolaget än att man tar ut det.Svaret på din fråga är således att ni kan arbeta i företaget utan att det finns något krav att ni tar ut lön.Hoppas du fått svar på din fråga!Vänligen,

Aktiers fria överlåtbarhet

2019-04-30 i Bolag
FRÅGA |Hej! Kan en majoritetsägare med 60 % av aktierna gå ihop med ytterligare en ägare med 10 % av aktierna och tillsammans, med 70 % av aktierna i bolaget göra bolaget till ett dotterbolag till ett annat bolag? Alltså sälja sina andelar i bolaget till ett annat nystartat bolag som då blir moderbolag? Samt flytta VD och admin till nya moderbolaget? (Ingen hembudsklausul finns). Resterande procent ägs av samma person som ej vill att bolaget trycks ner till dotterbolag.
Fredrik Lindén |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Ifrågavarande koncernbildning innebär i huvudsak blott att en ny aktieägare, d.v.s. det nybildade moderbolaget i fortsättningen kommer företräda de överlåtna aktierna vid bolagsstämman, eller m.a.o. att vederbörande majoritetsaktieägare respektive minioritetsaktieägare helt enkelt "bolagiserar" sitt ägande av aktier i det bolag som i fortsättningen kan kallas för "dotterbolaget". Som du säkert känner till är aktier enligt huvudregeln i 4 kap. 7 § aktiebolagslagen (ABL), om inget annat följer av förbehåll i bolagsordningen fritt överlåtbara. Att aktierna överlåts till ett annat aktiebolag utgör inget undantag från huvudregeln. En koncernbildning av förevarande slag innebär som sådan varken någon inskränkning i den andre minioritetsaktieägarens rätt att företräda sina andelar och utöva inflytande vid bolagsstämman, eller en åtgärd som på ett otillbörligt sätt gynnar en aktieägare före någon annan. Under förutsättning att det blott är frågan om ett ägarskifte är överlåtelsen tillåten. Notera att generalklausulerna i ABL, d.v.s. 7 kap. 47 § ABL och 8 kap. 41 § ABL meddelar att dotterbolaget, dess styrelse eller annan ställföreträdare inte får företa någon rättshandling eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare till förmån för en annan aktieägare. Reglerna är s.k. aktieägarskyddsregler, eller närmare bestämt minioritetsskyddsregler. M.a.o. bör ni i fortsättningen vara uppmärksamma på vilka rättshandlingar dotterbolaget företar så att dotterbolaget inte omotiverat överför tillgångar till moderbolaget eller på något annat sätt rättshandlar på ett sätt som ger en otillbörlig fördel åt en aktieägare, t.ex. moderbolaget till nackdel för en annan aktieägare, t.ex. minioritetsaktieägaren.Det finns inga hinder mot att som VD i det nybildade bolaget tillsätta samma person som varit VD i dotterbolaget. Om du med "admin" menar styrelsen gäller samma där.Hoppas att du fick svar på din fråga.

Hur löser man en tvist i ett konsortium?

2019-04-28 i Bolag
FRÅGA |Ett konsortium som består av ett antal privatpersoner där det har uppkommit en tvist avgörs den genom majoritetsröstning eller räcker det med att en person säger nej till förslaget?MVHUlf Möller
Hanna Kanon |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Ett konsortium bildas genom att två eller flera bolag beslutar om att samverka för att genomföra ett större projekt. Samverkan kan antingen vara ett gemensamt ägt bolag, eller bygga på avtal där de ingående parterna ansvarar för valda dela av det större projektet. I juridisk mening så räknas dock ett konsortium endast som ett enkelt bolag, och alltså ingen egen juridisk person. Huvudregeln för enkla bolag är avtalsfrihet (https://lagen.nu/1980:1102#K4P1S1). Hur den här tvisten ska lösas beror alltså på vad för typ av avtal som har slutits mellan privatpersonerna; hur de har avtalat om att beslut ska fattas, organisationen ska styras, tvister ska lösas etc.Om inget har har avtalats så gäller 4 kapitlet 3 § Handelsbolagslagen - det behövs samtycke från samtliga bolagsmäns för att ta beslut om bolagets angelägenheter (https://lagen.nu/1980:1102#K4P3S1). Det finns även en typ av vetorätt i 3 § 2 stycket (https://lagen.nu/1980:1102#K4P3S2) som säger att en även om man har avtalat om att ett visst beslut får tas utan samtycke så kan en enskild bolagsman förbjuda detta beslut (så länge hen inte är utesluten från förvaltningen).