Vad gäller vid försenad kallelse till bolagsstämma?

2019-07-21 i Bolag
FRÅGA |Hej , Vi är tre aktieägare som har fått en sen inbjudan till årsstämman. Kallelsen kom bara tre dagar innan mötet när två var borta på semester och en redan bokad för ett annat möte. Trots vi meddelade styrelsen att pga sen inbjudan vi inte kan delta de vägrade ändra på datumet och höll årsstämman på det datum som var bestämt. Undrar vad kan man göra nu? Har man rätt att inte hålla med och acceptera vilket beslut de fattade på årsstämman pga en sen inbjudan och att de inte har följt regler.
Isabelle Sewelén |Hej, och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Din fråga gäller om bolaget hade rätt att hålla en bolagsstämma och fatta beslut trots att ni fick en sen kallelse till sammanträdet och inte hade möjlighet att delta. Du undrar vilka möjligheter som finns för att påverka de beslut som fattades på bolagsstämman.I mitt svar utgår jag från att ni inte underrättats om bolagsstämman på korrekt sätt. Jag kommer att dela upp mitt svar i två delar; först förklara vad lagen säger om kallelse till bolagsstämma och därefter besvara dina frågor. Kallelse till bolagstämma Bestämmelserna om aktiebolag och frågor rörande dessa återfinns i aktiebolagslagen (ABL). Reglerna om hur en bolagsstämma ska genomföras finns i 7 kap. ABL. Värt att tillägga är att flera av bestämmelserna i ABL är dispositiva, d.v.s. inte tvingande och kan därför ändras genom att man skriver in andra bestämmelser i bolagsordningen. Har man inte gjort det gäller det som finns reglerat i ABL.En kallelse till ordinarie bolagsstämma ska skickas tidigast sex veckor och senast fyra veckor innan bolagsstämman (7 kap. 18 § ABL). I kallelsen ska uppgifter om tid och plats för bolagsstämman samt ett förslag på dagordning finnas med (7 kap. 24 första stycket § ABL). Har en bolagsstämma hållits och besluts fattats trots att stämman inte kallats på korrekt sätt eller om man inte följt andra gällande regler i ABL, annan lag eller bolagsordningen,Har en bolagsstämma hållits och besluts fattats på stämman trots att inte samtliga aktieägare kallats på korrekt sätt, eller om man inte följt gällande regler i ABL, annan lag eller bolagsordningen, kan en aktieägare, styrelseledamot eller VD föra talan mot bolaget i allmän domstol (7 kap. 50 § ABL). Man kan alltså klandra stämmobeslut om man väljer att föra talan mot bolaget till allmän domstol och därigenom försöka få till en ändring eller hävning av ett stämmobeslut. Värt att tillägga är att man måste föra talan mot stämmobeslutet inom tre månader från att det fattades, annars riskar man att förlora rätten till klander av stämmobeslut (7 kap. 51 § ABL).Rätten att fatta beslut på bolagsstämman avgörs genom majoritetsprincipen. Majoritetsprincipen innebär att beslut fattas i regel med enkel majoritet, d.v.s. att det beslut som fått över hälften av rösterna gäller. Vid beslut som fattas vid stämman gäller vanligen absolut (mer än hälften av rösterna) eller enkel majoritet (vid val av två eller flera alternativ). Vilka beslut som fattas med absolut eller enkel majoritet framgår av (7 kap. 40-45 § ABL). Kräver ett beslut majoritetskrav innebär det att beslutsfattandet kommer vara giltigt, förutsatt att fler än hälften av de som närvarade röstade för beslutet. Här har det stor betydelse vilken er röstandel är. Är exempelvis era röstvärden mer än hälften har ni goda chanser att ändra eller häva beslutet genom att väcka klandertalan i allmän domstol.Olika aktier kan dock ha olika röstvärde om det har bestämts i bolagsordningen (4 kap. 1-2 § ABL). Alla aktier behöver inte ha samma antal röster. Det kan vara olika röstvärden på olika aktier, t.ex. A och B aktier. Det är alltså inte antalet aktier i sig som avgör, utan aktiernas röstvärde.Bedömningen i ert fall Av de uppgifter du lämnat i din frågeställning verkar det som att kallelsen inte kommit ut till dig och de andra två aktieägarna på ett korrekt sätt. Ni har på grund av den försenad kallelsen inte kunnat närvara på bolagsstämman vilket ni också meddelat styrelsen. Du undrar vad ni kan göra och om det finns möjlighet för er tre att påverka de beslut som fattades vid stämman då reglerna om kallelse verkar ha frångåtts. Om kallelsen till bolagsstämman inte gått ut på rätt sätt till er kan ni alltså välja att föra talan mot bolaget i allmän domstol som nämnts ovan. Din fråga talar för att det kan vara fråga om en försummelse från styrelsens sida eftersom ni tre fick kallelsen först tre dagar innan. Om inte en kallelse har gått till enligt reglerna kan stämman inte hållas, alternativt kan den ogiltigförklaras - förutsatt att den som inte fått kallelsen i god tid exempelvis väcker talan mot bolaget. Eftersom om beslut ska kunna fattas, där kallelsen till alla aktieägare inte gått till på rätt sätt krävs det att alla aktieägare som berörs måste godkänna detta. Beroende på andelen aktier man äger i bolaget och hur mycket man berörs, kan det tala för att kravet på att alla aktieägare ska få godkänna beslutet inte är uppfyllt i ditt fall. Det framgår dock inte i din frågeställning om hur många aktier du eller ni tillsammans äger. Röstvärdet på era aktier påverkar således möjligheten att få rättelse (7 kap 50 § ABL). Som nämnts ovan ska talan mot bolaget ske inom tre månader, talan får dock väckas senare än tre månader om kallelse till bolagsstämman inte skett enligt de regler som gäller för bolag (7 kap. 51 § andra stycket p.3 ABL).Beroende på om de beslut som ni vill påverka har fattats med absolut majoritet eller relativ majoritet, och andelen aktier och det totala röstvärdet ni har tillsammans avgör möjligheterna för att ändra eller häva de beslut som fattades utan er närvaro p.g.a. sen kallelse. Eftersom du i din fråga inte lämnat uppgift om hur många aktier eller röstandelar du och övriga tillsammans förfogar över blir det svårt för mig att ge dig ett svar på möjligheten att påverka de beslut som fattades.RådOm du och övriga ägare vill föra ärendet vidare till allmän domstol blir min rekommendation att du vänder dig till en yrkesverksam jurist. Ni kan boka tid hos en av våra jurister direkt här: http://lawline.se/bokaJag hoppas att du känner att du fick svar på din fråga, annars är du varmt välkommen att höra av dig igen!Vänligen,

Ordinarie bolagsstämma - de beslut som fattas vid årsstämman i ett aktiebolag

2019-07-07 i Bolag
FRÅGA |11 § Vid årsstämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.Kan ni förklara den på icke juridisk språk
Isabelle Sewelén |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Mina utgångspunkterSå som jag förstår din fråga, vill du få ett lättbegripligt och tydligt svar över de beslut som fattas vid en årsstämma i samband med att en bolagsstämma hålls. Bestämmelsen om vilka beslut som fattas vid årsstämmor vid ordinarie bolagsstämmor framgår av 7 kap. 1 § aktiebolagslagen (ABL).Jag kommer i mitt svar inledningsvis förklara vad en bolagsstämma är och vilken funktion de har. Därefter behandla vilka beslut som fattas på en årsstämma i samband med att bolagsstämma hålls (7 kap. 11 § ABL).Bolagsstämmans funktion i aktiebolagBolagsstämman är ett aktiebolags högsta beslutande organ (7 kap. 1 § ABL). Bolagstämma hålls minst en gång om året. Aktieägarna röstar utifrån den andel aktier de har i bolaget. Det är aktieägarna som har beslutsrätten att fatta vissa beslut om bolagets angelägenheter (7 kap. 1 ABL). Dessa kan vara att man vill ändra bolagsordningen i bolaget, det vill säga vad bolaget ska syssla med. Vidare innebär beslutsrätten att bolagsstämman kan fatta beslut inom området för styrelsen i bolaget och verkställande direktören (hädanefter VD). När bolagsstämman fattar beslut uppkommer en lydnadsplikt för alla underordnade organ i bolaget. Vissa frågor får endast avgöras av bolagsstämman, det brukar kallas för exklusiv stämmokompetens. Vilka beslut fattas vid en årsstämma enligt 7 kap. 11 § ABL?Vid årsstämman fattas följande av aktieägarna:p.1 att fastställa bolagets resultaträkning och balansräkning i en årsredovisning. Det innebär att man dels sammanfattar företagets intäkter och kostnader för det gångna året (resultaträkningen). Intäkter är de inkomster som hänförs till en viss period och kostnader är de utgifter som hänförs till en viss period (det rör sig alltså om samma period som intäkterna). Vidare ska bolagets samtliga tillgångar, eget kapital samt skulder fastställas. Denna sammanställning kallas för balansräkning. Man ska alltså vid årsstämman fastställa både resultaträkningen och balansräkningen. Av dessa handlingar framgår bolagets resultat under året och vilka tillgångar och skulder bolaget har, och hur de förändrats under det gångna året.Skillnaden mellan tillgångar och skulder kallas eget kapital. Eget kapital består av periodiserade intäkter och kostnader, samt bolagets tillgångar och skulder vid balansräkningen. En aktieägare eller annan intressent (leverantör, kund, bank, blivande aktieägare) kan genom resultaträkningen och balansräkningen få en bra bild av bolagets ekonomiska ställning. Aktieägarna är skyldiga att se till om uppgifterna i resultat-, och balansräkningarna är riktiga och rätta till eventuella felaktigheter.p.2 om utdelning ska se (utifrån vad man kommit fram till i p.1). Alltså om aktieägarna i bolaget kan ta ut pengar eller andra tillgångar ur bolaget. En sådan utdelning beror på bolagets ekonomiska ställning. Utdelning får normalt bara ske om det finns utdelningsbart utrymme, det vill säga om det finns fritt eget kapital enligt de beräkningar som gjorts i p.1.p.3 att aktieägarna ska ta ställning till frågan om styrelsens och VD:s ansvarsfrihet. Det är en obligatorisk del på årsstämman och innebär i praktiken att aktieägarna ska besluta om någon/några av styrelseledamöterna och VD:n ska beviljas ansvarsfrihet.Det är egentligen bara en ren formalitet som ägarna måste göra och som i praktiken innebär att ägarna ska besluta om de är "nöjda" med ledningens förvaltning, det vill säga om styrelseledamöterna och VD:s förvaltning (sätt att leda bolaget). Om aktieägarna är nöjda röstar man för ansvarsfrihet, som innebär att aktieägarna inte kommer väcka någon skadeståndstalan mot ledningen i bolaget, och det gäller för det gångna årets förvaltning.p.4 att aktieägarna vid årsstämman ska fatta beslut om val av styrelseledamöter och revisor. Det sker vanligen vid ordinarie bolagstämma. Således utser bolagsstämman vilka styrelseledamöter och revisor som ska väljas in.Sammanfattningsvis fattar aktieägarna vid årsstämman beslut om fastställande om bolagets ekonomi (p.1). Om utdelning ska ske till aktieägarna i bolaget (beroende på om bolaget gått med vinst eller inte) och i så fall hur den ska disponeras, det vill säga hur mycket som ska gå ut till aktieägarna. Eller det motsatta, om bolaget visar på förlust; hur man ska behandla det (p.2). Och om ledningen i bolaget ska beviljas ansvarsfrihet (p.3). Slutligen beslutar man om vilka som ska väljas in som styrelseledamöter och revisor i bolaget (p.4).Jag hoppas att du känner att du fick svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Starta aktiebolag med skuld hos kronofogdemyndigheten

2019-06-29 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag ska precis starta ett aktiebolag, när jag kontaktade en bank för att sätta in aktiekapitalet så blev jag nekad till att öppna upp ett företagskonto pga skuld hos kronofogden. Det är jag och en vän som ska starta aktiebolaget så min fråga är: Kan min vän starta aktiebolaget och öppna upp företagskonto och sedan dela 50/50 med mig i efterhand?
Alexander Hedblom |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Huvudregeln är att varje fysisk eller juridisk person kan bilda ett aktiebolag och därmed vara en så kallad stiftare (se 2 kap 1 § Aktiebolagslagen (ABL)). Undantagen som finns när man inte anses kvalificerad att kunna vara stiftare är enligt 2 kap. 2 § ABL om man är underställd förvaltare, underårig, försatt i konkurs eller har näringsförbud.Att du har en skuld hos kronofogden försämrar dina möjligheter med det mesta som har med finansiella institut att göra men påverkar inte huruvida du får eller inte får starta ett aktiebolag. Det förbud som står närmast till din situation är ifall du skulle bli försatt i personlig konkurs – detta måste dock avgöras av en domstol.För att besvara din fråga går det rent praktiskt att din vän startar aktiebolaget och öppnar upp ett företagskonto för att sedan sälja hälften av aktierna till dig. Viktigt att ha i åtanke är att risken som finns är att kronofogden kan utmäta dina aktier i bolaget för att betala av dina skulder, vilket kan få negativa konsekvenser för er näringsverksamhet. Det framgår inte av din fråga hur er situation ser ut men en rekommendation är att försöka sätta upp en avbetalningsplan hos den som du är skyldig pengar innan du köper ut din andel i bolaget för att slippa att KFM utmäter hela ditt aktieinnehav.Hoppas du fått svar på din fråga, om du har några fler funderingar, tveka inte på att skicka in en ny fråga!Vänliga hälsningar,

Vem har ansvaret för bokslutet?

2019-06-27 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag har en revisionsfirma som sköter mina papper till mitt AB. Dem skickade in bokslutet för sent så jag fick 5000kr i böter. Vem är skyldig för felet? Jag anser att jag betalar dem för att sköta det och tycket dem miss sköter mina papper i mina ögon. Tacksam för svar.Mvh Maria
David Naud Björklund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Det juridiska ansvaret för årsredovisningen med bokföring och bokslut är styrelsens och VD:s. Det gäller även om det är en revisionsfirma som sköter uppgiften i deras ställe. Så oavsett vem som är skyldig till felet så kvarstår det juridiska ansvaret på styrelsen och VD.Har revisionsfirman gjort fel kan det dock vara så att de brutit mot avtalet som ditt AB har med dem om hjälp med redovisningen. Har de inte gjort någon friskrivning har ditt AB goda möjligheter att kräva skadestånd för felet.Styrelsen och VD har alltså fortfarande ett ansvar för redovisningen mot bolaget och Skatteverket. Samtidigt har dock redovisningsfirman ett ansvar gentemot bolaget för deras tjänst. Det gäller alltså att se situationen i två steg.Hoppas du fick svar på din fråga, annars är du välkommen med en ny!Vänligen,

Finansiering av ett aktiebolag

2019-07-12 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag undrar vilka regler som gäller om man vill finansiera ett aktiebolag med lån från privatpersoner och/eller företag som inte är banker? Behövs särskilt tillstånd för det? Kan man göra det i viss utsträckning utan särskilt tillstånd? Tack på förhand!
Christoffer Edvardsson |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline!Ett aktiebolag är i grund och botten ett kontrakt mellan aktieägarna. Den vanligaste anledningen till samarbetet är att driva en verksamhet i vinstsyfte. Aktiebolaget behöver givetvis kapital för att bedriva verksamhet och här finns det flera olika möjligheter. Det första är att man låter andra investera kapital i bolaget i utbyte mot en andel av bolaget, dvs. aktier. Det investerade kapitalet ger normalt en rätt till att ta del av vinstutdelning och rösträtt på bolagsstämman. Ett annat alternativ är att bolaget tecknar ett kreditavtal, dvs. tar ett lån. Det råder avtalsfrihet men normalt ger det kreditgivaren en rätt att få tillbaka summan plus eventuell ränta. Det finns ingenting som direkt förhindrar ett bolag från att ta lån från privatpersoner eller andra företag. Sker det till en närstående eller liknande bör du dock vara påläst när räntan bestäms. Brukligt är statslåneräntan plus någon procentenhet.Slutligen, det gäller ett spridningsförbud av aktier i privata aktiebolag. Det gäller om du tänkt ta in kapital till bolaget genom att utge aktier, teckningsrätter eller liknande finansiella instrument. Förenklat innebär spridningsförbudet att ett privat aktiebolag inte får sprida sina aktier genom annonsering, samt på annat sätt om fler än 200 personer erbjuds att teckna eller förvärva. Lagbestämmelsen återfinns i 1 kap 7 § Aktiebolagslagen. Jag hoppas att du fått svar på dina frågor.Med vänlig hälsning,

Vilka uppgifter måste finnas med i aktiebolags e-mail?

2019-07-03 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag undrar om det finns några specifika krav på vad som ett aktiebolag måste skriva i sin mailsignatur.Finns det krav på att t.ex. startkapital m.fl. skrivs ut även i signaturer?Är egentligen intresserad om det överhuvudtaget finns några krav och/eller riktlinjer på signaturer och om ja, så vilka de är.Stort tack på förhand! Med vänliga hälsningar
Axel Bellander |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Eftersom din fråga handlar om aktiebolag blir aktiebolagslagen (ABL) tillämplig. Svar: ja det finns vissa specifika krav på vilka uppgifter ett aktiebolag måste ha med i sina mail, dessa framgår av 28 kap. 5 § ABL. Uppgifterna inkluderar: företagsnamn, orten där bolaget har sitt säte samt organisationsnummer. Ifall bolaget gått i likvidation ska detta också anges. Det finns alltså inget krav på att bolagets startkapital ska anges i e-mail. Du kan läsa mer om vad kraven innebär på Bolagsverkets hemsida, se här. Hoppas du fått svar på din fråga!Vänliga hälsningar

Vad gäller om ett aktiebolag inte går bra?

2019-06-27 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag vill starta ett aktiebolag och ta lastbilar på leasing då vi ska driva åkeri. Min fråga är då vad händer om företaget inte går som det är tänkt, alltså om vi inte kommer kunna betala leasing kostnaden?Mvh
Christoffer Edvardsson |Hej och tack för din fråga!Aktiebolagsformen erbjuder mängder av möjligheter. Grundkonceptet med bolagsformen är att du som aktieägare ska kunna investera kapitalet i aktiebolaget utan att riskera något mer utöver det. Det investerade kapitalet registeras hos Bolagsverket och utgör vad som normalt kallas det registrerade aktiekapitalet. För ett privat aktiebolag gäller för nuvarande ett krav på att aktiekapitalet ska uppgå till minst 50 000 kr (1 kap 5 § Aktiebolagslag). Historiskt har idén med ett minsta tillåtna aktiekapital beskrivits utgöra ett minimiskydd för aktiebolagets borgenärer. Intressant nog pekar det mesta mot att kravet kommer att sänkas till 25 000 kr till den 1 jan 2020.Åter till din fråga. Vad händer om aktiebolaget börjar gå med förlust och inte längre kan betala sin skulder? I sådant fall är det viktigt för dig som ägare att vara lyhörd för tidiga varningsklockor. Inser du att bolaget börjar bli skuldsatt bör sammankalla styrelsen och upprätta en kontrollbalansräkning. Syftet med kontrollen är att undersöka ifall det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Beroende på resultatet ska ett beslut tas om aktiebolaget ska begäras i likvidation. Gör du inte det riskerar du att bli personligt betalningsansvarig för de förpliktelser som uppkommer under den tid underlåtenheten kvarstår (25 kap 18 § ABL).Sammanfattningsvis, ett aktiebolag innebär att du som utgångspunkt endast riskerar det kapital du väljer att investera i aktiebolaget. Om verksamheten går sämre är det viktigt att agera för att undvika ett personligt betalningsansvar. Skulle bolaget begäras i likvidation och efterlevt de regler som gäller kan du inte bli ansvarig för aktiebolagets förpliktelser. Jag hoppas att du fått svar på dina funderingar! En rekommendation är annars att titta på bolagsverkets hemsida och ta del av dess allmänna vägledningar.Med vänlig hälsning,

Personligt betalningsansvar för aktieägare

2019-06-27 i Bolag
FRÅGA |Om styrelsen har avgått och det finns två aktieägare på 60% och 40 % och aktiebolaget går i konkurs, vem blir betalningsskyldig?Mvh
Christoffer Edvardsson |Hej och tack för att du vänder till Lawline!En grundprincip i aktiebolagsrätt är att aktieägare är fria från personligt betalningsansvar. Det innebär att vid konkurs riskerar man endast att förlora det kapital som investerats i bolaget. För att bland annat motverka missbruk av bolagsformen och skydda borgenärer har man dock inför några bestämmelser som bryter igenom principen i 25 kap Aktiebolagslagen. Bestämmelserna är utformade på ett sätt som ger framförallt styrelsen en skyldighet att agera när bolaget är underkapitaliserat. En sådan skyldighet är att styrelse genast måste upprätta en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, 25 kap 13 § ABL. Om det bortses ifrån riskerar styrelsen att bli ansvarig för alla förpliktelser som uppkommer under den tid som underlåtenheten kvarstår. Om styrelsen upprättar en kontrollbalansräkning och det framkommer att bolagets egna kapitala understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska en kontrollstämma hållas. Om det på stämman beslutas att verksamheten ska fortsättas måste en andra kontrollstämma hållas senast 8 månader efter. Om det egna kapitalet fortfarande understiger det registrerade aktiekapitalet ska bolaget begäras i likvidation. En aktieägare som har vetskap om att bolaget måste träda i likvidation kan bli personligt betalningsansvarig för förpliktelser efter denna tidpunkt, 25 kap 18 § ABL. Vid frågan om hur ansvaret ska fördelas svarar berörda parter solidariskt. Det betyder att aktieägarna och/eller styrelsen ansvarar kan krävas på hela det utestående beloppet. Skulle en aktieägare tvingas betala ett högre belopp än sin andel i bolaget uppstår en fordring på det överstigande beloppet mot övriga parter. Hoppas det besvarar din fråga!Med vänlig hälsning,