Kan man som ägare i ett enmansaktiebolag utse sin hustru till suppleant?

2019-04-07 i Bolag
FRÅGA |Hej!Tacksam för svar på detta spörsmål:En bekant har ett enmansaktiebolag där jag är suppleant. Styrelsen består alltså av 2 personer. Om jag nu nu vill avgå som suppleant kan ägaren då ta in sin hustru i mitt ställe?
Henrik Österström |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Krav för att tillsätta en suppleantI 8 kap. 3 § aktiebolagslagen (ABL) framgår att en styrelse med färre än tre ledamöter måste utse minst en suppleant. I samma bestämmelse andra stycket framgår även att vad som stadgas om styrelseledamöter gäller även för suppleanter. För att tillsätta en ny suppleant så behövs beslutet fattas vid en bolagsstämma om inte annat medges med stöd av bolagsordningen (8 kap. 8 § ABL).Minst halva styrelsen måste vara bosatt inom EES (8 kap. 9 § ABL). Ytterligare hinder för att utses till suppleant är om personen är underårig, satt i konkurs eller under förvaltare eller har förlagts med näringsförbud (8 kap. 11 § ABL). Ytterligare hinder vilka inte är direkt relevanta består i att juridiska personer ej får bara suppleant och ej heller så kallade målvakter, dvs om någon lånar ut sitt namn för att bära styrelseansvaret i oseriösa företag (8 kap. 10 § respektive 12 § ABL).SammanfattningDet torde alltså inte vara några problem att tillsätta din bekants hustru som suppleant om hon uppfyller ovan nämnda krav och hon tillsättas via en bolagsstämma.Hoppas mitt svar har varit hjälpligt och lycka till!Med vänligt hälsning

Hur styrelsesuppleant avgår

2019-04-01 i Bolag
FRÅGA |Jag sitter som styrelsesuppleant i ett AB.Ägaren är Vd och så är det jag.Nu ska ägaren sälja av och sluta sin verksamhet.Jag fick veta det av ägaren när jag frågade om detta.Hon har inte tagit kontakt med mig för att informera.Jag har ingen insyn i företaget och hon har sagt att allt är bra när jag har frågat.Inget styrelsemöte el dyl. Ägaren tänker flytta till Finland och hon funderar på att lägga AB som vilande.Jag har varken tid eller lust att vara kvar i företaget.Hur gör jag? Har informerat ägaren att jag vill kliva av.Hon förstår det. Vad kan och vad får jag göra??
Hugo Snöbohm Hartzell |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Styrelsesuppleanter har till uppgift att ersätta styrelseledamöter när dessa inte kan delta vid exempelvis ett styrelsemöte. När suppleanten ersätter styrelseledamoten innehar suppleanten samma rättigheter och skyldigheter som den ordinarie styrelseledamoten. En suppleant kan alltså bara bli ansvarig för till exempel ett beslut när denne trätt istället för en ledamot när beslutet fattades.Du har rätt att lämna ditt uppdrag som suppleant på egen begäran. Ifall du blivit tillsatt genom bolagsstämma ska detta anmälas till bolagets styrelse, 14 § Aktiebolagslagen (ABL). Annars kan du anmäla din avgång till personen som tillsatte dig. Notera att reglerna i ABL om styrelseledamöter även tillämpas på styrelsesuppleanter. Din avgång gäller inte formellt förrän Bolagsverket har fått reda på den. Styrelsen ska egentligen anmäla ditt utträde till verket, men för att påskynda processen borde du kunna kontakta Bolagsverket och fixa det själv. Det finns mer information på deras hemsida angående detta. Slutsats: du har gjort helt rätt i att kontakta henne beträffande din avgång, och mycket mer behöver du inte göra för att ha rätt att frånträda ditt uppdrag.

Vilka är riskerna med att bli delägare i ett aktiebolag?

2019-03-28 i Bolag
FRÅGA |Hej vad är riskerna med att gå in som delägare i ett AB?
Jesper Horndahl |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!På många sätt kan ett delägarskap medföra vissa risker, dels ekonomiska och dels juridiska. Huvudregeln för delägarskap i aktiebolag är att man inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser. Detta enligt 1 kap 3 § aktiebolagslagen (ABL). Det enda ekonomiska som riskeras då är ens egen insättning av aktiekapital i bolaget. Det är utgångspunkten för den ekonomiska risk man tar som delägare i ett aktiebolag. Det finns däremot vissa undantag till huvudregeln som kan göra att man som aktieägare blir personligt betalningsansvarig. Detta undantag följer av 25 kap 18 § ABL. Den säger att om styrelsen underlåter att följa vissa av sina skyldigheter så kan ledamöterna i styrelsen och även annan (ex aktieägare) som haft vetskap om styrelsens försummelse bli personligt betalningsansvariga. För att annan än styrelsen ska bli ansvarig krävs dessutom att denne också handlat för bolagets räkning. Med detta kan avses att en aktieägare företräder bolaget utåt i samband med att en rättshandling företas. Alltså för att en aktieägare också ska bli personligt ansvarig krävs att aktieägaren handlat för bolagets räkning samtidigt som denne hade vetskap om att styrelsen underlåtit att följa vissa av sina skyldigheter. Det ska här tilläggas man inte blir ansvarig om man visar att han man inte varit försumlig (25 kap 18 § fjärde stycket ABL). Vilka skyldigheter som styrelsen underlåter kan leda till personligt betalningsansvar?När styrelsen har skäl att anta att bolagets kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet måste styrelsen låta bolagets revisor genomföra en kontrollbalansräkning enligt 25 kap 13 § ABL. Detta är en skyldighet som styrelsen har och försummas detta kan det leda till personligt betalningsansvar för både styrelsen och även annan utifrån de förutsättningar jag skrivit i styckena ovan. Om en kontrollbalansräkning skulle göras enligt 25 kap 13 § ABL och denna visar att kapitalet i bolaget faktiskt understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, måste styrelsen kalla till bolagsstämma (kallas för den första kontrollstämman) enligt 25 kap 15 § ABL. Görs inte detta kan de inblandade (dvs styrelsen eller annan med vetskap) bli personligt betalningsansvariga. Vid den första kontrollstämman ska bolagsstämman antingen bestämma om bolaget ska likvidera eller vänta åtta månader för att se om ekonomin kommer att bli bättre. Om man väljer att vänta måste man hålla en andra kontrollstämma inom åtta månader (25 kap 16 §) för att på nytt besluta om bolaget måste träda i likvidation eller inte. Om ingen andra kontrollstämma hålls inom denna tid eller om den hålls men visat att bolagets kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet måste bolaget ansöka hos tingsrätten om likvidation (25 kap 17 § ABL). Görs inte detta aktualiseras personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser enligt 25 kap 18 § ABL). Detta är alltså vissa överträdelser och försummelser som kan leda till ekonomiska förluster. Är man bara aktieägare och varken anställd i bolaget eller ledamot i styrelsen är risken därmed låg för att man ska bli ansvarig. Dessutom krävs ju vetskap om styrelsens försummelse samt handlande för bolagets räkning. Vanligtvis har inte aktieägare sådan djupgående koll på företagets ekonomi som krävs för att rekvisitet "vetskap" ska vara uppfyllt. SlutsatsDen främsta risk med att gå in som delägare i ett aktiebolag är att man riskerar att inte få någon vinst för sin investering. Det beror ju helt på marknaden. Andra ekonomiska risker kan uppkomma genom att bolagets styrelse inte följer sina förpliktelser. Det ska dock ganska mycket till för att man som aktieägare ska lida risk för personligt betalningsansvar på grund av styrelsens försumlighet. Med vänliga hälsningar,

Investerarskydd vid Crowdfunding

2019-03-26 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag har köpt aktier via Crowfounding i Plantagon som nu har gått i konkurs.Kan jag få tillbaka mina investerade 5000kr? Hur kan jag nå företagets ledning? Det finns inget på internet jag kan gå efter och söka. Känner mig som bortblåst. Vänlig hälsningar
Fredrik Lindén |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!När du köper aktier i ett aktiebolag står du tyvärr själv den finansiella risken för din investering. I lagen om handel med finansiella instrument finns regler om s.k. prospektansvar. Dessa regler träffar emellertid inte Crowdfunding. Om aktiebolaget i vilket du har investerat pengar går i konkurs finns det tyvärr inget du kan göra. Om du vill nå företagets ledning föreslår jag att du vänder dig till företagets hemsida. Om ingen information finns där kan du alternativt kontakta Crowdfunding-plattformen genom vilken du gjorde din investering. Med tanke på det informationsövertag som de kapitalsökande företagen vid Crowdfunding har i förhållande till investerare och det informationsgap som därmed uppstår mellan kapitalsökande företag och investerare kan det visserligen anses problematiskt att det inom svensk rätt inte finns regler som på ett tillfredställande sätt säkerställer investerarskyddet vid andelsbaserad Crowdfunding. Det kan bli väldigt svårt för investerare vid andelsbaserad Crowdfunding att bedöma bolagets finansiella ställning, vilket medför en finansiell risk för investerare och möjligheten att fatta välgrundade affärsbeslut försvagas avsevärt. Frågan om ändring av lagstiftningen i detta avseende har varit föremål för utredning men har inte renderat i ny lagstiftning ännu. Det är inte helt omöjligt att det blir ändring i den frågan eftersom vederbörliga ändringar med stor sannolikhet skulle stärka allmänhetens förtroende för näringslivet och de finansiella marknaderna. Den här gången finns det dock tyvärr, som nämnts ovan, trots eventuella brister vad gäller lämnande av finansiell information om det kapitalsökande företaget inga rättsliga medel för dig att tillgripa för att få tillbaka ditt satsade kapital.Hoppas att du fick svar på din fråga.

styrelseordförande med skulder

2019-04-01 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag har stora skulder hos Kronofogden och har en pågående löneutmätning. Jag har möjlighet att ta över ett AB, där jag skulle vara styrelseordförande men inte äga några aktier. Min fråga är; kan bolaget bli drabbat på något sätt av att jag är styrelseordförande?Tack på förhand! Mvh Kenny
Jakob Westling |Hej!Tack för att du valde Lawline med din fråga! Jag tolkar det som att du undrar om dina skulder hos kronofogden kommer påverka ditt uppdrag som styrelseordförande.Aktiebolag regleras i ABL. När du inte äger några aktier kan kronofogden inte utmäta några aktier. Dock så finns det ett hinder i 8:10 ABL för att vara ett styrelseledamot ifall man är minderårig eller i konkurs.Att du har stora skulder innebär inte att du är i konkurs men det är närliggande. I sådana fall innebär det ett hinder. Det finns en associationsrättslig princip som kallas SAS-principen, som innebär att vissa regler i ABL kan bortses från om alla aktieägare samtycker. Dock är 8:10 ABL en regel som inte kan bortses från även med ägarnas samtycke. Hoppas det besvarade din fråga!

Fortsatt bolagsstämma

2019-03-31 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag äger 40 procent av ett bolag och motparten har 60 procent. Han är också VD. Jag är orolig för att han använt medel för egna kostnader och jag bad därför att han sammankallade en extra stämma för att besluta om särskild granskningsman. På själva stämman krävde han att ändra dagordningen och lägga till en beslutspunkt om fortsatt bolagsstämma för att han skulle ha tid att gå igenom frågan om granskningsman. Det beslutet kan han ju inte förhindra men han som var ordförande ajournerade stämman innan vi ens kommit till frågan om granskningsman och utsatte fortsatt stämma sex veckor senare. Kan 60%-ägaren på den stämman ändra dagordningen igen och begära fortsatt stämma? får man göra så här överhuvudtaget? Det innebär ju ett sätt att sätta möjligheten till granskningsman helt ur spel; och även andra beslut som huvudägare inte vill skall fattas.
Jessica Konduk |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Bolagstämman kan besluta om en fortsatt bolagstämma enligt 7 kap 14 § aktiebolagslagen (ABL), "Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1–3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades."I bestämmelsen anges att den fortsatta bolagsstämman ska hållas senast åtta veckor efter beslutet om att ha fortsatt bolagsstämma. Fler uppskov får inte beslutas. Beslut om fastställelse av balans- och resultaträkningar, om resultatdispositioner och om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören ska enligt 11 § 1–3 p. fattas vid en ordinarie bolagsstämma. Sådana frågor ska skjutas upp till fortsatt stämma, om majoriteten på stämman eller en minoritet med minst tio procent av samtliga aktier i bolaget begär det.En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare enligt 10 kap 21 § ABL. En sådan granskning kan avse 1. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller 2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Aktieägarens förslag ska ange vad granskningen ska avge och det är tillräckligt med en allmän beskrivning av de åtgärder eller omständigheter som föranleder kritik eller misstankar. Ett förslag om granskning ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses. (10 kap 22 § ABL)Bestämmelserna om minoritetsskydd för aktieägare är tvingande och kan inte sättas ur spel av majoritetsägare. Regler om minoritetsskydd får bara frångås om de berörda aktieägarna medger det.Vad gäller dagordningen på bolagstämman ska enligt 7 kap 31 § ABL, ska det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Utgångspunkten är att ärendenas numrering inte får ändras. Bolagsstämman får alltid avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen ska förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. (7 kap 26 §) Sådana tillägg till dagordningen liksom omkastningar i den inbördes ordning i vilken ärendena ska behandlas får beslutas av bolagsstämman. Av rättsfallet NJA 1960 s. 698 följer att dagordningen inte får ändras så att aktieägarnas rätt att få i förväg anmälda ärenden behandlade sätts ur spel.Det är inte heller tillåtet att ställa in stämman om den rör en aktuell fråga som står på dagordningen och stämman har initierats enligt bestämmelserna i 13 § 2 st ABL av aktieägare till minst en tiondel av aktierna i bolaget, utan dessa aktieägares medgivande. I andra fall kan frågan under vilka förutsättningar styrelsen kan ställa in en stämma i förväg få avgöras vid en bedömning från fall till fall. Denna bedömning kan t.ex. göras mot bakgrund av 47 §, bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.Sammanfattningsvis kan den 60%-ägaren inte begära fortsatt stämma igen då det strider mot bestämmelsen i 7 kap 14 § 1 st. Om styrelsen vägrar kalla till bolagsstämma går det att begära att Bolagsverket gör detta, se 7 kap. 17 § ABL. Kostnaden för dessa åtgärder står bolaget för. Om något är oklart i mitt svar är du välkommen att mejla mig, jessica.konduk@lawline.seVänligen,

Vad har en styrelsesuppleant för ansvar?

2019-03-26 i Bolag
FRÅGA |Min äldre bror önskade att jag skulle skriva mig som styrelessuppleant för hand aktiebolag. Begäran gjordes av honom och eftersom jag inte hade en susning av vad det innebar fick jag en massa förklaringar av honom som att det inte innebär något ansvar för mig och att det enbart kommer hjälpa honom. Jag skulle betrakta det som en tjänst till honom helt enkelt. Jag gjorde detta för något år sedan men har idag begärt utträde digitalt via bolagsverkets e-tjänst då jag blev orolig eftersom jag frågat honom flera gånger om han kan ta bort mig som styrelsesuppleant då jag ändrat mig. Varje gång jag frågat har han blivit oerhört upptagen eller varit svår att nå.Finns det någon risk för mig, såhär i efterhand, rent ekonomiskt?Jag har inte varit med i något beslut överhuvudtaget utan har enbart skrivit under ett dokument som verkställer att jag blir styrelsesuppleant. Efter detta har jag alltså medverkat 0% i företaget.Tackar ödmjukast på förhand!
David Naud Björklund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Huvudregeln för aktiebolag är att personerna kring bolaget inte har något ansvar (1 kap. 3 § aktiebolagslagen). Istället ansvarar bolaget själv i form av en juridisk person. Det finns dock några undantag till det. Undantag då personerna ansvararOm en styrelseledamot i sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska han eller hon ersätta skadan (29 kap. 1 § 1 meningen aktiebolagslagen). I ditt fall är det knappast troligt att du skadat bolaget uppsåtligen om du inte engagerat dig. Av oaktsamhet kan det ha hänt om du varit delaktig i ett beslut. Det hör dock till ovanligheterna men kan aktualiseras om en oansvarig person missköter bolaget.Om en styrelseledamot tillfogar en aktieägare eller någon annan skada genom att bryta mot lag eller bolagsordningen kan personen bli ansvarig (29 kap. 1 § 2 meningen aktiebolagslagen). Återigen handlar det om att personen varit delaktig i ett beslut eller handling som lett till skadan.Om någon uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot någon av de centrala bestämmelserna i aktiebolagslagen kan den personen dömas till fängelse eller böter. (30 kap. 1 § aktiebolagslagen). Detta är lite grövre överträdelser som jag inte tror kan bli aktuella för dig. Dessutom behöver du ha varit delaktig.Ansvaret är då personligtAnsvaret är individuellt vilket betyder att hela styrelsen inte straffas som ett kollektiv. Har ett beslut eller en handling orsakat bolaget skada ska bara den eller de ledamöter som varit delaktiga till det ansvara. De delaktiga brukar vara de som skrivit under ett beslut eller varit med på ett möte då något beslutats utan att ta avstånd från det. Likaså kan man vara delaktig genom att ingå avtal åt bolaget. Av oaktsamhet skulle du därför ha kunnat skriva under något beslut som eventuellt skulle kunna ha orsakat bolaget skada. Du har varit suppleantDu säger att du varit styrelsesuppleant. Det innebär i så fall att du är reserv för en ledamot och kan bli inkallad om någon av ordinarie ledamöter för förhinder. Har du inte blivit inkallad har du inte varit delaktig och kan följaktligen inte ha varit delaktig i någon som tillfogad någon skada. Sammanfattningsvis kan sägas att personerna runt ett bolag som huvudregel inte har något ansvar. Istället ansvara bolaget själv som juridisk person. Styrelseledamöterna kan dock bli ansvariga om de genom att bryta mot lag, uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, aktieägarna eller någon annan. Du säger att du varit suppleant vilket betyder att du varit reserv för en ledamot. Som reserv kan du inte bli ansvarig för något utan det kräver att du varit del av ett beslut.Hoppas du fått svar på din fråga, annars är du varmt välkommen med en ny!Vänligen,

Styrelseledamot/delägare fakturerar från aktiebolag till annat egenägt bolag

2019-03-24 i Bolag
FRÅGA |Vi är 4 delägare i ett aktiebolag. Det verka som om en av delägarna (och även VD) har skickat fakturor från sitt andra aktiebolag (utan att det har utförts någon tjänst eller nyttja). Eftersom han sköter bokföringen har vi andra inte märkt detta. Vi andra 3 har nu börjat granska verifikat och sett at det är en hel del pengar som har tagits ut på så sätt. Frågan är hur vi nu kan gå till väga med detta? Förelägga fakturorna (hur långt efter betalningen kan man göra det)? Är detta lagligt överhuvudtaget? Vi 3 äger majoriteten och är överens, så vi fundera på att "rösta ut" han som ledamot o vd men samtidigt finns en viss oro att han ställer till problem då man inte vet vad han är kapabel till efter det här (och han har väl viss möjlighet att stlla till genom minoritetsskyddet, dock vet jag inte vad)? Det blev många frågor i denna, hoppas ni kan ger några råd! Tack för hjälpen!
Alexander Hedblom |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Bestämmelserna kring aktiebolag finns i aktiebolagslagen (ABL). Det är dessvärre en del som står oklart i din situation så jag kommer att hålla mig relativt allmänt.Fakturera sitt eget aktiebolagFörst och främst finns inget hinder mot att en person fakturerar mellan två aktiebolag som denne är hel- eller delägare i. Vanligtvis gör man detta antingen för att bygga kapital i sitt andra aktiebolag, eller för att sänka sin beskattningsbara inkomst. Man bör däremot vara försiktig eftersom det historiskt sett inte är ett upplägg som Skatteverket tycker om. Däremot måste självklart personen vara berättigad till att ta ut pengarna, exempelvis som lön eller aktieutdelning. Bolagets ledningI 8 kap. aktiebolagslagen regleras styrelsens förpliktelser m.m., där står bland annat i 14 § hur en ledamot kan entledigas, genom en omröstning i styrelsen där det enligt 22 § krävs majoritet för styrelsens samtliga beslut. En omröstning för entledigande kan även göras för VD:n (se 8 kap. 33 § ABL).MinoritetsskyddDet finns en hel del som en minoritet i ett aktiebolag kan göra för att ställa till det för de övriga aktieägarna. Nedan följer ett antal exempel som jag bedömer verkar relevanta för ert fall. (Observera att följande endast gäller om minoriteten har 10% av samtliga aktier eller mer.)Aktieutdelning, 18 kap. 11 § ABLMinoriteten kan kräva utdelning av hälften av återstående nettovinst för året, minus ett antal avdrag. Beloppet får dock inte uppgå till mer än fem procent av bolagets egna kapital.Klander, 7 kap. 50 § ABL Minoritetsaktieägare kan få till stånd en ändring eller upphävning av ett stämmobeslut p.g.a. lagstridigt innehåll, detta görs genom talan i domstol.Generalklausulen, 7 kap. 47 § ABL Generalklausulen i 7 kap. 47 § förbjuder bolagsstämman att fatta beslut som riskerar att medföra otillbörlig särbehandling av en aktieägare. Beslut som strider mot detta kan klandras enligt 7 kap. 50 § ABL. Motsvarande regel gäller för styrelse och VD. (se 8 kap. 41 § ABL.)Min rekommendation är att ni i första hand kommunicerar med personen ni tror otillbörligen tagit ut pengar från aktiebolaget. Om det visar sig vara så att personen gjort det, rekommenderar jag er att kontakta en jurist för vidare handläggning av situationen. Det kan ni göra här. Hoppas du fått klarhet och svar på dina frågor! Vänliga hälsningar,