Firmateckningsrätt suppleant

2019-09-07 i Bolag
FRÅGA |Min äkta hälft och jag har ett AB där vi äger 50% var av av aktierna. Jag är VD och firmatecknare äkta hälften är suppleant. I bolags pärmen står det att styrelsen är firmatecknare. Är båda firmatecknare då?Suppleanten har nu börjar fakturera sina jobb via ett annat bolag som ägs av annan person varav ett uppdrag där det finns ett avtal där det framgår mellan vilka aktörer arbete/fakturering skall ske. Jag försöker få ordning på detta men det besvaras med hot och våld. Suppleanten gör även mycket svarta jobb som borde gå till företaget. Har hen rätt att höra så? Vad har jag för rättigheter/skyldigheter som VD i detta läge då jag inte "rår på" hen?Har jag befogenheter att spärra hens företagskort och spärra konton hos leverantörer för inköp av material som köps in men inte kan faktureras till någon kund?Tacksam för svar.
Amanda Strömblad Larsson |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Firmateckningen måste registreras hos Bolagsverket och jag misstänker att det är av bolagsordningen det följer att "styrelsen är firmatecknare". Enligt lag har alla styrelseledamöter tillsammans alltid rätt att företräda ett aktiebolag som firmatecknare, se 8 kap. 35 § aktiebolagslag (2005:551), ABL. Detsamma gäller för en VD vad beträffar den löpande förvaltningen, 8 kap. 36 § ABL. Mot bakgrund av detta har du alltså firmateckningsrätt genom de båda rollerna.Ett aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera ordinarie ledamöter, 8 kap. 1 § ABL, där styrelsen i ett privat AB kan bestå av endast en ledamot om minst en suppleant utses, 8 kap. 3 § ABL. Suppleanten är med andra ord en ersättare och har ingen ensam firmateckningsrätt, utan denna tillfaller dig ensamt i rollen som ordinarie ledamot.Det följer dock av 8 kap. 37 § ABL att styrelsen får bemyndiga en särskild firmatecknare, men bestämmelsen är personlig och gäller inte en suppleant som träder i någons ställe. Det skulle alltså genom bestämmelsen vara möjligt att förse en suppleant med firmateckningsrätt, men detta är inget som en suppleant har av sig självt, utan måste inledningsvis bemyndigas av dig för att sedan registreras hos Bolagsverket. Sammanfattningsvis gäller alltså att suppleanten inte har firmateckningsrätt genom skrivelsen om att "styrelsen är firmatecknare", utan i förevarande fall är endast du berättigad att teckna firman.I din roll som VD och tillika styrelseledamot så ansvarar du för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, 8 kap. 4 § ABL. Det är styrelsens skyldighet att se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt (lojalitetsplikten). Detta betyder att du som styrelseledamot har det yttersta ansvaret för bolagets organisation och misstänker du att suppleanten fakturerar felaktigt eller annars missköter sitt jobb genom svart arbete, har du det yttersta ansvaret för att suppleanten sköter sig i sin roll (tillsynsplikten).Skulle det visa sig att suppleanten har företagit rättshandlingar för bolaget trots att hen inte har firmateckningsrätt så gäller inte rättshandlingen mot bolaget, 8 kap. 42 § ABL. Detta skulle alltså kunna vara fallet om suppleanten har ingått avtal med andra parter utan att egentligen ha rätt till detta. Du har då möjlighet att vända dig till leverantörer och kunder och hänvisa till att eventuella ingångna avtal med dem inte är gällande. Eftersom suppleanten inte har rätt att ingå rättshandlingar å bolagets vägnar (det vill säga göra inköp, skriva avtal eller säga upp avtal och liknande) har du alltså rätt att säga upp suppleantens företagskort. Om det vidare visar sig att suppleanten på något sätt har skadat bolaget har hen även en skyldighet i sin roll som aktieägare att ersätta skada, förutsatt att detta har skett uppsåtligen eller av grov oaktsamhet, 29 kap. 3 § ABL. Beträffande att avsätta suppleanten framgår av 8:13 ABL att en styrelseledamots (och tillika suppleants) uppdragstid sträcker sig till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år styrelseledamoten utsågs, såvida inget annat föreskrivs i bolagsordningen. Du bör alltså söka ledning i bolagsordningen om du önskar avsätta suppleanten. Det bör dock understrykas att det då kommer att krävas att du ersätter suppleanten med en ny dito, eftersom minimikravet enligt lag är att det ska finnas en ordinarie ledamot och en suppleant, 8 kap. 3 § ABL. Jag hoppas att du fick viss vägledning i dina frågor. Är det något som du undrar över eller behöver förtydligas är du mer än välkommen att vända dig till mig på amanda.stromblad@lawline.se

Går det att överlåta sitt aktiebolag såsom gåva?

2019-08-26 i Bolag
FRÅGA |Kan min bror överlåta sitt bolag AB till mig som gåva..??
Christoffer Edvardsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!Det korta svaret är att det finns inget direkt hinder mot att överlåta aktier genom en gåva. Centralt för överlåtelsen är att det sker utan motprestation, frivilligt och att aktierna överlämnas. Innan överlåtelsen sker är det dock viktigt att man läser i genom aktiebolagets bolagsordning. I bolagsordningen är det möjligt att införa villkor som förändrar förutsättningarna.Om en överlåtelse sker såsom gåva tar mottagaren över givarens omkostnadsbelopp, dvs. den/de utgifter som givaren haft för att anskaffa aktierna. Detsamma gäller för eventuellt sparat utdelningsutrymme som övertas av mottagaren. Hur förfarandet ska deklareras går att finna på Skatteverkets hemsida.Vid osäkerhet är mitt tips att skaffa sig en rådgivare som kan kontrollera förfarandet. Önskar du mer hjälp från Lawline hittar du mer information här.Med vänlig hälsning,

Kommanditdelägare i flera kommanditbolag

2019-08-16 i Bolag
FRÅGA |Hej!Kan man vara kommanditdelägare i flera kommanditbolag samtidigt?
Amanda Alwall |Hej, Tack för att du vänder dig till oss på Lawline! Det finns ingen reglering för hur många kommanditbolag du får vara kommanditdelägare i samtidigt. Att inneha delägarskap som kommanditdelägare är lika fritt som att äga aktier.Hoppas du fått svar på din fråga! Med vänlig hälsning,

Omsättningsförbehåll via aktieägaravtal eller bolagsordning

2019-07-29 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag och min affärspartner överväger att sälja ut 5% (1% vardera till fem personer) av aktierna i vårt bolag. Anledningen är dels att få in nytt kapital och dels att få dessa personer (redan "ambassadörer" för verksamheten) att känna sig mer delaktiga.Om vi har förstått det rätt bör man upprätta ett aktieägaravtal men vi är osäkra vilken funktion detta har. Vi ser en fördel med att kunna göra deras "ambassadörsuppdrag" mer formella vilket de blir om det avtalas. Men vad händer i så fall om de (mot all förmodan) säljer sin aktieandel till någon helt utomstående med en helt annan agenda? Följer aktieägaravtalet med då? Worst case scenario, om någon säljer till en annan person som vill "motarbeta" oss, vilka möjligheter har den personen att göra det? Vi äger trots allt majoriteten av aktierna och vi ämnar inte låta någon annan sitta i styrelsen?
Henrik Österström |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!AktieägaravtalEtt aktieägaravtal är ett avtal som kan reglera förhållanden mellan aktieägarna utanför för de aktiebolagsrättsliga möjligheterna i aktiebolagslagen (ABL). Det brukar sägas att det finns en separationsprincip som gör att ett aktieägaravtal inte får aktiebolagsrättsliga verkningar, utan det i ett aktieägaravtal föreligger avtalsfrihet utifrån avtalslagens bestämmelser. Ett aktieägaravtal binder således endast aktieägaravtalsparterna och kan ej göras gällande gentemot aktiebolaget. I rättsfallet NJA 2011 s. 429 ägde två bolag aktier i ett tredje bolag och de båda bolagen hade via aktieägaravtal avstått sin rätt till tvångsinlösen. Ett av bolagen kom ända att använda sig utav den aktiebolagsrättsliga inlösenrätten och tvist uppstod om aktieägaravtalet skulle förhindra den aktiebolagsrättsliga inlösenrätten. Utgången blev att bolaget kunde nyttja sin inlösenrätt oavsett att de via ett aktieägaravtal hade avstått från sin rätt att utnyttja den. Det råder fortsatt oklarhet i vilka fall ett aktieägaravtal kan få genomslag över aktiebolagsrättslig reglering.Exempelvis kan ett aktieägaravtal innehålla bestämmelser som på förhand bestämmer hur aktieägaren ska avlägga sin röst i vissa frågor, överlåtelsebegränsningar såsom förköpsklausuler eller samtyckesklausuler samt vitesklausuler som på förhand reglerar en vitessumma vid avtalsbrott. Vissa avtalsbrott skulle även kunna sanktioneras genom en utköpsklausul som ger övriga aktieägare rätt att köpa den avtalsbrytande partens aktier samtidigt som denne åläggs en säljplikt. BolagsordningenDu verkar främst vara intresserad av att ha en viss fortsatt kontroll över vilka som skulle kunna komma bli framtida ägare till aktierna som planeras att överlåtas till ambassadörerna. Inom aktiebolagsrätten finns det möjlighet att via bolagsordningen ställa upp tre olika former av omsättningsförbehåll för att tillgodose just ett sådant intresse (4 kap. 7 § ABL). Ett samtyckesförbehåll innebär att aktier inte får överlåtas utan att bolaget dessförinnan tagit ställning till och samtyckt till överlåtelsen (4 kap. 8 § ABL). Förköpsförbehåll innebär att ni i bolagsordningen kan ange att vissa personer måste ges möjlighet att köpa aktierna före de kan överlåtas till andra (4 kap. 18 § ABL). Hembudsförbehåll innebär en rätt att för angivna personer att lösa in aktier efter att en överlåtelse redan har skett (4 kap. 27 § ABL).SummeringNi kan alltså reglera den fortsatta kontrollen över aktierna genom både aktieägaravtal eller bolagsordningen. Aktieägaravtalen tillåter större flexibilitet än de angivna omsättningsförbehållen i ABL, med undantag för att ett hembudsförbehåll ej kan göras gällande i ett aktieägaravtal eftersom avtalet inte kan binda tredjeman. Vidare kan innehållet i aktieägaravtalet hållas hemligt. Att i stället reglera omsättningsförbehåll i bolagsordningen medför ett mer förutsebart alternativ eftersom aktiebolagsrätten tydligt reglerar hela förfarandet. Vissa frågor kanske lämpar sig bäst att reglera via ett aktieägaravtal och åter andra låtas regleras via bolagsordningen.För ytterligare hjälp skulle jag rekommendera att du bokar tid med en av våra jurister. Du kan boka tid direkt på http://lawline.se/boka.Jag hoppas att du har funnit mitt svar behjälpligt och lycka till!Med vänlig hälsning

Vad gäller vid en riktad nyemission när minoriteten blir utspädd?

2019-09-02 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag är i ett aktiebolag där totalt antal är aktier är 1000 st. Mitt innehav är 50 aktier (5% således). Nu vill den större ägaren (hans innehav är idag 70%) öka antal aktier till 1 000 000 genom en riktad nyemission. Någon av minoritetsägarna kommer inte få ta del av denna nyemission vilket gör att deras aktier blir mer eller mindre värdelösa.Är detta legalt? Vad kan vi minoritetsägare göra i detta läge?
Christoffer Edvardsson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline!Frågan du ställer är väldigt intressant. Huvudregeln inom svensk rätt är att befintliga aktieägare har en företrädesrätt vid nyemission, se 13 kap 1 § Aktiebolagslagen (ABL). Företrädesrätten är relaterad till det befintliga aktieinnehavet för respektive aktieägare. Till huvudregel gäller dock ett undantag för om annat föreskrivs i emissionsbeslutet. Det vidareutvecklas genom bestämmelsen att sådant beslut endast är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna som företrädda aktierna vid bolagsstämman, se 13 kap 2 § ABL. Det senare benämns vanligen som ett krav på kvalificerad majoritet.För riktade nyemissioner gäller också vissa särskilda regler för det inledande förfarandet upp till bolagsstämman. När förslaget upptas av styrelsen ska det kompletteras med en förklaring till varför avvikelse bör ske från företrädesrätten och med grund för hur teckningskursen beräknats, se 13 kap 4 § fjärde stycket ABL. Det finns inget facit för hur en förklaring ska utformas men den bör normalt vara motiverad ur en företagsekonomisk synvinkel, dvs. vara till gagn för bolaget som helhet. Styrelsen ska sedan hålla förslaget tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman där frågan om nyemission ska prövas, 13 kap 9 § ABL.Det leder oss fram till din fråga om minoritetsägares möjligheter vid en riktad nyemission. Den krassa verkligheten är att en majoritetsägare med kvalificerad majoritet i mångt och mycket har ett handlingsutrymme att forcera igenom ett beslut. För minoritetsägare kvarstår då möjligheten att föra en klandertalan mot beslutet, se 7 kap 50 § ABL. En klandertalan ska ha sin grund att beslutet inte kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot bestämmelserna i ABL. En sådan grund regleras i generalklausulen i 7 kap 47 § ABL. Där föreskrivs att bolagsstämman inte får fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel för en aktieägare eller nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Det finns därmed en koppling till ovanstående regel om styrelsen krav på att avge en förklaring till varför företrädesrätten ska bortses ifrån. Saknas det objektiva skäl ur bolagets synvinkel går det möjligtvis att hitta ett utrymme för att föra en klandertalan.Jag hoppas att du fått svar på några av dina funderingar. Dessvärre har inte kunnat besvara din fråga mer detaljerat eftersom det finns många eventualiteter som kan uppstå. En sådan är om majoritetsägarens innehav överstiger nio tiondelar av aktierna då reglerna i 22 kap ABL om tvångsinlösen blir tillämpliga. Om situationen kvarstår rekommenderar jag dig att söka juridisk hjälp i form av en jurist verksam inom området.Med vänlig hälsning,

Vad utgör en koncern och vilka "bestämmer" i företagskonstruktionen?

2019-08-19 i Bolag
FRÅGA |Vi är en liten koncern med 6 bolag där ägande till 90% ligger lokalt på lokala delägare. Resten 10% ligger i ett toppbolag med ett några av de lokala delägarna som ägare även där. De 10 % av aktierna har röstmajoritet i de lokala bolagen.Vem bestämmer?Är vi en koncern?
Lovisa Lundgren |Hej!Tack för att du har vänt dig till Lawline med din fråga.Jag tolkar frågan som att sex olika bolag ägs till 90 % vardera av privatpersoner (de lokala delägarna) och till 10 % av ett bolag (toppbolaget). Toppbolaget ägs i sin tur av några av de lokala delägare som äger de sex lokala bolagen. Du undrar vilka som bestämmer samt om denna företagskonstruktion räknas som en koncern. Rättslig genomgångDin fråga är bolagsrättslig och regler om det finns i bland annat aktiebolagslagen (ABL). I 1:11 ABL reds begreppen moderbolag, dotterbolag och koncern ut. Där stadgas att ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget (i ditt fall toppbolaget):1. Innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,2. Äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,3. Äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller4. Äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. I ert fall tolkar jag det som att det finns ett avtal om röstmajoritet för de 10 % av de lokala bolagen som ägs av toppbolaget. Detta innebär att punkt 1 är tillämplig. Toppbolaget innehar ju i sådana fall mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i de lokala bolagen. Anledningen till att det är majoritet av rösterna som spelar roll och inte majoritet av aktierna är för att det viktiga är just inflytandet. Att er företagskonstruktion faller in under punkt 1 medför att toppbolaget är moderbolag till de lokala bolagen som anses vara dotterbolag. Enligt 1:11 ABL utgör moderbolag och dotterbolag tillsammans en koncern. Detta medför att svaret på din ena fråga är att företagen utgör en koncern. Din andra fråga är vem som bestämmer. Eftersom toppbolaget har röstmajoritet i de lokala bolagen är det toppbolagets ägare som "bestämmer". Dessa har ju makten att rösta igenom beslut på de lokala bolagens bolagsstämmor. Du skriver att det är några av de lokala delägarna som äger toppbolaget, och därmed är det dessa delägare som "bestämmer". Om du har några frågor angående svaret kan du maila dem till mig på lovisa.lundgren@lawline.se. Dit kan du även maila om du behöver ytterligare hjälp av någon av Lawlines jurister. Med vänliga hälsningar,

Personligt betalningsansvar för styrelseledamöter

2019-07-31 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag har blivit förfrågad om att sitta i styrelsen i bolaget jag arbetar för. Företaget har låg likviditet vilket vi jobbar på. Min chef nämnde att jag som styrelseledamot har ett personligt betalningsansvar, vilket gör mig fundersam. Hur gör jag för att friskriva mig från sådant personligt betalningsansvar?
Fredrik Lindén |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Först och främst; personligt betalningsansvar för styrelseledamöter i aktiebolag uppstår enligt aktiebolagslagen (ABL) endast under särskilda omständigheter i samband med likvidation och konkurs, eller närmare bestämt då bolaget varit skyldigt att träda i likvidation p.g.a. kapitalbrist och styrelsen har underlåtit att vidta vederbörliga åtgärder som krävs av styrelsen enligt ABL:s regler om tvångslikvidation på grund av kapitalbrist (25 kap. 18 § ABL). Nedan finner du en mer genomgående redogörelse för hur personligt betalningsansvar för styrelseledamöter uppstår enligt ABL.Hur uppstår personligt betalningsansvar enligt aktiebolagslagen?Aktiebolagsrättsliga regler om konkurs och likvidation finns i 25 kap. aktiebolagslagen (ABL). När det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning (25 kap. 13 § ABL). Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen så snart som möjligt kalla till bolagsstämma, vid vilken frågan om bolaget ska gå i likvidation ska prövas (25 kap. 15 § ABL). Om kontrollbalansräkningen visar att det egna kapitalet understiger aktiekapitalet men bolagsstämman ändå inte beslutar att försätta bolaget i likvidation ska ytterligare en bolagsstämma (en "andra kontrollstämma") hållas inom åtta månader från den första, vid vilken frågan om likvidation ska prövas på nytt (25 kap. 16 § ABL). Om någon andra kontrollstämma inte hålls inom åtta månader, eller om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra stämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet vid tiden för stämman överstiger hälften av aktiekapitalet och stämman trots det inte har beslutat om likvidation, ska allmän domstol besluta om att bolaget ska gå i likvidation (25 kap. 17 § ABL). I sådant fall ska bolagets styrelse inom två veckor från den andra kontrollstämman, eller om sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits, ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation (25 kap. 17 § 2 st. ABL). Om styrelsen underlåter att vidta någon av ovan nämnda åtgärder inträder solidariskt och personligt betalningsansvar för bolagets styrelseledamöter (25 kap. 18 § ABL). Personligt betalningsansvar är framåtriktat, och omfattar alltså nya förpliktelser som bolaget åtar sig efter att det personliga ansvaret inträder. Du kan tyvärr inte friskriva dig från sådant personligt betalningsansvar, du bör alltså göra ditt yttersta för att följa ovan nämnda bestämmelser.En styrelseledamot kan även bli skadeståndsansvarig gentemot bolaget om han eller hon uppsåtligen eller av oaktsamhet vid fullgörandet av sitt uppdrag orsakar bolaget skada. Sådant skadeståndsansvar kan även uppstå gentemot aktieägare (29 kap. 1 § ABL). Även om bolagsstämman har beslutat om att bevilja ifrågavarande styrelseledamot ansvarsfrihet får talan om skadestånd väckas av aktieägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget som vid bolagsstämman röstat mot förslaget om ansvarsfrihet.Hoppas att du fick svar på din fråga, och återkom gärna om fler frågor uppstår.

Kan jag sitta i styrelsen och jobba i aktiebolaget?

2019-07-26 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag och min pojkvän fundera på att starta ett café och starta ett AB. Tanken är att jag ska äga företaget och ansvara för bokföringen och han ska jobba och ansvara för driften. Vi tänker inte ha revisor.Kan jag som ägare vara den som sköter bokföring och redovisningen och samtidigt är supleant/ ledamot och han arbeta och vara supleant / ledamot? Måste vi ha flera i styrelsen?Tack på förhand.
David Naud Björklund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Ett aktiebolag måste ha en styrelse med minst en ledamot i (8 kap. 1 § aktiebolagslagen). Har styrelsen färre än tre ledamöter måste det finnas minst en suppleant (8 kap. 3 § aktiebolagslagen). Det finns några hinder mot att en person kan sitta i styrelsen eller är suppleant. Ingen av dessa är att personen jobbar eller är har någon annan roll i aktiebolaget. Ett privat aktiebolag (dvs. om det inte är börsnoterat) behöver inte ha någon revisor om det står inskrivet i bolagsordningen (9 kap. 1 § 2 st. aktiebolagslagen). Hoppas du fick svar på din fråga, annars är du varmt välkommen med en ny!Vänligen,