Vilka åtgärder får en vd vidta inom ramen för den löpande förvaltningen?

2019-05-31 i Bolag
FRÅGA |Ett företag med bestående av två delägare där en är styrelseordförande och den andra vd står i avtalet följandeFirman tecknas av båda ägarna tillsammans, Dessutom skall verkställande direktören ha rätt att teckna Bolagets firma rörande den löpande verksamheten.Ingår anställning av personal i "löpande verksamhet"
Henrik Österström |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!De beslut som VD:n själv får fatta regleras i 8 kap. 29 § aktiebolagslagen (ABL) (se även 8 kap. 36 § ABL). Av första stycket framgår att vd:n ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Av andra stycket framgår att den löpande förvaltningen inte omfattar åtgärden utav ovanligt slag eller av stor betydelse, men att sådana åtgärder får fattas om bolaget annars skulle drabbas av väsentlig olägenhet och att styrelsen underrättas om åtgärden.Begreppet "löpande förvaltning" är relativt, det vill säga att det beror på bolagets art och storlek. Utgångspunkten ligger dock i att VD:n ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för driften av bolagets rörelse. Som exempel på löpande förvaltning nämns i förarbete att ingå avtal med leverantörer och kunder eller anställningsavtal, men att det måste ske en gränsdragning när dessa avtal är av ovanligt slag eller stor betydelse, vilket i sin tur är beroende av företagets art och storlek. I ett större företag med många anställda ligger således att ingå anställningsavtal inom vd:ns kompetensområde medan det i ett mindre företag där nyanställningar hör till ovanligheterna så ligger det utom vd:ns kompetens såvida bolaget annars inte skulle drabbas av en väsentlig olägenhet.Överskrider vd:n sin kompetens, alltså fattar ingår ett avtal utanför den löpande förvaltningen, så är avtalet endast ogiltigt om bolaget kan visa att motparten kände till eller bort ha känt till att vd:n handlade utanför sin kompetens (8 kap. 42 § första stycket ABL).Som framgått ovan är det ej möjlighet ett besvara din fråga med ett enkelt ja eller nej, utan utifrån ovan angivna kriterier hoppas jag att du själv har givits möjlighet att besvara frågan.Hoppas att du har funnit mitt svar behjälpligt och lycka till!Med vänlig hälsning

VD vill inte äga aktier i bolaget under första verksamhetsåret

2019-05-30 i Bolag
FRÅGA |Hej, vi är fyra personer som startat ett företag tillsammans och ska äga 25% var. Nu säger personen som skall bli tilldelad VD att den inte vill äga några aktier första året och jag kan inte förstå varför? Vad har denna person för potentiellt motiv med det och vad är bäst i ett säkerhetsperspektiv för oss alla?
Alexander Hedblom |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Några potentiella anledningar till att "vdn" inte vill äga aktier första verksamhetsåret. Observera att detta endast är spekulativt. Kostnader för att starta bolag En möjlig anledning kan vara att "vdn" vill undvika de kostnader som uppkommer när man startar ett bolag. Såväl administrativa kostnader till bolagsverket samt det aktiekapital som ska tillskjutas från aktieägarna (minst 50 000 i privata bolag). Det kan ju vara så att "vdn"s ekonomiska situation inte tillåter hen att hjälpa till att starta bolaget i dagsläget. Om bolaget går med förlust/går i konkurs Om "vdn" inte äger några aktier första året behöver hen inte heller göra någon förlust på sin investering om verksamheten går dåligt, vilket inte är ovanligt för nystartade bolag under det första verksamhetsåret. Att sedan skjuta till aktiekapital/köpa aktier när bolaget är i "knipa" ger vdn bättre förhandlingsmöjligheter vilket kan resultera i att hen får en bättre "deal" än övriga delägare, det kan dock självklart även vara så att bolaget går mycket bra i vilket fall "vdn" hamnar i en sämre förhandlingssituation. Eftersom att "vdn" är den som sköter den löpande verksamheten finns risken (vilken förvisso får anses som väldigt liten) att hen tar dåliga affärsbeslut för att försämra bolagets ställning och förbättra sina egna förhandlingsmöjligheter, förvisso en väldigt osannolik anledning. Det ska här även tilläggas att det finns möjligheter att få skadestånd för beslut som VD fattar som skadar bolaget ekonomiskt. Ifall bolaget går i konkurs kan "vdn" undvika personliga konsekvenser genom att hens investering försvinner om det skulle finnas skulder som är större än tillgångarna i bolaget vid konkurstillfället. Övriga skäl Det kan även vara så att "vdn" ska genomgå en skilsmässa och därför inte vill äga aktier i bolaget eftersom att aktier ska fördelas lika mellan makarna i en skilsmässa, förvisso beroende på hur bodelningens utfall blir. Utöver det kan det även finnas skattemässiga skäl. En riskabel situation för övriga delägare att "vdn" säger upp sig och lämnar företaget om hen känner att bolaget inte fungerar, vilket lämnar er övriga i en potentiellt jobbig situation. Min rekommendation är att du och de övriga delägarna försöker samtala med "vdn" och få hen att berätta anledningen, eftersom det ofta underlättar med öppenhet om ni ska driva bolaget tillsammans. Det bästa ur ett säkerhetsperspektiv är att ni kommer överens om en lösning som ska fungera för alla, utan vidare information kan jag dessvärre inte ge någon konkret lösning. Om du vill ta ärendet vidare kan du antingen skicka in en ny fråga, eller kontakta en av våra jurister som kan hjälpa dig ytterligare (här). Hoppas du fått svar på dina frågor! Vänliga hälsningar,

Rätt att begära extrastämma i ett bolag?

2019-05-25 i Bolag
FRÅGA |Om det i en bolagsordning står att ordinarie stämma skall hållas en gång om året och inom ett specificerat datumintervall samt att styrelse skall väljas på denna, men det inte står något om extra bolagsstämma, kan aktieägare ändå kalla till en extra bolagsstämma och vid den välja en ny styrelse?
Christoffer Edvardsson |Hej, och tack för du vänder dig till Lawline!Jag förutsätter att det rör sig om ett svenskt inregistrerat aktiebolag, i sådana fall gäller Aktiebolagslagen (ABL). Som utgångspunkt är det styrelsen som har möjlighet att besluta om att kalla till en extrastämma. Bestämmelsen kompletteras emellertid av att en aktieägare med minst en tiondel av aktierna skriftligen kan begära att en extrastämma kallas. I begäran är viktigt att ange vilken ärende som man önskar ska bli behandlat, t.ex. val av styrelse (7 kap 13 § ABL). Om styrelsen motsätter sig begäran går det att vända sig till Bolagsverket som har möjlighet att utfärda en kallelse (7 kap 17 § ABL). Det är sedan bolagsstämman som utser styrelsen (8 kap 8 § ABL). Vid val av styrelseledamöter gäller en s.k. relativ majoritet (7 kap 41 § ABL). Det innebär att den som får flest röster blir vald. Sammanfattningsvis, för att besvara dina frågor. En aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier kan begära att styrelsen kallar till en extrastämma. Förfarandet förutsätter skritftlighet och att ett angivet ärende anges. Under bolagsstämman går det sedan att utse en ny styrelse. Hoppas mitt svar varit till hjälp!Med vänlig hälsning,

Fusion av aktiebolag

2019-05-19 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag äger två aktiebolag, Bolag A och Bolag B. Båda ägs av mig till 100% och är passiva holdingbolag. Nu vill jag slå samman dem och vill hitta bästa sättet. Jag funderar på att sälja tillgångarna i Bolag B till Bolag A, för att kunna därefter avveckla (likvidera) Bolag B. Frågan är (a) om jag kan sälja tillgångarna till anskaffningsvärde, (b) uppstår någon skatt för mig när jag säljer tillgångarna i Bolag B till Bolag A och (c) vilken dokumentation krävs så att det genomförs på rätt sätt?
Alexander Hedblom |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Eftersom inget annat framgår av frågan så antar jag att de två bolagen är helt fristående från varandra. Detta får betydelse eftersom att en absorption av bolag som ingår i samma koncern är en något enklare process, om det skulle vara så att ett av bolagen är dotterbolag och det andra moderbolag, tveka inte att skicka in en ny fråga så besvarar jag mer än gärna hur processen ser ut i så fall.Det finns några andra effektiva metoder att slå ihop aktiebolag, exempelvis genom s.k. fusion genom kombination, detta framgår av 14 kap. 2 § ABL. Kombination innebär att två eller flera aktiebolag förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras tillgångar och skulder.Eftersom att du står som ensam ägare är detta en enkel process som är kostnads- och skattefri utöver eventuella administrativa kostnader och lär fungera på det sättet som jag tolkar att du vill resultatet ska bli, att dina två bolag ska bli ett. Observera att det bildas ett nytt bolag genom fusionen. Det ska också nämnas att dina bolag efter fusionen anses som upplösta, dvs att du inte behöver likvidera något av bolagen.Gällande vilken dokumentation som krävs rekommenderar jag att du följer anvisningarna som redogörs i av bokföringsnämnden, bland annat i boken "Fusion av helägt aktiebolag". Vägledning innehåller reglerna om redovisning av fusion av helägt aktiebolag. Vägledningen tar upp de två grundläggande frågorna hur tillgångar och skulder som övergår genom fusionen ska värderas i det övertagande företaget och hur förhållandet mellan fritt och bundet eget kapital påverkas av fusionen. Hoppas du fått svar på dina frågor och lycka till!Vänliga hälsningar,

Personligt betalningsansvar i aktiebolag

2019-05-31 i Bolag
FRÅGA |Hej, på min revisors inrådan begärde jag mitt AB i konkurs för några år sedan. Nu kräver min revisor mig personligen på redovisningskostnader för bolaget. Hur är detta möjligt?
Fredrik Lindén |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Hur uppstår personligt betalningsansvar enligt aktiebolagslagen?Aktiebolagsrättsliga regler om konkurs och likvidation finns i 25 kap. aktiebolagslagen (ABL). När det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning (25 kap. 13 § ABL). Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet ska styrelsen så snart som möjligt kalla till bolagsstämma, vid vilken frågan om bolaget ska gå i likvidation ska prövas (25 kap. 15 § ABL). Om kontrollbalansräkningen visar att det egna kapitalet understiger aktiekapitalet men bolagsstämman ändå inte beslutar att försätta bolaget i likvidation ska ytterligare en bolagsstämma (en "andra kontrollstämma") hållas inom åtta månader från den första, vid vilken frågan om likvidation ska prövas på nytt (25 kap. 16 § ABL). Om någon andra kontrollstämma inte hålls inom åtta månader, eller om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra stämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet vid tiden för stämman överstiger hälften av aktiekapitalet och stämman trots det inte har beslutat om likvidation, ska allmän domstol besluta om att bolaget ska gå i likvidation (25 kap. 17 § ABL). I sådant fall ska bolagets styrelse inom två veckor från den andra kontrollstämman, eller om sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits, ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation (25 kap. 17 § 2 st. ABL). Om styrelsen underlåter att vidta någon av ovan nämnda åtgärder inträder solidariskt och personligt betalningsansvar för bolagets styrelseledamöter (25 kap. 18 § ABL). Personligt betalningsansvar kan även ha uppstått för dig i egenskap av aktieägare. En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation vid den andra kontrollstämman deltar i ett beslut om att fortsätta driva bolagets verksamhet blir solidariskt och personligt betalningsansvarig tillsammans med styrelseledamöterna (25 kap. 19 § ABL). Personligt betalningsansvar är framåtriktat, och omfattar alltså nya förpliktelser som bolaget åtar sig efter att det personliga ansvaret inträder.Vad kan jag invända för att undgå personligt betalningsansvar?Att du inte har varit försumlig/agerat försvarligtGivet att så är fallet kan du i egenskap av styrelseledamot som ansvarsfrihetsgrund möjligen åberopa att du inte varit försumlig, eller närmare bestämt att du har agerat försvarligt i den situation som bolaget befann sig i. I sådant fall krävs att du har uppfyllt rimliga krav när det gäller att hålla dig informerad och att göra en seriös utvärdering av situationen. Om du vid den aktuella tiden var nytillträdd som styrelseledamot kan detta utgöra en viss lättnad vad gäller kravet om kunskap avseende bolagets förhållanden, eftersom det i sådant fall kan hävdas att det har funnits ett tidsmässigt behov för dig att sätta dig in i bolagets förhållanden. Vidare kan du, under förutsättning att du varit nytillträdd, åberopa som invändning gentemot kravet på personligt betalningsansvar, om så var fallet, att du med den skyndsamhet som har kunnat begäras har vidtagit en adekvat åtgärd med anledning av den kritiska kapitalbrist som har utlöst ansvarsperioden. Alltså helt enkelt om du har vidtagit adekvata åtgärder i syfte att läka kapitalbristen. T.ex. nyemission har tidigare godtagits som en adekvat åtgärd i syfte att läka kapitalbrist och som har medfört att styrelseledamöter har undgått personligt betalningsansvar. I sådant fall krävs att full täckning av aktiekapitalet uppnås genom ny emissionen, och att täckningen kommit till uttryck i en på bolagsstämman framlagd revisorsgranskad andra kontrollbalansräkning. Alltså helt enkelt att det vid bolagsstämman presenteras revisorsgranskat räkenskapsmaterial av vilket det kan utläsas att bolaget genom nyemissionen har tillskjutits så stort fritt eget kapital att kapitalbristen läkts.Borgenären har haft vetskap om den ekonomiskt prekära situationen – och trots det valt att ingå en förbindelse med bolaget i tyst förlitan på styrelseledamöternas personliga betalningsansvarYtterligare en invändning gentemot kravet om personligt betalningsansvar som kan framföras är att borgenären, d.v.s. revisorn haft vetskap om underlåtenheten att vidta vederbörliga åtgärder enligt ABL. Enligt tidigare praxis har högsta domstolen nämligen ansett att en borgenär som har vetskap om att ett bolag befinner sig i en prekär ekonomisk situation och att en ansvarsperiod löper, men som ändå väljer att ingå en förbindelse med bolaget i tyst förlitan på styrelseledamöternas medansvar, inte kan anses vara påtagligt skyddsvärd. Det krävs vanligen att en borgenär som ingår en förbindelse med bolaget trots att borgenären haft vetskap om en sådan underlåtenhet klargör att medansvar kan komma att göras gällande. Om revisorn inte har förbehållit sig rätten att göra det solidariska ansvaret gällande kan det mycket väl innebära att rätten går förlorad.Observera att revisorn, om någon, bör haft vetskap om bolagets ekonomiska situation.Hoppas att du fick svar på din fråga, och återkom gärna om fler frågor uppstår.

Minoritetsägares möjligheter att föra skadeståndstalan mot styrelsen för bolagets räkning

2019-05-30 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag har en fråga avseende möjligheterna för en minoritetsaktieägare att föra talan i företagets namn. I vilken utsträckning kan jag som minoritetsaktieägare i företagets namn föra talan mot en styrelseledamot som agerat på ett sett om skadat bolaget ekonomiskt? Alltså, på ren svenska, hur hindrar jag att majoritetsaktieägare fortsätter att skada bolaget ekonomiskt, t.ex genom att göra otillåtna lån?Vidare, om mitt bolag väljer att bilda dotterbolag, som jag följaktligen inte har några egna aktier i, utan ägs 100% av moderbolaget, vilka är då mina möjligheter som minoritetsaktieägare i moderbolaget att föra talan mot en styrelseledamot i dotterbolaget som skadar dotterbolaget ekonomiskt? Tackar för svar. Mvh Bengt
Alexander Hedblom |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Jag utgår ifrån att företaget frågan gäller är ett aktiebolag och därför används reglerna i Aktiebolagslagen (ABL). Det framgår inte hur stor andel av bolaget som du innehar men de reglerna som blir tillämpliga i ditt fall förutsätter att minoriteten innehar minst 10% av bolagets aktier. En styrelseledamot som uppsåtligen eller genom oaktsamhet skadar bolaget är enligt aktiebolagslagen ersättningsskyldig för skadan. En styrelseledamot kan även bli skadeståndsskyldig gentemot aktieägare och andra utomstående men det förutsätter att skadan uppstått på grund av överträdelse av lagen. Det du som minoritetsägare kan göra i ditt fall är följande. Kalla till stämma En minoritet om minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget kan skriftligen hos styrelsen begära att exempelvis ansvarsfriheten för styrelsen ska behandlas på en extra bolagsstämma. Kallelse ska utfärdas av bolaget två veckor efter att begäran inkommit. Vägrar styrelsen kalla till bolagsstämma går det att begära att Bolagsverket gör detta, se 7 kap. 17 § ABL. Neka ansvarsfrihet I 29 kap 7 § ABL står att en minoritetsaktieägare om minst en tiondel får väcka skadeståndstalan mot en styrelse/styrelsemedlem för bolagets räkning om de skadar bolaget i enlighet med 29 kap 1 § ABL. Det görs i praktiken genom att minoritetsägare på en bolagsstämma röstar mot ett förslag om ansvarsfrihet för styrelsen och därefter yrkar på att skadeståndstalan ska föras för bolagets räkning mot styrelsen/styrelseledamot. Min rekommendation gällande detta är naturligtvis att i första hand lösa det inom bolaget genom en överenskommelse med styrelsen som fungerar för alla inblandade. Om det inte går kan du kontakta en jurist kan hjälpa dig vidare med ärendet, det kan du göra här. Gällande hur det fungerar i dotterbolaget är det korta svaret att precis samma regler gäller för det och eftersom ditt aktieägarskap i dotterbolaget direkt motsvarar din andel i moderbolaget har du samma rättigheter i dotterbolaget som i moderbolaget att föra skadeståndstalan. Ifall det skulle vara så att du har mindre än 10% i bolaget finns dessvärre inga möjligheter att föra skadeståndstalan på aktiebolagsrättslig grund, i så fall kan du förvisso göra en vanlig skadeståndstalan men då förutsätter det att styrelsen begått ett brott som varit orsaken till skadan. Hoppas detta besvarade dina frågor, om inte, tveka inte på att skicka in en ny! Vänliga hälsningar,

Aktiebolag vid bodelning/skilsmässa

2019-05-19 i Bolag
FRÅGA |Hej Jag har en Aktiebolag sedan 2016 och jag äger den100% . Aktie kapitalet är 50:000kr det finns väldigt lite medel i bolaget som skulle räcka till bolagets årliga kostnader. Inga anställda.Inga skulder.Det finns 1000 Aktie och de har värde av 0:- /st. Skilmässan belv klart januari 2019. Bodelningen ska börja och jag undrar hur delas min Aktiebolag i bodelningen? mvh
Alexander Hedblom |Hej, Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vid en skilsmässa ska allt giftorättsgods delas lika mellan makarna, detta framgår av 7 kap. 1 § samt 9 kap 1 § Äktenskapsbalken. Om ni inte har äktenskapsförord som säger att ditt aktiebolag ska utgöra enskild egendom och därför inte tas upp vid bodelning kommer även bolaget ingå i uppdelningen. Hur ditt aktiebolag rent pengamässigt kommer att delas upp vid bodelningen kan jag dessvärre inte svara på eftersom att det helt beror på hur era övriga tillgångar ser ut och hur utfallet för bodelningen blir.Om det var så att aktiebolaget skulle delas exakt lika så skulle det innebära att du skulle vara tvungen att ge hälften av ditt aktieinnehav till din före detta. Däremot så finns möjligheten att köpa ut hen för en summa ni kan komma överens om. Det ska tilläggas, att eftersom marknadsvärdet på ditt aktiebolag enligt min bedömning är nära noll så ska du vara försiktig om din före detta skulle begära att du betalade hälften av det aktiekapital som finns i bolaget, detta skulle i vart fall enligt min bedömning vara felaktigt.Hoppas detta ger dig någorlunda klarhet, om inte, tveka inte på att skicka in en ny fråga!Vänliga hälsningar,

Måste vi ta ut lön i vårt aktiebolag?

2019-05-17 i Bolag
FRÅGA |Kan jag och den jag startat aktiebolag med jobba i företaget och tjäna pengar till företaget utan att ta ut lön?
Dennis Lavesson |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!Om du äger ett aktiebolag som du även arbetar i (dvs. att du är anställd av aktiebolaget) finns det inget krav att du tar ut lön. Det är inte ovanligt när man startat ett nytt företag att det dröjer innan det finns utrymme att ta ut lön. Skälen kan variera; utgifterna kan vara så stora att det inte finns utrymme att ta ut lön, man kan (till viss del) välja att ta ut en utdelning istället samt man kanske hellre vill att kapitalet ligger kvar i bolaget än att man tar ut det.Svaret på din fråga är således att ni kan arbeta i företaget utan att det finns något krav att ni tar ut lön.Hoppas du fått svar på din fråga!Vänligen,