Hur fördelas vinstutdelningen mellan aktieägare?

2019-05-17 i Bolag
FRÅGA |Vi ska starta ett aktiebolag och kommer bli fyra delägare. Delägare 1 vill ha 51% av aktieinnehavet och det är ett krav för att starta. Övriga tre delägare tycker då ev. framtida utdelningar blir snedfördelade då samtliga fyra delägare förväntas bidra lika mycket till företagets vinst. Kan man på något sätt fördela utdelning mer jämnt trots att Delägare 1 har majoritet och 51% av aktieinnehavet?
Alexander Hedblom |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!I ABL regleras denna typ av fråga.I 18 kapitlet avhandlas på vilket sätt som vinstutdelning görs ur bolaget. I 3 § första punkten står att "beloppet av den utdelning som ska belöpa på varje aktie". Detta är härrör till samma princip som förklaras i 4 kap 1 § om alla aktiers lika värde. Slutsatsen är att samma belopp i kronor ska utdelas för varje aktie. Det innebär alltså att en ägare om 51% av aktierna kommer att få 51% av den vinstutdelning som görs av bolaget. Det finns däremot undantag från denna huvudregel och de blir tillämpliga främst om alla aktieägare är överens. Detta skulle i ditt fall alltså innebära att även "Delägare 1" går med på hur utdelningen ska fördelas mellan aktieägarna. Ur ett rent bolagsrättsligt perspektiv går det alltså bra att lämna utdelning till endast en av delägarna. För att undvika att någon delägare invänder mot beslutet i efterhand är det viktigt att fatta beslutet på ett formellt riktigt sätt och att notera i protokollet från bolagsstämman att samtliga aktieägare godkänner beslutet.Min rekommendation är att ni ser över affärsplanen, är det så att "Delägare 1" behövs för att denne besitter exempelvis det aktiekapital ni behöver för att starta bolaget kanske det är värt att låta denne erhålla 51% av aktieantalet, eftersom att den då även måste investera mer än övriga delägare. Observera att detta innebär att "Delägare 1" då har majoritet vid bolagsstämman och kan invända mot att utdelningen ska ske så att alla aktieägare får lika mycket utdelning.Hoppas detta ger klarhet!Vänliga hälsningar,

Ansvar för handelsbolags förpliktelser efter utträde som bolagsman

2019-04-29 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag (svensk medborgare) samt min kompis (polsk medborgare) har ett handelsbolag tillsammans. Vi funderar nu på att sälja detta bolag till två nya ägare/personer (polska medborgare). Nu har en situation kommit upp, att en tidigare kund vill "stämma" oss, dvs handelsbolaget. Jag skriver i citationstecken, då kunden är högst oseriös och har endast i avsikt att skrämma fram sina krav. Hur ser situationen ut om vi säljer handelsbolaget till dessa två nya delägare? Kommer den tidigare kunden, i och med att han stämmer själva handelsbolaget, ha med dessa två nya delägare att göra (då det nu är deras handelsbolag), eller kommer jag och min kompis på något sätt behöva ta itu med honom?Jag skulle väldigt uppskatta en förklaring av situationen.Mvh
Anja Bartholdsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! I ett handelsbolag är alla bolagsmän primärt och solidariskt ansvariga för handelsbolagets förpliktelser, se Handelsbolagslagen 2 kap. 20§ (nedan citerad HBL). Att ansvaret är primärt innebär att en motpart som har en fordran gentemot bolaget kan välja vem de vill vända sig till för att kräva betalning, dvs. till själva bolaget eller till någon av bolagsmännen. Det vanliga är såklart att man söker betalning direkt från handelsbolaget men det finns alltså möjlighet att vända sig till bolagsmännen om inte bolagets tillgångar skulle vara tillräckliga.Att ansvaret är solidariskt innebär att var och en av bolagsmännen, dvs. du, din kompis eller eventuella nya bolagsmän är skyldig att betala borgenärens hela fordran. Om en bolagsman ensam krävs på betalning har denne i sin tur möjlighet att kräva ersättning av övriga bolagsmän om de varit delaktiga för uppkomsten av skadan, se HBL 2 kap. 14§.Inträder en ny bolagsman i bolaget, svarar han även för de förbindelser som bolaget har ingått innan hans inträde. En bolagsman som avgår svarar inte för de förbindelser som bolaget ingår efter avgången, såvida motparten kände eller borde ha känt till att personen avgått som bolagsman, se HBL 2 kap. 22§. Detta innebär att bolagsmän som avgått fortfarande ansvarar för förpliktelser som uppkommit för handelsbolaget i samband med att de var bolagsmän.En fordran mot en bolagsman på grund av bolagsmannens ansvar enligt ovan preskriberas senast fem år efter att bolagsmannens avgång registrerades i handels­registret, HBL 2 kap. 22a§. Detta gäller om inte preskriptionen dessförinnan avbryts mot bolagsmannen genom ett s.k. preskriptionsavbrott. Sker ett preskriptionsavbrott mot er så kan tiden innan ni bli fria från ansvar alltså bli längre (ett preskriptionsavbrott är en handling som förlänger preskriptionstiden och kan röra sig om att ni exempelvis får ett skriftligt krav på en fordran eller att någon väcker talan mot er i domstol). Slutsatsen är alltså att om ni skulle sälja bolaget så dröjer det minst fem år innan ni kan gå fria från ansvar för de förpliktelser som uppkom för handelsbolaget medan ni var bolagsmän. Om en tidigare kund är på gång att stämma er nu så kommer ni alltså inte undan för att ni säljer handelsbolaget till nya ägare. De nya ägarna blir dock solidariskt ansvariga med er och handelsbolaget. Nya ägare har också möjlighet att få sitt ansvar jämkat enligt HBL 2 kap. 14§ eftersom det finns risk att man anser att du och din kompis är de som vållat handelsbolaget skadan.Hoppas ni fått svar på er fråga! Vänligen,

Får en bolagsstyrelse sälja en del av verksamheten i ett bolag?

2019-04-28 i Bolag
FRÅGA |Kan en bolagsstyrelse besluta om att sälja en verksamhet, eller måste ett sådant beslut tas av bolagsstämman? Exempel: ett bolag som ger ut en nyhetstidning som vill sälja utgivningsbeviset för tidningen.
Hanna Kanon |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!Bolagsstyrelsen uppgifter anges i Aktiebolagslagens 8 kapitel 4 § (https://lagen.nu/2005:551#K8P4S1). Styrelsen ska ha hand om bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsens arbete måste också alltid vara i linje med bolagets verksamhetsmål.Om styrelsen tar ett beslut som står i strid med bolagets verksamhetsmål så är beslutet ogiltigt (https://lagen.nu/2005:551#K8P42S1). I din exempelfråga blir det därför avgörande om bolagets huvudsakliga uppgift är att sälja tidningen - i så fall skulle det absolut kunna gå emot verksamhetsföremålet att sälja utgivningsbeviset eftersom man då inte kan bedriva verksamheten längre. Om det istället skulle vara ett väldigt stort aktiebolag som sysslar med en rad olika verksamheter och en situation då bolaget t.ex. behöver omorganiseras på grund av ekonomiska skäl så skulle det kunna vara tillåtet för bolagsstyrelsen att sälja utgivningsbeviset.

Kan man köpa ett aktiebolag med lånade pengar om man har betalningsanmärkningar?

2019-04-27 i Bolag
FRÅGA |Hej. Jag undrar om det går att köpa ett AB med ett lån på ca 300 000:- om jag som privatperson har betalningsanmärkningar men inga skulder hos KFM?
Joakim Raivio |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Betalningsanmärkningar i sig hindrar inte en person från att köpa ett aktiebolag. Att ha betalningsanmärkningar innebär inte heller att man inte får låna pengar. Däremot kan det bli svårt att få låna pengar, eftersom de flesta kreditgivare väljer att inte bevilja lån till personer som har betalningsanmärkningar. Det går alltså att köpa ett aktiebolag med lånade pengar, men det som kan bli svårt är att få låna pengarna för att köpa företaget. Det är dock inte omöjligt att få ett lån trots att man har betalningsanmärkningar. På bl.a. följande hemsidor kan du läsa mer om vilka möjligheter som finns för personer med betalningsanmärkningar som behöver låna pengar.https://www.freedomfinance.se/privatlan/betalningsanmarkninghttps://www.xn--lnapengar-52a.com/betalningsanm%C3%A4rkningJag hoppas att du blir nöjd med mitt svar. Lycka till vidare!Vänligen

Aktiers fria överlåtbarhet

2019-04-30 i Bolag
FRÅGA |Hej! Kan en majoritetsägare med 60 % av aktierna gå ihop med ytterligare en ägare med 10 % av aktierna och tillsammans, med 70 % av aktierna i bolaget göra bolaget till ett dotterbolag till ett annat bolag? Alltså sälja sina andelar i bolaget till ett annat nystartat bolag som då blir moderbolag? Samt flytta VD och admin till nya moderbolaget? (Ingen hembudsklausul finns). Resterande procent ägs av samma person som ej vill att bolaget trycks ner till dotterbolag.
Fredrik Lindén |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Ifrågavarande koncernbildning innebär i huvudsak blott att en ny aktieägare, d.v.s. det nybildade moderbolaget i fortsättningen kommer företräda de överlåtna aktierna vid bolagsstämman, eller m.a.o. att vederbörande majoritetsaktieägare respektive minoritetsaktieägare helt enkelt "bolagiserar" sitt ägande av aktier i det bolag som i fortsättningen kan kallas för "dotterbolaget". Som du säkert känner till är aktier enligt huvudregeln i 4 kap. 7 § aktiebolagslagen (ABL), om inget annat följer av förbehåll i bolagsordningen fritt överlåtbara. Att aktierna överlåts till ett annat aktiebolag utgör inget undantag från huvudregeln. En koncernbildning av förevarande slag innebär som sådan varken någon inskränkning i den andre minoritetsaktieägarens rätt att företräda sina andelar och utöva inflytande vid bolagsstämman, eller en åtgärd som på ett otillbörligt sätt gynnar en aktieägare före någon annan. Under förutsättning att det blott är frågan om ett ägarskifte är överlåtelsen tillåten. Notera att de aktieägarskyddande generalklausulerna i ABL, d.v.s. 7 kap. 47 § ABL och 8 kap. 41 § ABL meddelar att dotterbolaget, dess styrelse eller annan ställföreträdare inte får företa någon rättshandling eller vidta någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare till förmån för en annan aktieägare. M.a.o. bör ni i fortsättningen vara uppmärksamma på vilka rättshandlingar dotterbolaget företar så att dotterbolaget inte t.ex. omotiverat överför tillgångar till moderbolaget eller på något annat sätt rättshandlar på ett sätt som ger en otillbörlig fördel åt en aktieägare, t.ex. moderbolaget till nackdel för en annan aktieägare, t.ex. minoritetsaktieägaren.Det finns inga hinder mot att som VD i det nybildade bolaget tillsätta samma person som varit VD i dotterbolaget. Om du med "admin" menar styrelsen gäller samma där.Hoppas att du fick svar på din fråga.

Hur löser man en tvist i ett konsortium?

2019-04-28 i Bolag
FRÅGA |Ett konsortium som består av ett antal privatpersoner där det har uppkommit en tvist avgörs den genom majoritetsröstning eller räcker det med att en person säger nej till förslaget?MVHUlf Möller
Hanna Kanon |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Ett konsortium bildas genom att två eller flera bolag beslutar om att samverka för att genomföra ett större projekt. Samverkan kan antingen vara ett gemensamt ägt bolag, eller bygga på avtal där de ingående parterna ansvarar för valda dela av det större projektet. I juridisk mening så räknas dock ett konsortium endast som ett enkelt bolag, och alltså ingen egen juridisk person. Huvudregeln för enkla bolag är avtalsfrihet (https://lagen.nu/1980:1102#K4P1S1). Hur den här tvisten ska lösas beror alltså på vad för typ av avtal som har slutits mellan privatpersonerna; hur de har avtalat om att beslut ska fattas, organisationen ska styras, tvister ska lösas etc.Om inget har har avtalats så gäller 4 kapitlet 3 § Handelsbolagslagen - det behövs samtycke från samtliga bolagsmäns för att ta beslut om bolagets angelägenheter (https://lagen.nu/1980:1102#K4P3S1). Det finns även en typ av vetorätt i 3 § 2 stycket (https://lagen.nu/1980:1102#K4P3S2) som säger att en även om man har avtalat om att ett visst beslut får tas utan samtycke så kan en enskild bolagsman förbjuda detta beslut (så länge hen inte är utesluten från förvaltningen).

Rösträttsbegränsning

2019-04-28 i Bolag
FRÅGA |Hej, kan rösträtten i ett aktiebolag begränsas till en röst för varje aktieägare oavsett hur många aktier vederbörande äger? Eller går det inte att ändra att varje aktie är värd en röst (förutom ev B-aktie osv)?
Fredrik Lindén |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Det är absolut möjligt att ändra aktiers röstvärde, varje aktie inom en viss aktieserie behöver alltså inte vara värd en röst utan det är möjligt att bestämma att varje aktie inom en viss serie ska vara värd t.ex. fem röster. Det är även riktigt att det är möjligt att föra in bestämmelser i bolagsordningen som anger att det ska finnas aktier av olika slag, och att röstvärdet får skilja sig hos aktier av olika slag. Röstvärdesdifferensen mellan olika aktieslag får inte skilja sig mer än förhållandet 1:10. Det är däremot inte möjligt att bestämma att aktier av samma aktieslag ska ha olika röstvärde eftersom det står i strid med huvudregeln om aktiers lika rätt i bolaget, den s.k. likhetsprincipen. Enligt 7 kap. 8 § aktiebolagslagen (ABL) är det dock möjligt att bestämma i bolagsordningen att varje aktieägare får rösta enbart för ett visst antal aktier. Bestämmelsen ger inte uttryck för någon begränsning av möjligheten att i bolagsordningen införa rösträttsbegränsningar vid bolagsstämman.Sammanfattningsvis är det alltså inte är möjligt att begränsa aktieägarnas rösträtt till en röst oavsett hur många aktier respektive ägare innehar. Det är däremot möjligt att begränsa rösträtten i ett aktiebolag så att aktieägare endast får rösta för ett visst antal aktier.Hoppas att du fick svar på din fråga.

Avskedande av styrelse i ett aktiebolag

2019-04-24 i Bolag
FRÅGA |Hej! Vi är en åkeriförening som drivs som ett aktiebolag av flera olika åkare. Nu är vi inte nöjda med styrelsen och vi har snart vår årsstämma. Jag tänkte fråga om det nu är så att vi lyckas avsätta hela styrelsen, när senast (vilket datum, inom vilken tid) måste en extrastämma hållas för att tillsätta en ny styrelse?Går det att avsätta en styrelsemedlem som kanske har 1 år kvar på sin mandatperiod?Tack så länge.Mvh// Ulrika
Jakob Westling |Hej!Tack för att du valde Lawline med din fråga! Jag tolkar din fråga som att du undrar om du kan avsätta och tillsätta en ny styrelse vid ditt aktiebolag. Styrelsen utses av bolagsstämman, 8:8 ABL. I och med att Bolagsstämman är den högsta beslutande organet i Aktiebolaget så får de avgöra varje enskild fråga som rör bolaget.Det betyder att ni som aktieägare kan kräva att både ärendet att avskeda styrelsen samt tillsätta en ny kan behandlas på bolagsstämman enligt 7:16. Oavsett vad styrelsens mandattid ärSkulle ni inte tillsätta en ny styrelse vid det ordinarie bolagsstämman kan ni kräva att det ska kallas en extra bolagsstämma enligt 7:13 där frågan ska tas upp. Hoppas det besvarade din fråga!