Vem har makten och kontrollen i ett aktiebolag?
Hej! Jag och en kompis är påväg att starta upp ett AB med aktiefördelningen 50% var. Vi har redan lämnat in och fått bolagsordningen godkänd. Vi angav då mig som VD och styrelsesuppleant min kompis som vice VD och styrelseledamot. Kan detta komma att påverka mig negativt på något sätt? Har jag nu totalt tappat kontroll över företaget?
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Regler om aktiebolag och de olika bolagsorganens respektive behörighet regleras i aktiebolagslagen (ABL). Jag tolkar det som att du är VD och din kompis ensam styrelseledamot. Tillsammans är ni aktieägare och ni båda är därför en del av bolagsstämman, som är det högsta beslutande organet (7 kap 1 § ABL). Alla aktieägare har alltså en beslutsrätt i ett aktiebolag.
Styrelsen
I ett aktiebolag ska svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltning av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska förhållanden (8 kap. 4 § ABL). Vidare ska styrelsen ge VD:n riktlinjer och anvisningar, utifrån vilka VD:n ska sköta sitt arbete (8 kap. 29 § första stycket ABL).
Verkställande direktör (VD)
VD:n i aktiebolaget ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar (8 kap. 29 § första stycket ABL). Vad som utgör löpande förvaltning beror på vad verksamheten består av. Inom ramen för den löpande förvaltningen har VD:n alltid representationskompetens, vilket innebär att han/hon får teckna avtal (8 kap. 36 § ABL). VD:n har dessutom som huvudregel rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden (8 kap. 19 § ABL).
Var ligger makten?
Bolagsstämman har den högsta beslutsfattande makten i bolaget. Styrelsen eller VD:n får aldrig inskränka på stämman exklusiva kompetens (beslut som bara stämman får fatta). Sådan exklusiv kompetens finns i flera områden, exempelvis vid beslut om kapitalökning som nyemission och fondemission (11 kap. 2 §) och ändring av bolagsordningen (7 kap. 42 § ABL). När stämman röstar finns det olika krav på röstpluralitet beroende på vad beslutet avser, exempelvis enkel majoritet (7 kap. 40 § ABL) och kvalificerad majoritet med minst två tredjedelar av rösterna (7 kap. 42 § ABL).
Om någon i ledningen i ett bolag skulle missköta sig finns det aktieägarskyddsregler. Här kan generalklausulen i 8 kap. 41 § första stycket ABL nämnas. Den gäller om styrelsen vidtar en åtgärd som är ägnad att ge otillbörlig fördel åt någon aktieägare. Det innebär då ett befogenhetsöverskridande enligt 8:42 2 st ABL.
Ditt fall
Du äger hälften av aktierna och har därför lika mycket inflytande som din kompis på bolagsstämman, som är det högst beslutande organet. Den av er som är ordförande på stämman har utslagsröst om det blir lika rösttal (7 kap. 40 § första stycket, andra meningen ABL). Andra bolagsorgan inte får inkräkta på stämmans exklusiva kompetens. Du har alltså inte tappat kontrollen över bolaget utan har en långtgående beslutsrätt som aktieägare. Dessutom finns aktieägarskyddsregler i ABL, vilket förhindrar styrelsen att fatta beslut som ger någon en otillbörlig fördel.
Hoppas du fick svar på din fråga!
Vänligen,
