När anses man vara aktieägare och vad gäller avseende aktieboken i ett bolag?
Hej, 1998 köper jag och min kollega ett inkråm av Retriva. Vår bank vid tiden Götabank. Efter kontakt med Swedbank fick vi (undertecknad+min tidigare ekonomichef+tre nyckelpersoner finansiering i banken. Alla fem fick låna 100.000- alltså aktiekapital 500.000- dessutom checkkredit 3000.000-. Jag blev snabbt utröstad då jag var en "jobbig jävel" i kvalitetsfrågor av de tre. Aktiebrev var intekomna från trycket. Jag blev utkastad. På fråga till min tidigare kompanjon (ekonomiman) fick svar hör av mig. Nu i september skickar jag mail till min tidigare kompanjon. Två dagar är han reg. som avliden. Jag skriver till bolagets ombud som bestrider. Aktierna är idag värda en förmögenhet. Vad kan jag göra? Polisanmäla?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,
UTREDNING
Den lagstiftning som främst behöver beaktas vid behandlingen av ditt ärende är aktiebolagslagen (ABL).
Inledningsvis ska sägas att jag utgår ifrån att detta rör ett onoterat privat bolag, dvs. att det inte är fråga om något avstämningsbolag, se 1 kap. 2 § ABL. Med avstämningsbolag avses för övrigt ett aktiebolag i vilket det i bolagsordningen finns ett avstämningsförbehåll upptaget. Enligt 1 kap. 10 § 1 st. ABL gäller nämligen att ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.
Din ärendebeskrivning bereder dock vissa tolkningsproblem. Ovan skriver du ”På fråga till min tidigare kompanjon (ekonomiman) fick svar hör av mig. Nu i september skickar jag mail till min tidigare kompanjon. Två dagar är han reg. som avliden.”. Exakt hur det ska förstås är för mig något ovisst. Ovanpå detta förstår jag inte riktigt vad du menar när du uppger att du ”snabbt blev utröstad”. Om det är styrelsen som åsyftas här eller om det handlar om dig som aktieägare är oklart. Men i det sistnämnda fallet ställer jag mig tveksam till om det överhuvudtaget är möjligt. Det finns förvisso regler om tvångsinlösen av minoritetsaktier i 22 kap. ABL. Men det torde knappast vara det som avses i förevarande fall (jag har därför ett förslag, se nedan). Oavsett vilket kan i vart fall följande anföras när det gäller din faktiska fråga.
Det finns inget lagstadgat krav på att ett bolag måste utfärda aktiebrev, jfr 6 kap. 1 § ABL. Däremot föreligger en straffsanktionerad skyldighet att föra en aktiebok. I 5 kap. 1 § ABL sägs att i ett aktiebolag ska det finnas en aktiebok och den ska innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i denna lag, dvs. i ABL. Aktieboken ska vidare ha till ändamål att 1. ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget och 2. ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget. Och i bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig, vilket framgår av 5 kap. 7 § ABL. Aktieboken är likaledes en typ av dokument som är offentligt, vilket innebär att alla som vill ta del av aktieboken är berättigade till detta, se 5 kap. 10 § ABL.
Därutöver föreligger ett krav på arkivering. Av 5 kap. 3 § 1 st. ABL framgår nämligen att aktieboken ska bevaras så länge bolaget består och under minst tio år efter bolagets upplösning. I bestämmelsens andra stycke anges att om aktieboken förs i vanlig läsbar form, ska den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av automatiserad behandling, ska den gamla aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken. Jämte detta stipuleras i bestämmelsens tredje stycke att om aktieboken förs med automatiserad behandling ska uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Och uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.
Mot bakgrund av ovanstående borde du finnas upptagen i aktieboken eftersom du var med vid bolagets bildande och, såvitt jag förstår, aldrig har avyttrat ditt innehav. Enligt 2 kap. 1 § ABL bildas ett aktiebolag av en eller flera fysiska och juridiska personer. Vidare gäller att ett aktiebolag anses bildat när den s.k. stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare, vilket följer av 2 kap. 4 § 1 st. ABL. Information om ursprunglig aktieteckning inklusive teckningskurs ska också finnas i stiftelseurkunden, se 2 kap. 5 och 12 §§ ABL. Det borde därför finnas viss dokumentation från den här tiden. Brukligt är dessutom att varje stiftare, innan registrering hos Bolagsverket sker, erhåller en kopia av stiftelseurkunden.
Exakt vad som har hänt under alla de här åren känner jag inte till. Men med hjälp av aktiebok och stiftelseurkund torde det gå att kunna föra bevisning om ditt aktieinnehav. När det sedan gäller en eventuell polisanmälan bedömer jag att det kan framstå som lönlöst. Min uppfattning är att brott mot ABL och närmare bestämt mot just skyldigheten att föra aktiebok är en tämligen lågprioriterad brottskategori. Men visst, precis som påtalades inledningsvis är skyldigheten straffsanktionerad. I 30 kap. 1 § 1 st. 2 p. ABL uttalas att till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen (dvs. avsiktligen) eller av oaktsamhet underlåter att föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig. Och av rena signalvärdemässiga skäl kan naturligtvis alltid en polisanmälan göras. Möjligen, men samtidigt helt beroende på omständigheterna, kan ett skadeståndsansvar aktualiseras för styrelsen och i så fall i förhållande till dig som aktieägare, vilket du, i vart fall utifrån den begränsade information som finns tillgänglig i nuläget och givet att du aldrig har överlåtit din ägarandel, borde kunna betrakta som, se 29 kap. 1 § ABL.
Avslutande ord och ytterligare rådgivning
Utan ingående kunskap om alla för ditt ärende relevanta omständigheter är det svårt att göra en adekvat bedömning. Jag har därför ett förslag, vilket även nämndes ovan. Så vänligen kolla din mail.
Vid fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan och då genom några av våra utmärkta betaltjänster eller via vår ordinarie byråverksamhet. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.se och du får mer än gärna kontakta mig direkt ifall du önskar ytterligare hjälp i den fortsatta processen. I så fall kan jag slussa dig vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att du behöver sitta i telefonkö. Mot bakgrund av COVID-19 erbjuder våra jurister idag möten såväl telefonledes som på Teams och andra liknande digitala plattformar.
Notera dock att vi på straff- och skatterättens område endast ger viss typ av inledande rådgivning och då inom ramen för vår expresstjänst som du numera har nyttjat. Byrån åtar sig inte några sådana uppdrag fullt ut. I så fall behöver du vända dig till en byrå specialiserad på straff- respektive skatterätt.
Avslutningsvis är den livliga förhoppningen att min hantering av ditt ärende har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme när du mottar en sådan förfrågan.
Vänligen,
