Kan styrelsen besluta om pensionsavsättning, eller krävs bolagsstämma?

Question

Hej,

Vi är tre delägare i ett aktiebolag där ägarfördelning är 45/45/10 . En av oss med 45% är tillika ordförande, övriga styrelseledamöter. Ingen VD utsedd.

Nu vill två av oss öka andelen som sätts av till pension, Antingen löpande varje månad eller besluta om en större engångsavsättning. Aktieägarna som är för beslutet innehar 55% av rösterna samt ordförandeskap.
En av delägarna med 45% av rösterna motsäger sig detta.

Frågan är således, tas detta beslut på en bolagsstämma eller kan styrelsen besluta om detta?

Får samtliga delägare rösta om detta eller anses den som röstar om egen lön/pensionsavsättning som jävig och får därmed inte vara med och besluta?

Går det att driva igenom höjd ersättning på annat sätt i detta fall, exempelvis genom att besluta om styrelsearvode eller liknande. I dagsläget tar vi inte ut något sådant.

Answer 1

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Jag tolkar din fråga som att du undrar dels var beslutet om ökade pensionsavsättningar ska fattas – på bolagsstämman eller i styrelsen – och dels om någon av delägarna kan anses vara jävig i beslutet. Du verkar även vilja veta om det finns alternativa sätt att genomföra en höjd ersättning.

Beslut om ersättning till styrelseledamöter 

Enligt 8 kap. 23 a § aktiebolagslagen ("ABL") ska bolagsstämman besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till styrelseledamöterna. I begreppet ersättning ligger att det ska vara fråga om en värdeöverföring från bolaget till styrelseledamoten. Den höjda ersättningen i form av pension förstår jag det som är en sådan typ av ersättning, och ska därmed omfattas av paragrafen.

Beslutsprocess vid bolagsstämman 

Vid bolagsstämmobeslut som inte avser val gäller enligt 8 kap. 40 § första stycket ABL att beslut fattas med enkel majoritet, dvs. den mening som får mer än hälften av de avgivna rösterna vinner. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

Fråga om jäv

En aktieägare kan vid bolagsstämmor anses vara jävig enligt 7 kap. 46 § ABL. Det föreligger dock inte jäv när en aktieägare röstar i fråga om avtal mellan aktieägaren och bolaget. Aktieägaren kan utan att vara jävig delta i behandlingen av ett ärende om arvode åt sig själv som styrelseledamot (se Samuelsson, Aktiebolagslagen 7 kap. 46 § ABL (2005:551) 7 kap. 46 §, Juno.)

Jag hoppas att ovan var svar på din fråga! Har du några följdfrågor eller behöver du juridisk hjälp i ett annat ärende är du välkommen att höra av dig till mig på [e-mail].