Kan en juridisk person vara styrelsesuppleant i ett bolag? Samt kan styrelsesuppleant till moderbolag vara styrelseledamot i dotterbolag?
Lawline svarar
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Jag tolkar det som att du undrar om en juridisk person kan vara styrelsesuppleant till ett dotterbolag inom samma koncern samt om en styrelsesuppleant till moderbolaget kan vara ledamot i ett dotterbolag.
Din fråga kommer jag att utgå från att bolagen som du beskriver det är aktiebolag vilket aktualiserar aktiebolagslagen som förkortas ABL.
En juridisk person kan inte vara styrelsesuppleant.
Det är ett krav på aktiebolag i de obligatoriska uppgifterna som ska finnas i bolagsordningen att man har utsett lägsta och högsta antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter förutsatt att styrelsesuppleanter finns enligt 3 kap 1§ p6-7ABL.
I 8 kap ABL regleras mer specifikt om reglerna för styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
I 8 kap 1§ ABL föreskrivs att aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera styrelseledamöter. För publika aktiebolag krävs enligt 8 kap 46§ ABL krävs minst 3 styrelseledamöter. När det kommer till styrelsesuppleanter så får styrelsesuppleanter det är således valfritt om man vill utse en styrelsesuppleant. Om det är färre än 3 styrelseledamöter så måste det finnas minst en styrelsesuppleant enligt 8 kap 3§ 1st ABL. Av 8 kap 3§ 2st ABL framgår det att regler för styrelseledamöter i ABL gäller även för styrelsesuppleanter.
I 8 kap 10§ ABL föreskrivs att en juridisk person inte kan vara styrelseledamot. Detta innebär att även en styrelsesuppleant inte kan vara en juridisk person på grund av bestämmelsen i 8 kap 3§ 2st ABL.
Det går att vara styrelsesuppleant i ett moderbolag och styrelseledamot till ett dotterbolag.
Det finns inget uttryckligt hinder som reglerar att man inte kan vara styrelsesuppleant och styrelseledamot inom samma koncern men det kan finnas vissa hinder beroende på hur situationen är.
Ett sådant hinder kan vara om styrelseledamoten inte avser att ta del i verksamhet som enligt lag tillkommer på styrelsen enligt 8 kap 12§ ABL. Ett exempel på detta är om man utser en ”målvakt” det vill säga en person som lånar ut sitt namn till som styrelseledamot men som egentligen kontrolleras av någon annan.
Det är även viktigt att tänka på de huvuduppgifter som styrelsen har enligt 8 kap 4§ ABL. En huvuduppgift är att förvalta bolagets angelägenheter enligt 8 kap 4§ 1st. I de flesta aktiebolag finns ett vinstsyfte enligt 3 kap 3§ ABL som innebär att styrelsen ska verka för att bolaget ska göra vinst. Ett annat intresse är att om man är att styrelsen i moderbolaget ska bedöma moderbolagets och koncernens ekonomiska situation enligt 8 kap 4§ 2st ABL. Här kan det i vissa fall komma en motsättning om man är styrelseledamot i dotterbolaget och vidtar åtgärder som strider med vinstsyftet men som är bra för den ekonomiska situationen för moderbolaget.
Det är även viktigt att påpeka att styrelsens förvaltningsansvar enligt 8 kap ABL sker under bestämmelserna om skadestånd i 29 kap 1§ ABL och straffansvar enligt 30 kap ABL.
För att sammanfatta dina frågor:
En juridisk person som är ett moderbolag kan inte vara styrelsesuppleant till ett dotterbolag.
Det finns inget uttryckligt hinder där man kan vara styrelsesuppleant till ett moderbolag och styrelseledamot till ett dotterbolag men det kan finnas vissa situationer där det kan bli problematiskt t.ex. om man skulle vara en ”målvakt” eller om moderbolagets intresse krockar med dotterbolagets vinstsyfte.
