Beslutsfattande inom aktiebolag

2019-04-24 i Bolag
FRÅGA |Hej, jag har ett aktiebolag tillsammans med några andra. Vi är sammanlagt fyra aktieägare, tre av oss har 20 % av aktierna vardera och den fjärde har 40 % av aktierna. Tre av oss, inklusive jag vill nu flytta till en ny lokal och vi har majoritet för det, men han med 40% av aktierna vill ej detta. I aktieägaravtal har vi avtalat att vissa beslut kräver 75% av rösterna för att gå igenom, och han hävdar att denna fråga är just en sådan fråga. Jag har bifogat en bild på 6 § i aktieägaravtalet. Hur tolkar ni det? Flytten innebär inte någon investering, utan ombyggnad står nya hyresvärden för. Hyran blir lite högre, men inte mycket och vi kommer dessutom att kunna öka vår lönsamhet. Han hotar dessutom med att stämma oss om vi, som har majoritet i styrelsen för beslutet, driver igenom beslutet. Inför vårat möte idag hade vår VD mailat några förslag och han hävdar nu att dessa förslag är bindande, trots att det var just förslag och det skulle beslutas idag. Stämmer det att förslag som VD mailat ut är juridiskt bindande? Tack på förhand. P.S. bifogar bild på aktieägaravtalet.
Fredrik Lindén |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Först och främst har jag inte kunnat ta del av bilden på aktieägaravtalet. Om du vill att jag tar del av bestämmelsen i aktieägaravtalet som du hänvisar till kan du skriva exakt vad som står i bestämmelsen som en kommentar till detta svar.Vid beslutsfattande inom aktiebolag skiljer man mellan olika typer av beslut, men också s.k. kompetens som jag kommer återkomma till nedan. Enkelt uttryckt kan man säga att huruvida ni har majoritet i styrelsen, som du nämner att ni har, saknar betydelse för er rätt att fatta beslut vid bolagsstämma i egenskap av aktieägare, vice versa. Man skiljer alltså mellan styrelsebeslut som fattas av styrelseledamöter vid styrelsesammanträde, och bolagsstämmobeslut som fattas av aktieägare vid bolagsstämma. Aktieägaravtal är endast obligationsrättsligt bindande och påverkar alltså inte de s.k. associationsrättsliga förhållandena och hur beslut fattas i styrelsen. Hursomhelst, eftersom du hänvisar till en bestämmelse i ett aktieägaravtal samt era respektive innehav av aktier förmodar jag att ni avser att fatta beslut om flytten av lokal vid bolagsstämma.Det första som bör utredas vid frågor om beslutsfattande inom aktiebolag är ofta huruvida beslutet faller inom det beslutsfattande organets kompetens. Eftersom bolagsstämman är ett aktiebolags högst beslutande organ råder det egentligen inget tvivel om att bolagsstämman är kompetent att besluta i den aktuella frågan om byte av lokal. Frågan är alltså om beslutet är ett sådant beslut som enligt 6 § i aktieägaravtalet kräver kvalificerad majoritet. Den frågan kan jag dock inte besvara eftersom jag som sagt inte tagit del av bestämmelsen i aktieägaravtalet som du hänvisar till. Hursomhelst är det mycket riktigt att den aktieägare som innehar 40 % av aktierna befinner sig i en position som liknar en s.k. "corner-position" i den bemärkelsen att han har en form av "vetorätt" i förhållande till vissa beslut, d.v.s. sådana som kräver kvalificerad majoritet om 75 % av rösterna vid bolagsstämma. Observera dock att aktieägaravtal, som nämnts ovan endast är obligationsrättsligt bindande och alltså endast kan binda aktieägare och hur de ska utöva sin rätt på bolagsstämman. Det innebär att alldeles oavsett vad som avtalats i aktieägaravtal gäller aktiebolagslagens (ABL) regler om styrelsebeslut. Styrelsens beslutskompetens omfattar sådant som inte faller inom VD:ns kompetens och den s.k. löpande förvaltningen. Beslut om flytt av lokal torde nog i ert fall kunna anses falla inom styrelsens kompetens och d.v.s. inom förvaltningen av bolagets angelägenheter. Alldeles oavsett hur det är med den saken är VD, som är ansvarig för att sköta den löpande förvaltningen skyldig att fullgöra sitt uppdrag i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar. Om beslutet faller inom VD:ns kompetens har styrelsen alltså rätt besluta om hur VD:n ska förhålla sig i frågan. Styrelsens kompetens begränsas alltså närmast i förhållande till bolagsstämman och den s.k. exklusiva bolagsstämmokompetensen. Jag har dock väldigt svårt att se att frågan om flytt av lokal skulle utgöra en sådan fråga som faller inom den exklusiva bolagsstämmokompetensen och därmed behöver föregås av bolagsstämmobeslut. Om inget annat syfte med verksamheten är föreskrivet och flytten kommer innebära ökad lönsamhet i sådan grad att det främjar bolagets vinstgenerering är beslutet i enlighet med det allmänna vinstsyftet som följer av 3 kap. 3 § ABL. Mitt förslag är alltså att ni, om ni har majoritet i styrelsen helt enkelt fattar beslutet om flytt till en annan lokal i styrelsen istället för vid bolagsstämman. Vad som avtalats om i aktieägaravtal påverkar som sagt inte varken styrelsens kompetens att besluta i frågor som ligger inom ramen för förvaltningen av bolagets angelägenheter, styrelsens beslutsförhet eller majoritetskrav vid styrelsebeslut, som f.ö. kräver mer än hälften av de närvarande styrelseledamöternas röster.Vad gäller VD:ns förslag är svaret egentligen ungefär likadant. Huruvida VD:n har rätt att besluta i de frågor som VD:n har skickat förslag angående är avhängigt av huruvida vederbörliga åtgärder faller inom VD:ns beslutskompetens, d.v.s. den s.k. löpande förvaltningen. Svaret på frågan beror alltså givetvis på företagets storlek och förhållanden i övrigt. Åtgärder som med hänsyn till företagets storlek och förhållanden i övrigt är av stor betydelse eller osedvanlig beskaffenhet utgör inte löpande förvaltning, och beslut om sådana åtgärder faller alltså inom styrelsens beslutskompetens. Utan att veta mer om företagets storlek eller omständigheterna i övrigt kan i vart fall sägas att om det är frågan om att flytta huvudkontor, eller om det till och med överhuvudtaget endast existerar ett kontor kan flytten av lokal anses innebära en förändring av stor betydelse för verksamheten men också, under förutsättning att ni inte regelbundet byter kontor en åtgärd av osedvanlig beskaffenhet. Beslut om en sådan åtgärd faller alltså förmodligen inte in under den löpande förvaltningen och VD:n är i sådant fall därmed inte behörig att fatta beslut om att verkställa förslagen. OBS; Svaret på frågan är som sagt beroende av företagets storlek och förhållanden i övrigt.Hoppas att du fick svar på din fråga.

Går det att tvinga ut en delägare med 1/3 av aktierna genom att ändra bolagsordningen?

2019-04-20 i Bolag
FRÅGA |Hej, vilka möjligheter finns att "tvinga ut" en passiv delägare som äger en tredjedel av aktierna. Det står inget i bolagsordningen om röstmajoritet och det finns inget aktieägaravtal. Min idé är att genom kvalificerad majoritet ändra i bolagsordningen så att en delägare som inte längre är aktiv i bolaget måste sälja tillbaka sina aktier. Är det möjligt?
Johannes Norrman |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Mina utgångspunkterSåsom jag förstår din fråga, undrar du om det går att tvinga ut en delägare som äger 1/3 av aktierna ur ett aktiebolag, t.ex genom att ändra bolagsordningen. Jag kommer i mitt svar utgå ifrån att aktiebolaget i fråga är ett svenskt aktiebolag. Jag kommer att gå igenom möjligheterna att få ut den passive delägaren med tvång. Det säger ju sig självt att ni när som helst kan komma till en frivillig överenskommelse eller avtal med den passive delägaren om att denne skall avyttra sina aktier. Det är inte möjligt att ändra bolagsordningen så att det blir möjligt att tvångsinlösa minoritetsägarens aktierRegler om aktiebolags interna och externa förhållanden finns i aktiebolagslagen (hädanefter ABL). Inledningsvis vill jag poängtera att vissa delar av aktiebolagslagen går att skriva bort i bolagsordningen. Dessa regler kallas dispositiva. Andra regler i aktiebolagslagen är istället tvingande, och dessa går inte att skriva bort i bolagsordningen.I 22 kap 1 § ABL finns regler om s.k tvångsinlösen av minoritetsaktier. Denna paragraf stadgar, att den som innehar mer än 90% av aktierna i ett aktiebolag, har rätt att lösa in de övriga ägarnas aktier. Denna bestämmelse är tvingande. Det är alltså inte möjligt att i bolagsordningen föreskriva andra villkor för rätten till tvångsinlösen (t.ex att en ägare är för passiv), eller att tvångsinlösen inte skall finnas. Om sådana villkor skrivs in i bolagsordningen vid en bolagsstämma, är villkoren inte giltiga. Det är med andra ord tyvärr inte möjligt att använda den idé du kommit på ovan för att tvinga ut delägaren ur bolaget, eftersom det skulle innebär att en tvingande regel i ABL åsidosattes. Enda sättet att tvinga ut den passive delägaren, är att likvidera bolagetABL har som regel starka minoritetsskyddande inslag. Lagen förhindrar därför på olika sätt att majoriteten i ett aktiebolag tvingar ut eller annars försöker bli av med minoriteten. Mot bakgrund av detta finns det dessvärre ej någon enkel lösning på ditt problem. Så länge den passiva delägarna vill det, har han rätt att kvarstanna i bolaget. Den enda lösningen på problemet som jag ser, är att försätta bolaget i likvidation. Enligt 25 kap 1 & 2 § § ABL kan bolagsstämman genom ett beslut med enkel majoritet bestämma att bolaget skall likvideras. En likvidation innebär att bolaget upplöses, och på så vis får ni ju i praktiken ut den passive delägaren (eftersom något bolag inte kommer att finnas längre). Därefter kan ni starta ett nytt aktiebolag, där den passive delägaren inte får vara med.Detta tillvägagångssätt är dock naturligtvis förenat med sina egna problem. Likvidation innebär regelmässigt en inte obetydlig kapitalförstöring, och är i sig en mödosam process som, ifall oturen är framme, kan dra ut på tiden. Det är emellertid också den enda lösningen som låter er definitivt bli av med den passive delägaren.SammanfattningDet är inte möjligt att ändra bolagsordningen på så vis att övriga delägare får rätt att tvångsinlösa en passiv delägares aktier. ABL innehåller starka minoritetsskyddande inslag, och enda sättet att en gång för alla bli kvitt den passive delägaren med tvång, är att likvidera bolaget. Ett sådant likvidationsbeslut fattas av bolagsstämman med enkel majoritet. Jag hoppas att du fick svar på din fråga, och har du fler funderingar är du välkommen att ställa fler frågor.Lyckönskningar och hälsningar,

Aktieägares ansvar för bolaget skulder

2019-04-08 i Bolag
FRÅGA |Är delägare i ett byggbolag. Jag äger 48% av firman. Företaget är ett AB. Jag har bestämt mig för att sälja min del av firman till partnern då jag vill bli anställd ist på ett annat bolag. Vi har kommit överens sins emellan att han inte behöver betala ut mig direkt då han saknar pengar för detta. Så jag äger min del ett tag till. Skulle han kunna på nått sätt ta lån och strunta i att betala lånen eller skaffa skulder som kan hamna på mig? Är det något speciellt jag bör tänka på? Hur ska jag gå till väga för att få mina pengar och kunna hålla ryggen fri från eventuella skulder. Mvh Patrik
Hugo Snöbohm Hartzell |Hej Patrik! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Som jag tolkar frågan är du orolig för att behöva svara för eventuella skulder medan du inte sålt dina andelar. Du har dock med största sannolikhet inget att oroa dig för. Som huvudregel har du som andelsägare inget personligt ansvar överhuvudtaget för bolagets skulder, enligt 1 kap 3 § Aktiebolagslagen (ABL). Aktiebolaget är en egen juridisk person och svarar för sina egna skulder. Det finns dock ett antal undantag, då aktieägare faktiskt kan bli betalningsskyldiga för bolagets skulder. För det första ifall aktieägaren skulle veta att bolaget är skyldigt att träda i likvidation men deltar i beslut att istället fortsätta verksamheten, enligt 25 kap. 19 § ABL. Ett annat fall är om aktieägaren vållat fordringsägare skada genom att överträda lagen, vilket kan resultera i skadeståndsskyldighet enligt 29 kap. 3 § ABL. Vidare har i praxis utvecklats ett ansvarsgenombrott för aktieägare, vilket exempelvis är aktuellt om bolaget är underkapitaliserat eller om det inte funnits något affärsmässigt syfte med verksamheten.Slutsats: jag utgår ifrån att inget av undantagen är aktuella i ditt fall. Därför behöver du inte oroa dig, du svarar som aktieägare inte för bolagets skulder och liknande. För vidare rådgivning rekommenderar jag dig att vända dig till Lawlines telefonrådgivning alternativt Lawlines juristbyrå.

styrelseordförande med skulder

2019-04-01 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag har stora skulder hos Kronofogden och har en pågående löneutmätning. Jag har möjlighet att ta över ett AB, där jag skulle vara styrelseordförande men inte äga några aktier. Min fråga är; kan bolaget bli drabbat på något sätt av att jag är styrelseordförande?Tack på förhand! Mvh Kenny
Jakob Westling |Hej!Tack för att du valde Lawline med din fråga! Jag tolkar det som att du undrar om dina skulder hos kronofogden kommer påverka ditt uppdrag som styrelseordförande.Aktiebolag regleras i ABL. När du inte äger några aktier kan kronofogden inte utmäta några aktier. Dock så finns det ett hinder i 8:10 ABL för att vara ett styrelseledamot ifall man är minderårig eller i konkurs.Att du har stora skulder innebär inte att du är i konkurs men det är närliggande. I sådana fall innebär det ett hinder. Det finns en associationsrättslig princip som kallas SAS-principen, som innebär att vissa regler i ABL kan bortses från om alla aktieägare samtycker. Dock är 8:10 ABL en regel som inte kan bortses från även med ägarnas samtycke. Hoppas det besvarade din fråga!

Preskribering av rätt till utdelning?

2019-04-21 i Bolag
FRÅGA |Hej,I ett aktiebolag som är olistat men publikt har det skett en aktieutdelning. Jag är ägare av 10% av bolaget men har helt missat detta och inte återkommit till företaget med var pengarna skall flyttas. Hur lång tid efter utdelningen kan jag nu kräva min pengar och vad säger lagen?Kan utdelningen förfalla?Övriga pengar till de andra 90% har betalats ut korrekt.
Jacqueline Björklund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!När ett aktiebolag bestämt om utdelning till aktieägare får dessa aktieägare en så kallad fordran på bolaget. Du har kvar fordran till dess att du får din utdelning som du har rätt till enligt stämmobeslutet. Rätt till utdelning kan förfalla när den inte görs gällande under en längre tid. Det finns ingen särskild lagbestämmelse som reglerar just när rätt till utdelning i aktiebolag förfaller, utan istället gäller de mer allmänna reglerna i preskriptionslagen. Där är huvudregeln att en fordran förfaller efter att 10 år passerat från det att fordran uppstod (2 § preskriptionslag).Svaret på din fråga blir därmed att du kan kräva din utdelning från bolaget. Rätten till utdelningen kan preskriberas om du inte gör detta inom 10 år.Med vänlig hälsning,

Kan mitt företag ge bort en bostadsrätt som gåva?

2019-04-17 i Bolag
FRÅGA |Kan mitt företag (AB) skänka bort en bostadsrätt? Vi köpte den för 4 år sedan för 485.000:-
Christoffer Edvardsson |Hej och tack för din fråga!Som utgångspunkt finns inget direkt hinder mot ge bort en bostadsrätt som gåva. Vid värdeöverföringar från aktiebolag måste man dock ta hänsyn till reglerna i 17 kap aktiebolagslagen. Begreppet värdeöverföringar innefattar bl.a. vinstutdelningar. För att en värdeöverföring ska vara tillåten ska som huvudregel aktieägarna vara överens. Om du är ensam ägare till bolaget blir det därmed inget problem. Skulle det vara så att det finns andra aktieägare behöver du inhämta deras samtycke, alternativt rösta igenom förslaget på bolagsstämman. Oavsett, om alla aktieägare är överens, får inte en värdeöverföring ske från bolaget ifall det inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Det bundna egna kapitalet är avsett att stanna inom bolaget och riskerar att det saknas täckning är därmed inte tillåten. I det bundna egna kapitalet ingår vanligtvis aktiekapitalet och reservfond.Bortsett från reglerna i aktiebolagslagen kan det vara bra att nämna 22 kap inkomstskattelagen. I kapitlet regleras vad som avses med uttag från näringsverksamhet. Ett uttag anses föreligga om den skatteskyldige tillgodogör sig en tillgång från verksamheten för privat bruk, eller ger bort en tillgång mot ersättning som understiger marknadsvärdet. Det innebär att bolaget kan komma att uttagsbeskattas med anledning av utdelningen. Beskattningen beräknas då som tillgången avyttrats till marknadsvärdet. Sammanfattningsvis. Ditt företag kan som utgångspunkt ge bort en bostadsrätt som gåva. Det är däremot viktigt att ta hänsyn till det jag beskrivit ovan. Om en värdeöverföring inte är tillåten finns risk för att du kommer att bli återbäringsskyldig till bolaget och dess borgenärer. Mer information om skatt och beskattning inom näringsverksamhet och tjänst hittar du på Skatteverkets hemsida.Hoppas mitt svar varit dig till hjälp! Med vänlig hälsning,

Kan man som ägare i ett enmansaktiebolag utse sin hustru till suppleant?

2019-04-07 i Bolag
FRÅGA |Hej!Tacksam för svar på detta spörsmål:En bekant har ett enmansaktiebolag där jag är suppleant. Styrelsen består alltså av 2 personer. Om jag nu nu vill avgå som suppleant kan ägaren då ta in sin hustru i mitt ställe?
Henrik Österström |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Krav för att tillsätta en suppleantI 8 kap. 3 § aktiebolagslagen (ABL) framgår att en styrelse med färre än tre ledamöter måste utse minst en suppleant. I samma bestämmelse andra stycket framgår även att vad som stadgas om styrelseledamöter gäller även för suppleanter. För att tillsätta en ny suppleant så behövs beslutet fattas vid en bolagsstämma om inte annat medges med stöd av bolagsordningen (8 kap. 8 § ABL).Minst halva styrelsen måste vara bosatt inom EES (8 kap. 9 § ABL). Ytterligare hinder för att utses till suppleant är om personen är underårig, satt i konkurs eller under förvaltare eller har förlagts med näringsförbud (8 kap. 11 § ABL). Ytterligare hinder vilka inte är direkt relevanta består i att juridiska personer ej får bara suppleant och ej heller så kallade målvakter, dvs om någon lånar ut sitt namn för att bära styrelseansvaret i oseriösa företag (8 kap. 10 § respektive 12 § ABL).SammanfattningDet torde alltså inte vara några problem att tillsätta din bekants hustru som suppleant om hon uppfyller ovan nämnda krav och hon tillsättas via en bolagsstämma.Hoppas mitt svar har varit hjälpligt och lycka till!Med vänligt hälsning

Hur styrelsesuppleant avgår

2019-04-01 i Bolag
FRÅGA |Jag sitter som styrelsesuppleant i ett AB.Ägaren är Vd och så är det jag.Nu ska ägaren sälja av och sluta sin verksamhet.Jag fick veta det av ägaren när jag frågade om detta.Hon har inte tagit kontakt med mig för att informera.Jag har ingen insyn i företaget och hon har sagt att allt är bra när jag har frågat.Inget styrelsemöte el dyl. Ägaren tänker flytta till Finland och hon funderar på att lägga AB som vilande.Jag har varken tid eller lust att vara kvar i företaget.Hur gör jag? Har informerat ägaren att jag vill kliva av.Hon förstår det. Vad kan och vad får jag göra??
Hugo Snöbohm Hartzell |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Styrelsesuppleanter har till uppgift att ersätta styrelseledamöter när dessa inte kan delta vid exempelvis ett styrelsemöte. När suppleanten ersätter styrelseledamoten innehar suppleanten samma rättigheter och skyldigheter som den ordinarie styrelseledamoten. En suppleant kan alltså bara bli ansvarig för till exempel ett beslut när denne trätt istället för en ledamot när beslutet fattades.Du har rätt att lämna ditt uppdrag som suppleant på egen begäran. Ifall du blivit tillsatt genom bolagsstämma ska detta anmälas till bolagets styrelse, 14 § Aktiebolagslagen (ABL). Annars kan du anmäla din avgång till personen som tillsatte dig. Notera att reglerna i ABL om styrelseledamöter även tillämpas på styrelsesuppleanter. Din avgång gäller inte formellt förrän Bolagsverket har fått reda på den. Styrelsen ska egentligen anmäla ditt utträde till verket, men för att påskynda processen borde du kunna kontakta Bolagsverket och fixa det själv. Det finns mer information på deras hemsida angående detta. Slutsats: du har gjort helt rätt i att kontakta henne beträffande din avgång, och mycket mer behöver du inte göra för att ha rätt att frånträda ditt uppdrag.