Likabehandling i aktiebolag

2021-03-27 i Bolag
FRÅGA |HejVi är fyra stycken som startar ett aktiebolag de tre andra delägarna kommer äga sin del i detta genom befintliga bolag. Jag har inget bolag utan kommer få köpa in mig i det gemensamma nystartade bolaget privat finns det risker för mig som inte de andra ägarna har i detta sett?Med vänlig hälsning,
Jessica Jacob |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!För aktiebolag gäller likhetsprincipen (4 kap. 1 § aktiebolagslagen). Av lagen följer att alla aktier har lika rätt men det förstås även som att alla aktieägare har lika rätt. Alla aktieägare ska således behandlas lika. Det innebär att en skillnad inte ska göras beroende på om aktieägaren är en fysisk person eller en juridisk person.Vänliga hälsningar,

Värdeöverföringar, lån och närståendetransaktioner i aktiebolag

2021-03-23 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag har ett aktiebolag med ganska mycket pengar som inte används till något, ca 3 mkr. Jag skulle vilja låna ut dem till mig som privatperson, men det vet jag ju är olagligt. Däremot, skulle det vara lagligt att gå runt lagen genom att från mitt aktiebolag låna ut pengarna till en kompis aktiebolag, vi skriver bara ett låneavtal utan att specificera till vad. Sen lånar min kompis aktiebolag ut pengarna till mig som privatperson. Detta är såklart ett sätt att gå runt lagen, men är det olagligt?
Johannes Ljusteräng |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Regler om aktiebolag finns i aktiebolagslagen (ABL). Vad gäller olika typer av värdeöverföringar från aktiebolag, finns regler härom i ABL 17-21 kap. Reglerna är till stor del till för att skydda borgenärer, det vill säga fordringsägare eller sådana som bolaget har skulder till. Tanken med reglerna är att kapitalet i bolaget ska stanna kvar i bolaget, för att bolaget ska kunna betala de skulder som de har till olika borgenärer. Genom reglerna i ABL 17-21 kap förhindras därför olika typer av transaktioner, som på olika sätt skulle kunna vara illojala mot en borgenär.Till att börja med är de så kallade låneförbudsreglerna i 21 kap ABL inte tillämpliga i detta fall, eftersom penninglånet ska ske till aktieägare i bolaget, den som tillhör ledningen i bolaget, den som är släkt med aktieägare eller någon i ledningen, eller liknande (21 kap 1 § ABL) för att reglerna ska bli tillämpliga. Eftersom din vän inte omfattas av någon av dessa kategorier, är låneförbuden alltså inte tillämpliga. I sammanhanget bör det dock sägas att domstolar i Sverige i vissa fall tillämpar regler analogt. Detta innebär att en regel tillämpas, trots att situationen i fråga egentligen inte omfattas av den aktuella regelns ordalydelse. Detta görs exempelvis för att kringgåenden av lag inte ska kunna vara möjliga (se bland annat Högsta domstolens resonemang i NJA 1995 s 742). Att genomföra en sådan transaktion som du vill genomföra, kan komma att uppfattas som ett sådant kringgående av lagen, vilket kan leda till att en domstol tillämpar reglerna i 21 kap ABL analogt. Du och/eller din vän kan då bli återbäringsskyldiga för lånet (21 kap 11 § ABL) och/eller skadeståndsskyldiga mot bolagets borgenärer (29 kap 1 § ABL).Värdeöverföringsreglerna i 17 kap ABL kan också sätta gränser för vad som är tillåtet i ditt fall. Med värdeöverföring enligt 17 kap ABL avses bland annat sådana affärshändelser som medför att bolagets förmögenhet minskar och som inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget (ABL 17 kap 1 §). En sådan affärshändelse kan vara exempelvis lån och gåva, som resulterar i att bolagets förmögenhet minskar, utan att den har affärsmässig karaktär, det vill säga att den inte har någon specifik koppling till bolagets affärsmässiga verksamhet. I ditt fall tycks ett sådant lån till ett annat bolag som du vill göra, vara en sådan värdeöverföring som omfattas av värdeöverföringsbestämmelserna. En sådan värdeöverföring får endast äga rum 1) om det efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital, samt 2) om den framstår som försvarlig med hänsyn till de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet och med hänsyn till bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt (17 kap 3 § ABL). Med andra ord krävs det innan en sådan värdeöverföring genomförs, att man noga analyserar bolagets ekonomiska ställning, för att vara säker på att kraven i bestämmelsen uppfylls. Bestämmelsen är krånglig att förstå, varför jag rekommenderar dig att låta en revisor göra bedömningen om du skulle vilja genomföra transaktionen. Om en värdeöverföring sker i strid med 17 kap 3 §, kan du och din vän annars bli ansvariga för att återbära värdeöverföringen till bolaget (17 kap 6-7 §§ ABL) och du och din vän kan dessutom bli skadeståndsskyldiga gentemot bolagets borgenärer (29 kap 1 § ABL).Det finns sammanfattningsvis flertalet risker med att genomföra den typ av transaktion som du vill göra. Om en värdeöverföring skulle ske i strid med bestämmelserna ovan, kan du i flera fall bli både återbärings- och skadeståndsskyldig. Jag rekommenderar dig därför att noga undersöka de fallgropar som kan finnas, innan du genomför en transaktion av den här typen.Hoppas att du fick svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Formkrav för aktieägaravtal

2021-03-18 i Bolag
FRÅGA |HejMåste aktieägaravtal skrivas av en jurist eller kan man använda ett aktieägaravtal som finns ute i nätet?Kan man använda avtalen som finns i nätet generellt eller är de inte bindande?
Lovisa Lindgren |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Aktieägaravtal är avtal mellan aktieägarna som kompletterar bolagsordningen och bestämmelserna i aktiebolagslagen (ABL). Ett sådant avtal reglerar de inbördes relationerna mellan ägarna. Det finns inga bestämmelser om aktieägaravtal i ABL, istället gäller vanliga avtalsrättsliga regler, det vill säga avtalslagen (AvtL).Det finns inga särskilda formkrav för aktieägaravtal, och således inte heller något krav på att avtalet behöver skrivas av en jurist. I teorin behöver ett aktieägaravtal inte ens vara skriftligt, då även muntliga avtal gäller. Det är dock starkt rekommenderat att ändå upprätta ett tydligt och utförligt skriftligt avtal, då det kan vara av stor vikt vid en eventuell konflikt. Det kan då vara bra att utgå från avtalsmallar på nätet. Om det behövs kan ni även komplettera mallen med egna avtalspunkter. Det är också viktigt att samtliga parter skriver under avtalet.I avtalslagen finns bestämmelser som till exempel kan jämka eller ogiltigförklara orimliga bestämmelser i avtalet (36 § AvtL). Det finns också regler som kan ogiltigförklara avtalet om det uppkommit med till exempel ocker eller svek (30-31 §§ AvtL). Så länge avtalet inte strider mot någon avtalsrättslig princip är man alltså bunden även av ett egenformulerat aktieägaravtal. Med detta sagt vill jag dock inte förringa möjligheten att ta hjälp av en jurist. Ett aktieägaravtal reglerar viktiga och ibland komplicerade frågor ägarna emellan och det är därför av stor vikt att innehållet är ordentligt genomtänkt. Om du har några specifika frågor kring avtalsinnehållet är du välkommen att återkomma till oss på Lawline. Så länge hoppas jag att du är nöjd med ditt svar! Vänliga hälsningar

När behöver jag registrerar mitt aktiebolag?

2021-03-07 i Bolag
FRÅGA |Jag startade ett aktiebolag april 2020. Jag kommer att uppdrag men inte att ta ut någon lön i bolaget utan endast utdelning. Jag har dock planerat att ta ut friskvårdsbidrag och traktamente när jag arbetar på annan ort. Behöver jag registrera mig som arbetsgivare då?Bästa hälsn. Mattias
Marlene Zouzouho |Hej och tack för att du vänder dig till lawline! Som jag förstår det har du startat ett aktiebolag, du kommer att ta uppdrag men inte ta ut någon lön för det i bolaget. Endast utdelning. Haken är dock att du tänker ta friskvårdsbidrag och traktamente när du arbeta på en annan ort. Du undrar således om du behöver registrera dig som arbetsgivare. Personalvårdsförmån Dessa är förmåner med mindre värde som syftar till att skapa arbetstillfredsställelse. Förutom deras låga värde, kännetecknas de av att de riktas till hela personalen. Förmånerna kan inkludera friskvårdsbidrag, fysisk aktivitet och enkla förfriskningar som kaffe eller frukt på arbetsplatsen.Personalomsorgsförmåner är skattefria för den anställde vilket innebär att arbetsgivaren inte behöver göra skatteavdrag eller betala arbetsgivaravgifter på förmånen. Friskvårdsbidraget som arbetsgivaren betalar till arbetstagaren kan uppgå till högst 5 000 SEK per år. Om arbetsgivaren betalar ett högre belopp, beskattas denne för hela bidraget.Traktamente Traktamente är en kompensation för de kostnader som arbetsgivaren betalar för att täcka ökningen av en anställds levnadskostnader under en tjänsteresa. Detta gäller de ökade kostnaderna för mat, boende och små kostnader.Ditt fallEnligt Skatteverket måste du registrera dig som arbetsgivare första gången du anställer någon. Detta beror på att du måste vara arbetsgivare om du ska betala ersättning för arbete till någon som inte är godkänd för F-skatt. Är du delägare i ett aktiebolag som tar ut lön eller förmån räknas du som anställd och aktiebolaget måste då vara registrerat som arbetsgivare även om du inte har några andra anställda.Sammanfattningsvis anser jag att du ska registrera ditt bolag om du tar ut friskvårdsbidrag och traktamente då dessa är förmåner som anställda ska njuta av. Hoppas att detta var till hjälp! Vänligen,

Vad händer med ett handelsbolag om en av bolagsmännen avlider?

2021-03-24 i Bolag
FRÅGA |Min hustru och jag äger tillsammans ett handelsbolag. Vi har äktenskapsförord. Vad händer om jag dör?Bolaget likvideras ju- vad händer med bolagets behållning vid tillfället?
Dennis Lavesson |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!UtredningPrecis som du själv är inne på i din fråga är huvudregeln att handelsbolaget ska träda i likvidation om någon av bolagsmännen avlider (2 kap. 26 § lagen om handelsbolag och enkla bolag). Likvidation innebär att bolagets tillgångar säljs och skulderna betalas av (2 kap. 33 § lagen om handelsbolag och enkla bolag). Det eventuella överskott som därefter finns ska fördelas mellan delägarna. Huvudregeln är att överskottet fördelas lika mellan delägarna. Om det finns annat avtalat är en likadelning gäller det (2 kap. 32 § lagen om handelsbolag och enkla bolag, med hänvisning till 8 § samma lag).I det fall du beskriver innebär det att huvudregeln är att bolaget ska träda i likvidation, skulderna ska betalas och eventuellt överskott ska fördelas mellan din fru och dödsboet efter dig. Normalt sett när den som är gift avlider ska det göras en bodelning. Bodelning krävs däremot inte om all egendom är enskild. Hur det är i ert fall vet jag inte; det beror på vad som stadgas i ert äktenskapsförord. Ska det inte ske någon bodelning på grund av att all er egendom är enskild kommer det överskott som gått till dödsboet att utgöra en del av kvarlåtenskapen efter dig som kan fördelas som arv, efter betalning av dina skulder.Om du behöver vidare hjälp från en av våra jurister på Lawline juristbyrå är du varmt välkommen att återkomma till mig per e-post för en offert och vidare kontakt. Jag nås för ändamålet på dennis.lavesson@lawline.se.Med vänliga hälsningar,

Får jag ge gåva till mitt aktiebolag?

2021-03-18 i Bolag
FRÅGA |HejJag äger två fastigheter privat. De är båda fritidshus. Det ena hyr jag ut men jag vill äga det som jag hyr ut genom mitt aktiebolag. Kan jag ge fastigheten i gåva till mitt aktiebolag eller hur går jag bäst till väga?Jag har privata lån på den fastigheten.
Atefa Jafary |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!Om givaren är ägare av aktiebolaget är gåvan att anse som aktieägartillskottEftersom du samtidigt är ägare av aktiebolaget kommer inte överlåtelsen att räknas som gåva, utan som aktieägartillskott. Detta beror på att det inte sker någon förmögenhetsöverföring då transaktionen inte berikar någon annan, utan endast dig. I denna situation aktualiseras skattereglerna. I ditt fall utgår jag ifrån att aktieägartillskottet är ovillkorat då jag presumerar att inte uppställs krav på återbetalning. Huvudregeln är då att tillskottet inte är en skattepliktig inkomst för ditt aktiebolag. Du har dock i egenskap av utgivare inte avdragsrätt vid den löpande beskattningen, men får dock räkna med värdet som en del av anskaffningsutgiften för aktierna i ditt bolag (Skatteverket). Jag hoppas att du fick svar på din fråga, annars är du välkommen att återkomma med en ny fråga!Vänligen,

Olovligt uttag från ett aktiebolags bankkonto - Vad gäller?

2021-03-16 i Bolag
FRÅGA |Hej Lawline! Vi är 3st delägare i ett Aktiebolag.Jag är ägare av 45% av aktierna, person B är ägare av 45% och min mor är ägare av 10%.Jag står som personen som har (kontroll av bolaget med närstående) enligt Bolagsverket.Jag är även ordförande i bolaget.Nu är det så att person B fast han inte jobbat med bolaget alls dom senaste månaderna plockat ut över 80 00kr i lön exkl moms under denna månad. (Då han har tillgång till bolagets bankkonto).Detta har han jag gjort helt utan att varken jag eller min mor godkänt eller haft vetskap om detta.Utan detta är något som vi precis blivit varse om.Kan vi på något vis utesluta person B från företagets bankkonto? Då han uppenbarligen missbrukar eller indirekt snor pengar ur bolaget.Även fast det nu är jag och person B som upprättat själva bankkontot hos banken vid uppstarten av bolaget?Eller finns det någon annan väg vi kan gå?
Jacob Björnberg |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,UTREDNINGJag tolkar ditt ärende enligt följande. Du är en av tre delägare till ett aktiebolag. En av delägarna, personen B, har, såvitt jag förstår, inte varit särskilt aktiv under de senaste månaderna. Trots detta tog vederbörande ut en lön motsvarande 80 000 kr exkl. moms den här månaden. Det nu sagda och existensen av mervärdesskatt vittnar om att denne inte har någon anställning i bolaget utan istället, via egen näringsverksamhet, fakturerar ett arvode. Du undrar därför om det går att neka honom åtkomst till företagets banktillgodohavanden eller om det finns något alternativt tillvägagångssätt. Den lagstiftning som främst behöver beaktas vid besvarandet av din fråga är aktiebolagslagen (ABL).När det gäller den förstnämnda frågan kan följande anföras. Vilka behörigheter som ska tillkomma olika i ett bolag verksamma personer eller olika organ är en intern angeläget för bolaget och det ankommer på styrelsen alternativt VD att upprätta en tydlig arbetsordning. Styrelsen ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt och att erforderlig och regelbunden återrapportering sker till styrelsen (8 kap. 4-5 §§ ABL). Att du i egenskap av stiftare och för bolagets räkning öppnade det ifrågavarande bankkontot får dock enligt min mening inte någon bäring på den nu uppkomna situationen. Formell kontohavare är trots allt aktiebolaget som juridisk person. Av din ärendebeskrivning framgår inte hur B:s uppdragsavtal ser ut, vilket naturligtvis försvårar behandlingen av ditt ärende. Men utifrån den information som finns tillgänglig i nuläget bör bolaget på civilrättslig grund och enligt allmänna avtalsrättsliga principer kunna yrka en återbäringsplikt, det vill säga en skyldighet för B att återbära de medel som denne olovligen har lyft ur bolaget.Huruvida B sitter i styrelsen är för mig ovisst, men jag kommer i den fortsatta framställningen att utgå ifrån att så är fallet. Styrelsen är bolagets främsta företrädare och tecknar dess firma (8 kap. 35 § ABL). Men på vilket sätt detta ska ske är för mig också ovisst, alltså om teckningsrätten tillkommer envar eller endast i förening med samtliga styrelseledamöter närvarande. Vidare har jag inte heller någon kunskap om hur praxis i bolaget har sett ut tidigare för genomförandet av den här typen av transaktioner. Men avseende så kallade kompetensöverskridanden från bolagets ledning gäller generellt följande. Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i aktiebolagslagen om bolagsorganens behörighet gäller inte rättshandlingen mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet. En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet (8 kap. 42 § ABL).Det nyss anförda och med "rättshandling" avses i det här fallet överföringen om 80 000 kr exkl. moms. Motparten var formellt personen B som för bolagets räkning utförde en olovlig utbetalning till sig själv varför det tämligen enkelt borde gå att argumentera för, eller rättare sagt visa, att "motparten insåg eller bort inse" behörighetsöverskridandet och/eller befogenhetsöverskridandet. Annorlunda uttryckt innebär ovanstående att rättshandlingen saknar rättslig verkan, det vill säga att transaktionen är ogiltig, och att personen B är skyldig att återbära vad denne har tillskansat sig i likvida medel. I avtalsrättsliga sammanhang styr för övrigt behörigheten vad man kan göra och befogenheten vad man får göra. Märk väl att personen B även kan komma att ådra sig en skadeståndsskyldighet på grund av det inträffade (29 kap. 1 § ABL). Värt att nämna är att det här spörsmålet, vid olösliga meningsskiljaktigheter i den löpande förvaltningen, likaledes bör hänskjutas till och diskuteras på nästkommande bolagsstämma och där fatta beslut om vad som ska gälla framöver (jfr 7 kap. 1 och 16 §§ ABL). Oerhört tacksamt är naturligtvis att du och din mor är i majoritet inför eventuella voteringar. Slutligen ska det också noteras att personen B:s agerande faktiskt skulle kunna utgöra en brottslig gärning och närmast till hands torde i så fall förskingring ligga enligt 10 kap. 1 § brottsbalken. Huruvida så verkligen är fallet kan jag dock inte i skrivande stund avgöra. Men en polisanmälan ska inte underskattas och kan inte sällan få en ganska bra påverkanseffekt på människors vilja till självrättelse.Avslutande ord och ytterligare rådgivningVid fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan och då genom några av våra utmärkta betaltjänster eller via vår ordinarie byråverksamhet. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.se och du får mer än gärna kontakta mig direkt ifall du önskar ytterligare hjälp i den fortsatta processen. I så fall kan jag slussa dig vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att du behöver sitta i telefonkö. Mot bakgrund av COVID-19 erbjuder våra jurister idag möten såväl telefonledes som på Skype och andra liknande digitala plattformar.Avslutningsvis är den livliga förhoppningen att min hantering av ditt ärende har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme när du mottar en sådan förfrågan.Vänligen,

Aktier som apportegendom aktieägartillskott

2021-03-02 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag har precis startat ett AB där jag pysslar med X.jag har ett stort intresse i aktiesparande och har onoterade aktier i min privata portfölj. Jag har förstått att jag kan sälja in onoterade aktier till mitt bolag via revers men finns det några hinder om en notering står runt hörnet? Främst gör jag detta för att tillskjuta likvida medel i företaget istället för att göra en kontant överföring då mina kontanter är öronmärkta till en husrenovering. Är det något särskilt kring detta som jag måste tänka på så jag inte gör något galet?
Oscar Rudén |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!Jag förstår din fråga som att du undrar om du kan överföra aktier som du äger privat till ditt bolag. Jag utgår ifrån i mitt svar att du undrar om de är möjligt att överföra aktierna till ditt bolag genom ett aktieägartillskott. Om jag har missförstått frågan kan mitt svar dessvärre vara felaktigt och jag förbehåller mig detta. Jag kommer använda mig av Aktiebolagslagen (ABL) vid besvarandet av mina frågor. Kan privata aktier ges till ett bolag? - Förutom att göra en ren kontantinbetalning går det också̊ att genomföra ett aktieägartillskott genom att tillskjuta samegendom eller egendom av rätt värde till bolaget. De krav som ställs på̊ apportegendom vid aktiebolags bildande och vid nyemission bör också̊ vara tillämpliga vid aktieägartillskott. Det är i princip marknadsvärdet på tillgången vid tillskottslämnandet som skall motsvara det tillförda beloppet. Detta framgår genom tolkning av 2 kap 3 § och 4 kap 6 § ABL. Vad innebär detta för dig – Detta innebär för dig att du kan skjuta till aktier till ditt bolag, utan några lagliga hinder. främsta skälet till att beakta notering är vid försäljning av aktierna, då beskattningen på onoterade aktier är lägre än noterade, vilket innebär att du betalar en högre skatt vid försäljning. Hoppas att de var svar på din fråga!