Arv av aktier, särskilt behörighet som styrelseledamot

2019-12-23 i Bolag
FRÅGA |Hej om jag genom arv fått aktier i aktiebolag genom hembudsklausul. har jag då även rätt till att bli styrelseledamot?
Christoffer Edvardsson |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline!I aktiebolag är det bolagsstämman som utser styrelsen, se ABL (aktiebolagslag) 9:8. Om en ledamot avlider ersätts denne av en s.k. styrelsesuppleant, vilket det alltid ska finnas om finns färre än tre ledamöter, se ABL 9:3. En arvtagare till aktier i företaget tar inte över den avlidnes styrelseuppdrag, utan kan istället bli invald av bolagsstämman vid nästa sammanträde. Med vänlig hälsning,

Betalningsansvar för bolagsmän i enkla bolag

2019-12-14 i Bolag
FRÅGA |I samband med bildande av HB (3 personer) träffas en överenskommelse om inköp av utrustning, vissa inköp genomföres innan bolagets bildande är klart hos Bolagsverket.Därefter hoppar en av deltagarna av och vill inte fortsätta processen. Hur hanteras de kostnader som uppstått för inköpt utrustning?
Carl Jansson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag tolkar din fråga som att du undrar hur betalningsansvaret för inköp under handelsbolagets bildande ska fördelas mellan bolagsmännen då en av dem hoppade av innan skulden var betald för inköpen som gjordes innan handelsbolaget var bildat.Först och främst regleras handelsbolag och enkla bolag i Lagen om handelsbolag och enkla bolag (HBL). Handelsbolags bildandeEtt handelsbolag bildas genom att två eller fler personer går ihop och avtalar om att skapa ett handelsbolag samt registrerar detta i handelsregistret (1 kap. 1 § HBL). När ni gjorde era första köp hade ni alltså avtalat om att bilda ett handelsbolag, men ni var ännu inte ett handelsbolag.Betalningsansvar i enkla bolagEnkla bolag är sådana där två eller fler avtalat om att bedriva verksamhet i bolagsform, utan att ett handelsbolag föreligger (1 kap. 3 § HBL). Ni var alltså vid tidpunkten för dessa inköp ett enkelt bolag.Bolagsmännens inbördes skyldigheter i enkla bolag bestäms av avtalet som ingicks vid bolagets bildande (4 kap. 1 § HBL). Detta innebär att beroende på hur erat avtal löd så skulle den avhoppande bolagsmannen kunna bunden att betala. Om ni exempelvis sa eller skrev att ni skulle dela lika på inköpskostnaden, så är det ett avtalsbrott av den avhoppande bolagsmannen att inte respektera dessa åtaganden vilket innebär att ni kan föra en skadeståndstalan gentemot denne. Viktigt är dock att detta görs inom 3 år från det att den avhoppande bolagsmannen utförde avtalsbrottet (4 kap. 3 § HBL). SammanfattningDe skulder som uppkom innan ni hade skapat handelsbolaget regleras utifrån reglerna om enkla bolag. Detta innebär att era inbördes skyldigheter sinsemellan bestämdes utifrån avtalet som låg till grund för bildandet av ett bolag, vare sig det var skriftligt eller muntligt. Är detta avtal brutet av den avhoppande bolagsmannen, så kan ni andra bolagsmän föra skadeståndstalan mot denne. Notera att talan måste väckas inom 3 år från det att avtalsbrottet begicks.Hoppas du fick svar på din fråga! Med vänliga hälsningar,

Nekad rätt till insyn i aktieboken

2019-12-08 i Bolag
FRÅGA |Hej enligt Aktiebolagslagen så är Aktieboken offentlig och skall hållas tillgänglig hos företaget så att den kan visas upp vid förfrågan.Men vart ska man vända sig om man blir nekad till att ta del av denna trots flertalet förfrågningar?Vid kontakt med Polis om detta så hänvisar de till Bolagsverket och vid kontakt med dem så hänvisar de till Polisen man kan börja fundera över regelverk och om lagarna kan fylla sina funktioner som de är tillsatta för eller om de är för svårtolkade.Det finns givetvis en anledning till att aktieboken skall föras på korrekt och att de som misstänker sig ha blivit uteslutna eller bestulna på Aktier som de kan ha ärvt ska kunna begära ut Aktieboken och se om detta stämmer. Men vart ska man vända sig när man blivit nekad att få insyn och både Polis o Bolagsverket inte kan komma med raka svar.
Jacob Björnberg |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,Givet förutsättningarna utgår jag ifrån att det handlar om ett s.k. privat aktiebolag. Av din fråga framgår det dock inte med vem eller vilka du har haft kontakt med avseende den aktuella aktieboken. Du verkar däremot själv redan ha koll på flertalet bestämmelser i aktiebolagslagen (ABL) och som jag har förstått det har du, utan framgång, varit i kontakt med Polismyndigheten vid minst ett tillfälle. Och du har rätt; Enligt 5 kap. 10 § ABL ska aktieboken i bolag som inte är avstämningsbolag hållas tillgänglig för alla de som önskar att ta del utav denna. Den person som företräder det ifrågavarande aktiebolaget kan således inte med giltig verkan vägra dig rätt till insyn i aktieboken. Jag känner givetvis inte till alla relevanta omständigheter i ditt fall. Men mot bakgrund av det du beskriver enligt ovan skulle förmodligen någon av de straffsanktioner som finns reglerade i 30 kap. ABL kunna aktualiseras. Att uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåta att hålla aktieboken tillgänglig utgör ett brott som kan ge böter eller fängelse upp till ett år (30 kap. 1 § 2 p. ABL). Jag skulle först anlita och/eller konsultera någon juridiskt sakkunnig på associationsrättens område för ytterligare rådgivning. Om inte annat kan du alltid kontakta Polismyndigheten på nytt och själv göra en anmälan för brott mot ABL med hänvisning till ovanstående lagrum i 30 kap. ABL. Vänligen,

Behöver ett aktiebolag ha en VD?

2019-11-30 i Bolag
FRÅGA |Är det ett krav att ett aktiebolag måste ha en VD?
Rojan Arikan |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Regler om aktiebolag hittar du i aktiebolagslagen (ABL).Huruvida det är ett krav för ett aktiebolag att ha en verkställande direktör (VD) beror på om det är fråga om ett privat eller publikt aktiebolag. För privata aktiebolag får styrelsen utse en VD för att sköta den löpande förvaltningen i bolaget enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar enligt 8 kap. 27 § ABL. En VD:s uppgifter i bolaget framgår alltså i 8 kap. 29 § ABL. Det är därmed inget krav för privata aktiebolag att ha en VD, utan vid behov kan styrelsen välja att utse en VD.För publika aktiebolag är det däremot ett krav att bolaget ska ha en VD enligt 8 kap. 50 § ABL. Även för ett publikt aktiebolag är VD:s uppgifter att sköta den löpande förvaltningen enligt 8 kap. 29 § ABL.Jag hoppas du fick svar på din fråga och hör gärna av dig till oss igen om du har fler funderingar!Med vänlig hälsning,

Vad händer när ett bolag försätts i konkurs, respektive upphör genom likvidation?

2019-12-15 i Bolag
FRÅGA |Hej! jag undrar vad skillnaden mellan likvidation och konkurs är
Isabelle Sewelén |Hej, och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag tolkar din fråga som att du undrar vad skillnaden är mellan likvidation och konkurs - beträffande bolag. Eftersom det finns många olika sorters företagstyper (och därmed olika regler samt lagstiftning) kommer jag avgränsa mitt svar till att förklara vad som händer med aktiebolag vid en likvidation, dels vid en konkurs. Gemensamt för bägge är dock att båda avser att upplösa ett bolag -d.v.s. syftet är bolaget ska upphöra, men på olika grunder. Din fråga regleras dels i aktiebolagslagen (ABL), dels i konkurslagen (KL).Eftersom du i frågan inte efterfrågar mer än vad skillnaden mellan dessa är, så kommer jag i mitt svar allmänt redogöra för skillnaden mellan dessa två begrepp, samt vad de innebär. Därefter kommer jag avsluta mitt svar med en kort sammanfattning.Frivillig likvidation - aktiebolag Bolag kan upplösas på olika sätt, varav ett är likvidation. Värt att tillägga är att det finns två sorters likvidation, frivillig respektive tvångslikvidation (25 kap. 11 § ABL), jag kommer dock endast redogöra för den förstnämnda: frivillig. Beslut om att ett företag ska gå i likvidation fattas på bolagsstämman, som hålls minst en gång per år (25 kap. 1 § ABL). För att ett beslut om frivillig likvidation ska få genomslag krävs att minst hälften av aktieägarna röstar för (25 kap. 2 § ABL). Därutöver ska styrelsen i regel, eller den som väckt frågan, komma med ett förslag om likvidationen (25 kap. 3 § andra stycket ABL).En likvidator ska sedan utses under processens gång (25 kap. 28 § ABL). Hen ska ansvara för avvecklingen - att bolagets tillgångar omsätts till pengar och att skulderna som finns i bolaget betalas med dessa medel (25 kap. 35 § ABL). Om det sedan finns något kvar efter det att skulderna betalats, så kan aktieägarna först då få ut det som återstår i företaget; tillgångar, och plocka ut pengar (utifrån de andelar de haft i bolaget). Skulle inte tillgångar finns för att i huvud taget betala av skulder vid en likvidation, d.v.s. om bolaget i fråga inte skulle ha tillräckligt med tillgångar för att betala av skulder anses bolaget vara insolvent (innebär att ett bolag inte kan betala av sina skulder i tid), så ska likvidatorn i stället begära att bolaget försätts i konkurs (25 kap. 36 § ABL). Mer om konkurs kommer nedan.Konkurs - aktiebolag Om ett bolag är i obestånd, ska likvidatorn begära, som nämnts ovan, att bolaget försätts i konkurs. Vid en pågående konkurs kallas bolaget för konkursgäldenär (1 kap. 1 § KL). Samtliga tillgångar som finns i bolaget överförs då till ett konkursbo, som utgörs av en eller flera konkursförvaltare (1 kap. 3 § KL). I samband med detta förlorar bolaget rådigheten över sina tillgångar, (med rådighet menas att man inte längre får bestämma över hur de tillgångar som finns i bolaget ska användas eller ingå bindande avtal på bolagets vägnar) (3 kap. 1 § KL). I stället är det konkursförvaltaren, ibland flera, som sköter avvecklingen av bolaget (7 kap. 8 § KL). Konkursförvaltare utses av tingsrätten (7 kap. 2 § KL). Deras uppgift består av att ta hand om konkursgäldenärens egendom och ta hänsyn till samtliga borgenärers fordringar, samt gemensamma rätt till betalning och därmed minimera skadan av konkursen. Konkursförvaltaren ska vidare vidta alla åtgärder som skapar en snabb och bra avveckling av konkursboet (8 kap. 1 § KL).Syftet med att försätta ett bolag i konkurs är att det som finns i konkursboet, ska utmätas - för att betala av de skulder företaget har och som har försatt bolaget i obestånd (3 kap. 3 § KL). Skillnaden mellan likvidation och konkurs - aktiebolag Frivillig likvidation: syftet är att man vill avveckla bolaget och att tillgångarna ska omvandlas till pengar för att betala av skulder - uppstår ett överskott efter det att man betalat skulderna, ska dessa pengar utges till aktieägarna. Konkurs: innebär att bolaget avvecklas och att samtliga tillgångar används för att betala av de skulder man har, även kallat fordringar.Skillnaden är dock inte helt glasklar men vid likvidation - frivillig d.v.s., så sker detta på bolagets eget initiativ (om inte tvångslikvidation) och att det som finns kvar efter det att bolaget betalat av skulderna, och återstoden av tillgångarna: pengarna, utges till aktieägarna.Vid konkurs förhåller det sig annorlunda beträffande utdelning av de medel som kvarstår och som kan utges till aktieägarna; aktieägarna kommer inte, jämförts vid likvidation, få något överskott då bolagets alla tillgångar har behövt gå till att betala av samtliga skulder (obetalda fordringar), och som också varit orsaken till att bolaget behövt försättas i konkurs. Därutöver förlorar bolaget vid konkurs ju rådigheten över bl.a. sina tillgångar - vilket inte är fallet vid frivillig likvidation där aktieägarna gemensamt fattar beslut om detta - oftast i syfte för att man vill, av olika skäl, att bolaget ska upphöra.Sammanfattningsvis är den stora skillnaden således att när ett bolag försätts i konkurs på grund av det är i obestånd - förlorar rådigheten över tillgångarna i bolaget som då sköts av en konkursförvaltare samt att aktieägarna inte kan räkna med få ut något överskott efter det att skulderna betalats av. Vid frivillig likvidation (som då sker på eget initiativ av aktieägarna) - kan man efter det att skulderna betalats av, åtminstone räkna med att få ut något - beroende på hur stort överskottet är, och utifrån sin andel, få en viss summa pengar. Därefter upphör bolaget. Hoppas du känner du fick svar på din fråga, annars är du varmt välkommen att höra av dig! Vänligen,

En annan delägare försöker dölja något från mig

2019-12-11 i Bolag
FRÅGA |Jag är VD i ett aktiebolag där vi är tre delägare. Jag sitter som ledamot i styrelsen, delägare 2 sitter som styrelseordförande (han skrev in sig själv där utan att fråga oss andra), delägare 3 är ledamot.Delägare 2 och 3 vill nu köpa ut mig ur bolaget och kommer med skrattretande bud som långt understiger bolagets värde.Jag har nekat buden och kommit med motbud som jag och min rådgivare anser rimliga. Har även bett om all ekonomisk information från delägare 2 som vägrar lämna ut något annat än balansräkning och resultatrapport. Vi har begärt kontoutdrag samt information om varför moms är sent inbetalade och vad som är på väg in på kontona i form av betalning från återförsäljare och försäljning via webbutik. Delägare 2 som är ekonomiskt ansvarig utsedd av mig förhalar och kommer med ursäkter eller helt ignorerar mina krav på informationen trots att jag visat lagtext som visar att han bryter mot lagen.Till slut fick jag ut balansräkning och resultatrapport, dock ej uppdaterad till månadsskiftet och det saknas en del transaktioner enligt min rådgivare som är civilekonom. En märklig sak var att det står att bolaget är skyldig delägare 2, 200 000 SEK. Något jag eller delägare 3 aldrig kommit överens om.Jag har fått ut en sparsam lön på 10000 i månaden innan skatt för att jag arbetat heltid med bolaget medans de andra jobbar då och då eftersom dom har andra arbeten. Jag vill ut ur bolaget men övriga delägare vill ej betala en rimlig summa för mina aktier. Vad göra?
Adam Novak |Hej!Tack för att du har vänt dig till Lawline med dina frågor.Det är tydligt i din fråga att ditt största problem i företaget är att alla som har tillgång till information om dess ställning finansiellt blockerar din tillgång till den. Därför borde ditt mål vara att få tag på finansiell information om bolaget. Därefter kan du med hjälp av din ekonomiska rådgivare värdera bolaget korrekt, eller tvångsinlösa dina aktier.Dessutom verkar Delägare 2 ha något att dölja. Troligen har detta ett samband. Jag kommer i mitt svar att anta att alla delägare har en lika stor andel av aktierna, men ifall det inte skulle stämma kommer jag att i varje lösning skriva hur stor andel av aktiekapitalet behövs för lösningen. Alla hänvisningar sker till Aktiebolagslagen(ABL). Vidare kräver denna lösning inte attt du är VD, så en avsättning kommer inte påverka dig.Vägar till den finansiella informationen kan vara flera. Jag rekommenderar följande:________________________________________________________________________Steg 1Altarnativ 1. Minoritetsrevisor (9 kap 9 § ABL)Det finns en möjlighet för minoritetsägare att kräva att en till revisor, som utses av Bolagsverket (BV), tillsätts. För detta behövs att minst en tredjedel av aktiekapitalet vid stämman kontrolleras och 1/10 av det totala kapitalet kontrolleras. Denna revisor kommer sedan kunna granska verksamheten. Revisorer har behörighet att kräva in de uppgifter som de anser nödvändiga(9 kap 7 § ABL). På detta sätt kan du få en verkligen oberoende revision av bolaget, så att det inte förekommer något jäv hos revisorn.Alternativ 2. Särskild granskare (10 kap 21 § ABL)I mångt och mycket samma som det förra förslaget, men mindre fokuserat på just finanserna för att se vad som går fel. Samma krav krävs för att tillsätta särskild granskare som för minoritetsrevisor (10 kap 22 § ABL). Detta kan vara mer användbart för att utreda hur skulden uppstod och vad Delägare 2 har gjort som den dolt för dig, och kanske från delägare 3 också.Steg 2Alternativ 1. Tvångsinlösen av dina aktierNär du sedan har fått tag på oberoende information om bolagets förhållanden som du anser är tillförlitliga kan du, ifall det framkommit bevis för Delägare 2:s missbruk av sin ställning, tvinga fram inlösen av dina aktier til ett skäligt pris (29 kap 3-4 § ABL). Alternativ 2. Förhandlingar med de andra ägarnaNär de andra delägarna vet att du vet hur mycket bolaget är värt kommer det inte vara svårt att övertyga dem om att du inte kommer sälja till deras föreslagna pris. Då kanske de går med på en kompromiss, vilket låter dig lämna bolaget utan att ha blivit av med alla dina pengar.__________________________________________________________________________Oavsett hur du hanterar denna situation finns det många variabler. Jag rekommenderar att du anlitar en advokat som är specialiserad på associationsrätt, så att du är redo för alla eventualiteter. Jag hoppas denna information ger dig en bra start i frågan och jag önskar dig lycka till.Med vänlig hälsning,

Har man rätt till utdelning om man äger 5 % procent i ett aktiebolag?

2019-12-08 i Bolag
FRÅGA |Om man har 5% i bolaget, har man rätt till utdelning?
Isabelle Sewelén |Hej, och tack för att du vänder till Lawline med din fråga.Av frågan framgår att du äger 5 % av ett bolag. Däremot framgår det inte vilket typ av bolag det rör sig om - och eftersom det finns flera olika företagsformer kan även svaret bli olika beroende på vilket det rör sig om.I mitt svar utgår jag därför ifrån att frågan gäller ett delägarskap i ett aktiebolag; och att du nu undrar om du har rätt till utdelning - även för de aktieägare som innehar 5 %. Jag kommer aktualisera de bestämmelser som är mest relevanta för dig och som regleras i aktiebolagslagen (ABL).Aktieinnehav och rösträtten för aktieägare I egenskap som aktieägare har du även en rösträtt utifrån din andel i bolaget. Rösträtten varje aktieägare har, kan hen använda vid en bolagsstämma - vilket jag kommer återkomma till. Huvudregeln är att lika aktier ger lika rösträtt, d.v.s. om du äger 5 % av aktierna i bolaget har du likväl 5 % av rösterna vid en bolagsstämma (4 kap. 1 § ABL). Undantag från huvudregeln finns. Det gäller bl.a. om bolaget, i sin bolagsordning har föreskrivit att andra villkor ska gälla: t.ex. att vissa aktier ska ges olika röstvärden (4 kap. 2-3 §§ ABL).Beslut om utdelning görs vid bolagsstämmanBeslut om huruvida utdelning ska utges eller inte, fattas på bolagsstämman. Bolagstämma ska hållas minst en gång per år. Bolagsstämman är för övrigt aktiebolagets högsta beslutande organ och utövas av aktieägarna (7 kap. 1 § ABL). Samtliga aktieägare i bolaget har alltså rätt att delta vid bolagsstämman; förutsatt att de är införda i aktieboken (7 kap. 2 § första stycket ABL). Aktieägarens rösträtt utgår från samtliga aktier hen äger eller företräder, även kallat röstetal (7 kap. 8 § ABL)."Om man har 5% i bolaget, har man rätt till utdelning?"Om man har rätt till utdelning har ingenting att göra med hur stor andel i bolaget man äger, utan endast om man äger aktier eller inte. I och med att du äger 5 % av aktierna i ett bolag, har du alltså rätt till utdelning. Förutsatt att du finns med i aktieboken, och att det framgår av boken att du äger aktier. Aktieboken stadgar kort uttryckt de grundläggande bestämmelserna om aktieägarnas rättigheter i bolaget (5 kap. 1 § p.1 ABL).Proceduren vid bolagsstämman och vilka beslut som fattasDe aktieägare som infinner sig på bolagsstämman har alltså rösträtt: utifrån andelen aktier de äger - förutsatt att inget annat har föreskrivits i bolagsordningen (3 kap. 1 § ABL). Här kan andelen % man äger i bolaget få betydelse - eftersom det krävs minst att hälften av rösterna i bolaget röstar igenom ett förslag för att det ska godkännas. Rösterna, som i sin tur grundar sig på andelen aktier man äger: röstetalet (7 kap. 40 första stycket § ABL).Vid bolagsstämman är det olika beslut som ska fattas av aktieägarna, bl.a. om utdelning ska utges, och dess omfattning (7 kap. 11 § ABL). Om utdelning ska utgå till aktieägarna eller inte grundar sig vanligen på de ekonomiska förhållandena i bolaget (7 kap. 11 § p.2 ABL). Sammanfattningsvis är det vid bolagsstämman (som ska hållas minst en gång per år) man bl.a. fattar beslut om utdelning ska utges eller inte till aktieägarn (beroende på om bolaget har gått med vinst eller inte) och i sådana fall hur den ska disponeras. Slutligen spelar din andel på 5 % ingen roll, utan det som har betydelse och är en förutsättning för utdelning är det framgår av aktieboken att du är aktieägare.Hoppas du känner att du fick svar på din fråga, annars är du varmt välkommen att höra av dig igen!Vänligen,

Översikt över minoritetsaktieägares rättigheter

2019-11-29 i Bolag
FRÅGA |Var har man för rättigheter när man äger 5% i ett företag?
My Öhman |Hej, Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Det finns många olika sorters företag därför är det svårt för mig att veta vilken företagsform du syftar på. I mitt svar har jag förutsatt att du syftar på delägarskap i ett aktiebolag. Du har som aktieägare en rösträtt som du kan använda vid bolagsstämma. Lika aktier ger lika rösträtt, då du äger 5 % av aktierna har du därav 5 % av rösterna vid en bolagsstämma (4 kapitlet 1 § Aktiebolagslagen). De flesta beslut kräver 50 % av rösterna eller mer (7 kapitlet 40 § Aktiebolagslagen). Vid vissa beslut som innebär att bolagets förmögenhet minskar och som inte är gynnsamma för bolaget kräver att alla delägare ger sitt medgivande (17 kapitlet 1 § 4 punkten Aktiebolagslagen). Alltså har du trots dina 5 % en rätt att stoppa ett sådant beslut. Som endast 5 %-ig ägare har du dock inte möjligheten att ensam väcka skadeståndstalan mot styrelsen. För att skadestånd ska kunna väckas krävs minst 10 % av rösterna. Har en annan aktieägare mer än 90 % har du även rätt att få dina aktier inlösta. Vilket innebär att ägaren till 90 % av aktierna måste betala dig i utbyte mot att de tar över dina aktier (22 kapitlet 1 § Aktiebolagslagen).Du har bland annat också rätt att få ut information om bolaget (7 kapitlet 32 § Aktiebolagslagen), initiera frågor som ska tas upp på bolagsstämman (7 Kapitlet 16 § Aktiebolagslagen) och klandra ett bolagsstämmobeslut (7 kapitlet 50 § Aktiebolagslagen). En aktieägares rättigheter är många och det är svårt för mig att nämna alla utan att veta vilka rättigheter du specifikt efterfrågar. Hoppas att mitt svar har kunnat ge dig en överblick över en delägares rättigheter i bolaget. Du är varmt välkommen att ställa en ny fråga med fler omständigheter för ett mer exakt och ingående svarHälsningar,