Hur startar jag ett privat aktiebolag?
Lawline svarar
Hej,
Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Din fråga är väldigt omfattande och jag kommer således ge dig ett övergripande svar kring hur bolagsbildningen går till för privata aktiebolag.
Privata och publika aktiebolag regleras i aktiebolagslagen. Ett aktiebolag är antingen privat eller publikt (1 kap. 2 § aktiebolagslagen). Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (s.k. stiftare) (2 kap. 1 § aktiebolagslagen). Personer som är omyndiga, i konkurs, har förvaltare eller har näringsförbud får inte vara stiftare (2 kap. 2 § aktiebolagslagen). Det är således viktigt att du inledningsvis ser om du får vara stiftare till ditt tilltänkta bolag.
Stiftelseurkund och bolagsordning
Vidare måste ett antal andra åtgärder vidtas vid bolagsbildningen. Först måste du och andra eventuella stiftare tillsammans upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt vad som följer av 2 kap. 5-10 §§ aktiebolagslagen (2 kap. 3 § aktiebolagslagen). Du måste ange teckningskursen för varje aktie i stiftelseurkunden. Denna får dock inte understiga aktiens kvotvärde, som utgångspunkt beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antalet aktier. Skulle det vara så att det föreskrivs ett minimi- och maximikapital samt ett lägsta och högsta antal aktier, ska det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med lägsta antalet aktier. Skulle teckningskursen överstiga aktiernas kvotvärde måste du ange i stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna respektive den fria överkursfonden (2 kap. 5 § aktiebolagslagen).
Du och andra eventuella stiftare måste vidare ange era fullständiga namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn har ett eget registrerat revisionsbolag ska deras organisationsnummer eller annat identifieringsnummer anges i stiftelseurkunden. Kvalificerade bolagsbildningar måste också anges i stiftelseurkunden. Det innebär att i de fall stiftelseurkunden innehåller bestämmelser om att aktierna ska tecknas med särskilda villkor eller regler som innebär att bolaget åtar sig ekonomiska skyldigheter i samband med bolagets bildande, ska detta anges i stiftelseurkunden (2 kap. 5 § aktiebolagslagen). Om du skulle betala ersättning för aktierna med apportegendom (annan egendom än pengar) ska detta framgå i stiftelseurkunden och värdet som upptas ska göras i enlighet med 2 kap. 6-7 §§ aktiebolagslagen. Det krävs minst 25 000 kronor i aktiekapital för privata aktiebolag (1 kap. 5 § aktiebolagslagen).
Stiftelseurkunden måste vidare innehålla uppgifter om det högsta beräknade beloppet av de kostnader som uppkommer för att bolaget ska kunna bildas och som enligt stiftelseurkunden ska betalas av bolaget. Detta omfattar andra kostnader än de allmänna avgifterna och de sedvanliga kostnaderna som uppstår till följd av att man upprättar stiftelseurkunden (2 kap. 8 § aktiebolagslagen). Till stiftelseurkunden måste du även bifoga eventuella skriftliga avtal avseende sådan kvalificerad bolagsbildning (2 kap. 9 § aktiebolagslagen). Stiftelseurkunden måste slutligen innehålla en bolagsordning som uppfyller kraven i 3 kap. aktiebolagslagen.
En bolagsordning måste innehålla de obligatoriska uppgifterna som anges i 3 kap. 1 § aktiebolagslagen. Är det så att bolaget ska ha euro som redovisningsvaluta ska detta anges i bolagsordningen. I sådant fall ska det också anges att aktiekapitalet vara bestämt i euro (3 kap. 2 § aktiebolagslagen). Om bolagets verksamhet vidare syftar till något annat än att bereda aktieägarna vinst ska detta anges i bolagsordningen. Då ska det även anges hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid en eventuell likvidation ska användas (3 kap. 3 § aktiebolagslagen).
Ett aktiebolags företagsnamn måste vidare innehålla ordet aktiebolag eller förkortningen AB och ska tydligt skilja sig från andra företagsnamn som registrerats och finns bestående (28 kap. 1 § aktiebolagslagen). Ett privat aktiebolags namn får inte innehålla ordet publikt (28 kap. 2 § aktiebolagslagen).
Registrering av bolaget
Inom sex månader från dess att stiftelseurkunden har undertecknats ska styrelsen anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret (2 kap. 22 § aktiebolagslagen). Registreringen ska göras skriftligen hos bolagsverket (1 kap. 1 § aktiebolagsförordningen). Anmälan ska undertecknas av en styrelseledamot eller av den verkställande direktören för bolaget (1 kap. 2 § aktiebolagsförordningen). En anmälan för registrering ska innehålla de uppgifter som anges i 1 kap. 3 § aktiebolagsförordningen. När bolagsverket har beslutat om registrering så kommer bolaget att få ett organisationsnummer och därefter blir bolaget en juridisk person.
Sammanfattningsvis
För att sammanfatta det ovan sagda och besvara din fråga så är det första du måste göra att upprätta och underteckna en stiftelseurkund och bolagsordning. Därefter måste du och andra eventuella stiftare teckna och betala aktierna i bolaget. Slutligen måste ni, för att bilda bolaget, skicka in en ansökan till bolagsverket. När bolaget har registrerats så har du ett privat aktiebolag som är en egen juridisk person med egen rättshandlingsförmåga.
Jag hoppas du fick klarhet i vad som gäller i din situation och skulle varmt rekommendera dig att boka tid med någon av våra jurister som även kan hjälpa dig vidare här.
Bästa hälsningar,
