Uppsägning av bolagsavtal

2020-10-22 i Bolag
FRÅGA |Hejsan. Jag är delägare i ett Handelsbolag som jag vill lämna. Bolaget äger 1 hjullastare och 2 jordbrukstraktorer.Hur gör jag för att få betalt för min andel när de andra vägrar lösa ut mig.
Aras Tofek |Hej! Tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga. Ett bolagsavtal kan slutas på både bestämd och obestämd tid. Jag kommer därför i mitt svar att redogöra för vad som gäller i såväl det fall att ni har ett bolagsavtal som är slutet på obestämd tid och det fall att ni har ett bolagsavtal som är slutet på bestämd tid. Du har rätt att säga upp ditt bolagsavtal Om ett bolagsavtal är slutet på obestämd tid kan du säga upp avtalet när som helst. Detta framgår av 2 kap. 24 § andra stycket lagen om handelsbolag och enkla bolag. Om inget annat framgår av avtalet kommer avtalet att anses vara slutet på obestämd tid. Detsamma gäller om det framgår av avtalet att det är slutet på obestämd tid. Ett avtal är även slutet på obestämd tid om avtalet först slöts på bestämd tid, och rörelsen fortsattes bedrivas efter avtalstidens utgång. Om bolagsavtalet innehåller ett villkor om en viss uppsägningstid så gäller detta villkor. Om ni har ett bolagsavtal som är slutet på bestämd tid kan du säga upp avtalet till avtalstidens utgång. Hur kan du gå vidare om de andra delägarna vägrar att acceptera din uppsägning? Om de andra delägarna i handelsbolaget vägrar att acceptera din uppsägning kan du välja att ansöka om stämning gentemot dem i tingsrätten. Innan du tar detta beslut kan det även vara bra att kontakta någon av våra jurister, kontaktuppgifter till dem hittar du här. Vänliga hälsningar,

Får du sälja aktier som du har ärvt?

2020-10-14 i Bolag
FRÅGA |Hej jag har fått ärva tre stycken LFS aktier som inte är börsnoterade som jag vill sälja kan jag det
Erika Björnfors |Hej!Tack för att du har vänt dig till Lawline med din fråga!Bestämmelser om aktier och aktiebolag finns bland annat i aktiebolagslagen (ABL). Aktier kan överlåtas frittAktier kan som utgångspunkt överlåtas fritt och därmed skulle du kunna sälja aktierna om du vill det (AB 4 kap. 7 §). Det finns dock en möjlighet att begränsa aktiers överlåtbarhet om ett förbehåll finns inskrivet i bolagsordningen.Förbehåll i bolagsordningenDessa typer av förbehåll är samtyckesförbehåll (ABL 4 kap. 8 §), förköpsförbehåll (ABL 4 kap. 18 §) eller hembudsförbehåll (ABL 4 kap. 27 §).Därmed måste du begära att få se bolagsordningen för det aktiebolag där du har fått ärva aktierna i och undersöka om det finns ett förbehåll för de aktier som du har fått ärva. De olika typerna av förbehåll hindrar dig dock inte att sälja aktierna, utan de begränsar kretsen som du kan sälja aktierna till. Samtyckesförbehållet innebär att du måste höra med aktiebolaget innan du säljer aktierna till en ny ägare. Förköpsförbehållet innebär att en annan aktieägare eller någon annan ska få möjlighet att köpa aktierna av dig först. Hembudsförbehållet innebär att en aktieägare eller någon annan ska ha rätt att köpa aktierna till den person som du har sålt aktierna till. Överlåtelseförbud Därutöver finns det en möjlighet att skriva in ett överlåtelseförbud i ett testamente eller arvskifteshandling, som innebär att du inte får sälja aktierna vidare (NJA 1990 s 18). Du bör därför även undersöka vad det står i testamentet om det finns ett sådant och även undersöka vad som står i arvskifteshandlingen, dvs det avtal som skrivs mellan delägarna i dödsboet om hur tillgångarna ska fördelas. SammanfattningUtgångspunkten är att du kan sälja aktierna om du vill detta. Däremot måste du undersöka vad som står i bolagsordningen för det aktiebolag som du äger aktierna i, eftersom det kan finnas ett förbehåll som begränsar din möjlighet att sälja aktierna. Därutöver bör du undersöka om det finns ett överlåtelseförbud i ett eventuellt testamente eller i arvskifteshandlingen.Med vänlig hälsning,

Köpa ut delägare i aktiebolag

2020-10-10 i Bolag
FRÅGA |Hej!Finns det möjlighet för två stycken delägare som äger 46 % vardera (totalt 92%) av ett aktiebolag att tillsammans köpa ut en delägare med mindre än 9%? Dvs utnyttja lagen nedan:"Det finns i lagen en speciell möjlighet att bli av med en delägare i ett aktiebolag. En delägare med mer än 90 % av aktierna har nämligen rätten att köpa ut en annan delägare. I detta fall är den uppköpta delägaren tvungen att gå med på affären. Det finns då särskilda regler för hur lösenbeloppet ska beräknas."Tack för hjälpen
Hanna Rosenqvist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vad är problemet?Som jag uppfattar det handlar din fråga om inlösen av minoritetsaktier enligt aktiebolagslagen (ABL). Här under går jag igenom vilka förutsättningarna för inlösen är samt vad som gäller i det specifika fallet du tar upp.Inlösen av minoritetsaktierOm en aktieägare har mer än 90 % av aktierna i ett aktiebolag har personen rätt att lösa in återstående aktier i bolaget. Det innebär att majoritetsaktieägaren har en rätt att köpa ut övriga aktier som finns i bolaget. Rättigheten är ömsesidig vilket betyder att majoritetsaktieägaren också är skyldig att köpa ut en minoritetsaktieägares aktier om minoritetsaktieägaren själv begär det. (22 kap. 1 § första stycket ABL).Det aktuella falletI situationen du beskriver är det inte möjligt för de två delägarna att köpa ut en annan delägare mot bakgrund av regeln i aktiebolagslagen. Det är nämligen bara när det är en enda aktieägare som själv innehar minst 90 % av aktierna i aktiebolaget som regeln blir tillämplig.Hoppas att du fick svar på din fråga!Vänligen,

Skatt och registrering vid aktiegåva?

2020-09-28 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag är delägare till 50% tillsammans med min fru i hennes bolag. Jag vill skänka dessa aktier till henne så att hon blir ensam ägare av bolaget. Hur går jag till väga och behöver jag eller hon betala någon skatt i samband med detta. Hur registrerar jag denna händelse?Tack på förhand!Mvh Daniel
Jakob Westling |Hej och tack för att du valde Lawline med din fråga! Jag tolkar det som att du dels vill veta om en skatt tas ut från din aktiegåva, samt om du måste registrera händelsen.Gåvor är numera inte skattepliktiga, D.v.s en kan gåva iväg allt utan att behöva betala skatt sen 2006.Till frågan om registrering så måste ändringen skrivas in i er aktiebok enligt 5:9 ABL. Hoppas det besvarade din fråga!

Finns det några risker med att ta över ett aktiebolag?

2020-10-21 i Bolag
FRÅGA |min sambo har ett vilande AB som jag tänkte ta över då jag ska börja konsulta. AB't har negativt resultat och skulderna i balansräkningen utgörs av utlägg samt lån från honom till bolaget som han ej plockat ut då likviditeten/resultatet ej tillåtit detta. Finns det någon risk med att ta över?
Amila Zahirovic |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Finns det några risker med att ta över ett aktiebolag? Av vad jag kan utläsa ur frågan så tolkar jag situationen som att aktiebolaget har ett negativt resultat (skulder överstiger tillgångarna). Därmed tolkar jag även att det kapital som alltid ska finnas i bolaget (bundet kapital), inte finns. Att fortsätta driva ett aktiebolag som har stora skulder som börjar urholka det bundna kapitalet som finns, kan innebära att det råder kapitalbrist och då är du som styrelseledamot (vilket du förmodligen blir när du tar över sambons aktiebolag), ansvarig för att inte driva aktiebolaget längre ner i skulderna. Fortsätter du driva aktiebolaget trots stora skulder utan tillgångar, kan du bli personligt betalningsansvarig (25 kap 18 § aktiebolagslagen). Annars kan det finnas risker som att du inte kommer att gå så mycket i vinst då aktiebolaget har skulder som måste betalas tillbaka. Sammanfattningsvis Det finns risker med att du inte går i vinst, samt att du kan gå i personligt betalningsansvar för bolaget om det visar sig att det bundna kapitalet (som alltid måste finnas kvar i bolaget) inte finns kvar och det är för höga skulder. Dock så tycker jag att du ska ta kontakt med vår juristbyrå här eller ringa oss för att få mer information. Där kan man närmare komma in på detaljer som inte finns i frågan just nu. Kontaktuppgifter till vår telefonkontakt:Telefon: 08-533 300 04Öppettider: Mån-fre kl. 10.00−16.00Hoppas att du fick svar på din fråga!

Tillsätta en minoritetsrevisor

2020-10-10 i Bolag
FRÅGA |Ett bolag har från en aktieägare fått en begäran att tillsätta en minoritetsrevisor emot övriga aktieägares vilja.Vem ska anmäla begäran om minoritetsrevisor? Vilken period ska granskas? Hur lång är mandattiden?
Hanna Rosenqvist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vad är problemet?Som jag uppfattar det undrar du om vad som praktiskt sker efter att en aktieägare begärt att tillsätta en minoritetsrevisor. Här under går jag igenom vad aktiebolagslagen (ABL) säger. Jag berör också de specifika frågor du ställt.MinoritetsrevisorVarje aktieägare har en möjlighet att föreslå att en minoritetsrevisor ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer i aktiebolaget (9 kap. 9 § första stycket ABL). Eftersom en minoritetsrevisor deltar i revisionen med övriga revisorer utgår jag från att minoritetsrevisorn också granskar samma period som de övriga revisorerna.Ett förslag om att tillsätta en minoritetsrevisor ska behandlas på en bolagsstämma. På bolagsstämman måste ägare till minst 10 % av samtliga aktier i bolaget biträda förslaget. Alternativt går det också bra att ägare till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman biträder förslaget. Efter att förslaget biträtts av tillräckligt många på en bolagsstämma kan en av aktieägarna sedan skicka in en ansökan till Bolagsverket. (9 kap. 9 § andra stycket ABL).Har Bolagsverket fått in en ansökan om att tillsätta en minoritetsrevisor ska Bolagsverket ge aktiebolagets styrelse tillfälle att yttra sig. Efter det ska Bolagsverket sedan utse en minoritetsrevisor. När en minoritetsrevisor blivit utsedd börjar revisorns mandattid. Mandattiden fortsätter sedan till och med årsstämman under nästa räkenskapsår. (9 kap. 9 § tredje stycket ABL).Hoppas att du fick svar på dina frågor!Vänligen,

Tillvägagångssättet för att en person ska ta över ett aktiebolag samt kravet på aktiekapitalet

2020-10-07 i Bolag
FRÅGA |Vi har ett AB bolag där aktiekapitalet är 0. Vi vill skriva över företaget på vår son som ska starta en verksamhet i bolaget. Hur går vi lättast till väga. Räcker det att ha ett styrelsemöte där vi skriver att vår sonens tar över VD post och företaget?
Erika Björnfors |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Bestämmelser om aktiebolag finns i aktiebolagslagen (ABL).Jag utgår från att ni har ett privat aktiebolag eftersom du inte framför några omständigheter som tyder på att det är publikt, samt eftersom det verkar som att aktiebolaget är relativt litet (ABL 1 kap. 2 §). Därutöver utgår jag även från att ni som har aktiebolaget faktiskt också äger alla aktier i bolaget, eftersom du inte nämner att någon annan äger aktierna.Aktiekapitalet måste minst vara 25 000 krTill att börja med så ska det poängteras att ett aktiebolag måste ha ett aktiekapital (ABL 1 kap. 4 §). Aktiekapitalet måste vara minst 25 000 kr eftersom det är ett privat aktiebolag (ABL 1 kap. 5 §). Därmed kan inte ert aktiekapital i bolaget vara 0 då det är en post som måste finnas med i bolagsordningen som minst ska vara 25 000 kr (ABL 3 kap. 1 § första stycket 4 p.). Skillnaden mellan aktiebolagets tillgångar och skulder måste vara så pass stor så att det täcker aktiekapitalets summa på 25 000 kr under tiden som aktiebolaget drivs. Om skillnaden mellan aktiebolagets tillgångar och skulder hamnar under det uppsatta aktiekapitalet, så måste bolaget vidta åtgärder för att läka denna kapitalbrist. Annars kan det bli på tal om tvångslikvidation av ert bolag (ABL 25 kap. 13–17 §). Detta skulle innebära att aktiebolaget avvecklas och tillgångarna i bolagets säljs av och bolagets skulder betalas av till de som har gett lån till bolaget. Det som eventuellt blir kvar delas ut till aktieägarna. Rent formellt så kommer det därmed inte vara möjligt att skriva över företaget på er son om ni inte vidtar åtgärder för att undvika tvångslikvidation. Lämpliga åtgärder hade kunnat vara aktieägartillskott eller nyemission till överkurs. På så sätt ökar ni tillgångarna i företaget utan att skulderna ökar. Ett nytt lån är därmed inte en lösning på situationen att ni har för lite kapital i bolaget.I det fortsatta svaret på frågan om hur ni skriver över företaget till er son, så kommer jag därmed utgå från att ni vidtar åtgärder för att läka den brist att skillnaden mellan tillgångarna och skulderna inte motsvarar ert aktiekapital som ska finnas i bolagsordningen.Skriva över företaget på sonen För att kunna sälja eller skriva över ett aktiebolag till en annan person, så ska alla aktier i aktiebolaget säljas till den personen. Därmed krävs det endast att ni som bedriver aktiebolaget i dagsläget och som äger aktierna i bolaget säljer dessa till sonen. Om det är flera inom ert aktiebolag som äger aktier, så krävs det därmed att ni sinsemellan kommer överens om att sälja aktierna till sonen. För detta krävs det egentligen inget styrelsemöte, utan det krävs bara att de som äger aktier i bolaget faktiskt kommer överens om att sälja aktierna.Det är styrelsen som utser en VD (ABL 8 kap. 27 §). Därmed krävs det ett styrelsemöte för att kunna utse sonen till ny VD samt att minst hälften av styrelseledamöterna röstar för att sonen ska vara den nya VD:n (ABL 8 kap. 22 §). Sonen ska därefter även registreras som den nya VD:n i aktiebolaget (ABL 8 kap. 43 § första stycket 2 p.). I det fall styrelsen ska bytas ut så krävs det dock att bolagsstämman beslutar om detta (ABL 8 kap. 8 §). Eftersom du dock inte framför att detta är avsikten så utgår jag från att samma styrelse ska sitta kvar. Det ska även poängteras att det kommer krävas en ändring av bolagsordningen om sonen ska bedriva en annan typ av verksamhet än den verksamhet som aktiebolaget idag bedriver (ABL 3 kap. 1 § första stycket 3 p.). Det är endast bolagsstämman och därmed aktieägarna som kan ändra bolagsordningen (ABL 3 kap. 4 §). Om sonen övertar alla aktier så är därmed detta inget problem eftersom sonen då kan ändra bolagsordningen själv. SammanfattningAktiekapitalet i ett aktiebolag kan inte vara 0, utan det är en post finns i bolagsordningen som minst måste uppgå till 25 000 kr i ett privat aktiebolag. För att kunna skriva över aktiebolaget till er son måste ni därmed se till att kapitalbristen läks så att det inte blir aktuellt med tvångslikvidation av aktiebolaget. För att kunna skriva över aktiebolaget på er son räcker det därefter med att de som är aktieägare i ert bolag säljer aktierna till sonen. För att sonen ska bli VD krävs ett styrelsebeslut. Hoppas att du fick svar på din fråga, annars är du välkommen att ställa en ny till oss på Lawline! Med vänlig hälsning,

Avsäga delägarskap i travhäst

2020-09-27 i Bolag
FRÅGA |Hur säger jag upp delägarskap i en travhäst utan att ha någon köpare. Jag vill avsäga migdelägarskapet helt enkelt. Tacksam för ett snabbt svar.
My Öhman |Hej, Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Hur du ska gå tillväga för att bli kvitt ditt delägarskap beror på om hästen ägs med eller utan vinstintresse. Ägs hästen utan vinstintresse gäller bestämmelserna i samäganderättsavtal och samäganderättslagen. Är det istället så att hästen ägs med vinstintresse så är samägandet av hästen att beakta som ett enkelt bolag och då gäller andra regler. Mitt svar kommer att utgå ifrån att hästen ägs med ett vinstintresse då du beskriver att det rör sig om en travhäst. Har jag missuppfattat omständigheterna så får du gärna lämna en kommentar till detta svar, då beskriver jag istället utifrån att det inte finns ett vinstintresse. Vad är ett enkelt bolag?Ett enkelt bolag bildas när två eller flera personer beslutar sig för att bedriva verksamhet i bolag (1 kap. 3 § Bolagslagen). En förutsättning för att betraktas som ett enkelt bolag är att bolaget inte är registrerat så som ett handelsbolag, vilket är en annan bolagsform som måste registreras. Huruvida delägarna är medvetna om att ett enkelt bolag bedrivs spelar ingen vidare roll. Vad som är karaktäriserande är istället att två eller flera med ägandet har ett gemensamt ändamål att på något sätt tjäna pengar. Hur kan du träda ur det enkla bolaget?För att bli av med ditt delägarskap i travhästen behöver du utträda ur det enkla bolaget. Utträde ur ett enkelt bolag sker genom uppsägning av bolagsavtalet, om det finns ett sådant. Finns inget sådant avtal räcker det med att du klargör för övriga delägare att du önskar att utträda ur bolagsgemenskapen. I regel ska s.k. likvidation äga rum inom 6 månader när en delägare utträder ur ett enkelt bolag (4 kap. 7 § och 2 kap. 24 § Bolagslagen). Likvidation innebär att bolaget försöker omvandlas till pengar som ska delas lika mellan bolagets delägare vilket i sin tur innebär att bolaget läggs ned. I ditt fall består bolaget av en häst varför hästen skulle få säljas på auktion eller liknande sätt. Vill de andra delägaren ha kvar hästen kan det istället avtalas om att du ska utträda utan att likvidation sker (2 kap. 29 § Bolagslagen). En förutsättning är då att alla andra delägare går med på detta. Villkoren för din del kan då vara att du ska få ut den del av hästens värde som du annars hade fått vid en eventuell likvidation. SlutligenJag råder dig att prata med de övriga delägarna. En god förutsättning för att detta ska sluta bra är att ni är överens om priset för din del av hästen. Går det inte att komma överens ska likvidering ske med allt vad det innebär. Hoppas att du har fått svar på din fråga. Finns det fortfarande frågetecken kring situationen är du varmt välkommen att ställa en ny fråga!Hälsningar,