Vad har jag för rättigheter som minoritetsägare i ett aktiebolag?

2019-01-22 i Bolag
FRÅGA |HejJag äger idag 10% av aktierna i ett bolag, nuvarande huvudägare vill nu släppa in en ny ägare som då ska köpa 4% av aktierna i bolaget. Ägarbilden idag är 2 st som äger 10% var, 1st 32%, 1st 48%. Huvudägaren vill att vi ska släppa 1% var till nya ägaren. Alltså kommer jag äga 9% efter denna försäljning, jag har för mej att under 10% mister jag många rättigheter eller! Tacksam för svar.Med vänlig hälsning,Peter
Ebba Ekstrand |Hej och tack för att du kontaktar Lawline med din fråga.Som minoritetsägare med 10% har du vissa rättigheter som du inte har om du har ett mindre innehav. Dessa rättigheter inkluderar rätten att tillsätta en minoritetsrevisor (9 kap 9 § Aktiebolagslag), rätten att kräva skadestånd till bolaget från en av bolagets företrädare (29 kap 7 § Aktiebolagslag), rätt att påkalla granskning genom särskild granskare (10 kap 21-22 § Aktiebolagslag), och rätt att påkalla extra bolagsstämma (7 kap 13 § Aktiebolagslag). Om du skulle sälja 1% mister du dessa rättigheter, men om du vet med dig att du kan samarbeta bra med någon av de övriga ägarna så kan ni tillsammans komma upp i det talet och har då dom rättigheter du nu har själv, fast tillsammans. Anledningen till att lagstiftningen ser ut som den gör är för att skydda aktieägare med ett mindre innehav, samtidigt finns en gräns för hur litet innehavet kan vara, annars skulle småägare kunna stoppa mycket av bolagets verksamhet och det skulle skapa svårigheter i praktiken för företag med många småägare.Tack för att du kontaktade lawline, behöver du mer rådgivning kan du ringa till oss på lawline, 08-533 300 04Vi besvarar samtal måndag till fredag 10:00-16:00

Rätt till inlösen av aktier?

2019-01-20 i Bolag
FRÅGA |TjenaVi är tre delägare i ett aktiebolag som alla varit överens om att vi ska sälja av. Jag och en av delägarna som äger totalt 20% av aktierna har därför blivit passiva ägare i väntan på att företaget blir sålt. Kruxet kom nu ca 4 månader efter våran överenskommelse då majoritetsägaren ändrat sig och vill driva vidare företaget men är inte redo att köpa ut oss för ett rimligt pris då han kom med ett bud på 5000 kr för ett företag som ligger ute för 4 miljoner. Vad händer nu? Blir vi tvungna att ha kvar våra aktier? Kan han på något sett bli tvungen att köpa ut oss? Har vi något val liksom?
Henrik Österström |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Möjligheter till tvångsinlösen av aktier enligt aktiebolagslagenFörmodligen kan ni inte kräva att majoritetsägaren löser in era aktier med stöd av aktiebolagslagen under nuvarande omständigheter. Om majoritetsägaren hade innehaft 90 % av aktierna uppstår en ömsesidig rätt till inlösen (22 kap. 1 § aktiebolagslagen (ABL)). Utgångspunkten för lösenbeloppet är i så fall aktievärdet vid tidpunkten för begäran om inlösen (22 kap. 2 § ABL). För att utnyttja denna möjlighet skulle ni på något sätt behöva ordna så att majoritetsägaren ökar sitt aktieinnehav med 10 procentenheter.Övriga möjligheter till tvångsinlösen består i om majoritetsägaren agerar grovt vårdslöst och blir skadeståndsskyldig varvid det kan uppstå en rätt att kräva att den skadeståndsskyldighet löser ut övriga aktieägare om det föreligger risk för fortsatt missbruk (se 29 kap. 3 och 4 §). Den sista möjligheten är om majoritetsägaren missbrukar sitt inflytande genom att bryta mot aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen varvid en ägare av 10 % av aktierna kan försätta bolaget i tvångslikvidation (25 kap. 21 § ABL). I denna situation kan bolaget i stället välja att lösa ut aktierna från den som yrkat om att försätta bolaget i tvångslikvidation (25 kap. 22 § ABL).FörsäljningsavtaletDu nämner att ni tidigare kommit överens om att sälja aktiebolaget. Om avtalet kan bevisas skulle det kunna finnas möjligheter att kräva skadestånd om ni har lidit ekonomiskt skada till följd av kontraktsbrottet eller driva en fullgörelsetalan med föreläggande av vite om majoritetsägaren inte fullgör sin förpliktelser. Det kan emellertid vara en kostsam process och förutsätter dessutom att avtalet kan föras i bevis.Hoppas mitt svar har varit behjälpligt och lycka till!Med vänliga hälsningar

Hur gör jag gällande att den andre delägaren kontinuerligt bryter mot aktieägaravtalet?

2019-01-16 i Bolag
FRÅGA |Hej har ett AB tillsammans med en annan person som äger sina aktier via ett annat AB, jag äger privat.Personen i fråga utför numera inte av sitt arbete på ett korrekt sätt, och våra anställda funderar på vad han gör och tillför. Så fort han tar tag i något så ska det gå fort och det blir gärna fel.Jag äger 84% han resterande.Vi har ett aktieägaravtal som tar upp misskötsel av sina arbetsuppgifter och de insatser som erfordras av honom i egenskap av aktiv aktieägare där denne då är skyldig att på begäran av övriga parter förköpserbjuda sina aktier enligt avtalet.Hans yrkesroll är teknisk säljare och han ska besöka kunderna, nya som gamla.Vad krävs av mig för att påvisa att han inte gör det han ska?Måste jag utfärda skriftlig varning, etc?
Vega Schortz |Hej, kul att du har valt att vända dig till oss på Lawline för att få svar på din fråga!För att du ska förstå mitt svar är det viktigt att vi är överens om vilken fråga som ska besvaras. Jag kommer därför inleda med att förklara hur jag uppfattat din situation för att sedan besvara din fråga utifrån den uppfattningen. Hur jag uppfattat din fråga och din situationJag uppfattar det som att bolaget din fråga avser ägs till 84 % av dig privat och till 16 % av en annan person (delägaren). Delägaren äger de 16 % genom sitt helägda bolag. Jag förstår det som att delägaren har en anställning inom ert bolag. Förutom ett anställningsavtal omfattas delägaren av ett, mellan dig och denne, upprättat aktieägaravtal. I ert aktieägaravtal finns klausuler som anger vilka skyldigheter delägaren har d.v.s. bestämmelser om misskötsel. Jag uppfattar det som att du anser att delägaren gör saker inom ramen för sin anställning och inom ramen för sitt aktieägande som är i strid med aktieägaravtalet. Jag förstår det som att din fråga gäller hur du ska gå tillväga för att visa att delägaren kontinuerligt bryter mot aktieägaravtalet och hur du ska få delägaren att rätta sig. Kontraktsbrott måste kommuniceras på ett särskilt sätt om ni i ert aktieägaravtal har kommit överens om det Det förmånliga med aktieägaravtal är att aktieägare fritt kan avtala om vad som ska gälla, dem sinsemellan, när aktieägarna företar olika dispositioner och handlingar som påverkar bolaget. Har ni i avtalet kommit överens om att delägaren har särskilda skyldigheter i egenskap av aktiv aktieägare, och bryter delägaren mot er överenskommelse, kan du göra kontraktsbrottet gällande på i regel vilket sätt som helst. Har ni i avtalet intagit klausuler som reglerar att kontraktsbrott ska kommuniceras till motparten på ett särskilt sätt – måste såklart dessa klausuler följas. I ert avtal kanske ni också har kommit överens om vissa frister för hur länge vissa kontraktsbrott kan göras gällande. I avtalet bör ni också ha kommit överens om vad som händer när någon part bryter mot avtalet. Är frågorna jag angett ovan oreglerad i ert aktieägaravtal måste ert avtal fyllas ut genom en avtalstolkning. Jag kan inte göra en avtalstolkning utan att ha ert avtal framför mig och utan att veta omständigheterna kring delägarens agerande. Vad som står i ert avtal och vad delägaren har gjort kan du berätta för mig under vårt telefonmöte som du beställt. Jag kan allmänt säga att det alltid är bra att dokumentera viktiga händelser. Den som vill argumentera för att ett förhållande föreligger har bevisbördan för påståendet. Det innebär att vill du göra gällande att delägaren bryter mot aktieägaravtalet har du bevisbördan för att delägaren gör det. Lycka till! Min rådgivning slutar inte här. Du har även bett om att bli uppringd för ytterligare konsultation under 30 minuter. Jag kommer att ringa dig imorgon kl. 11.30. Jag ringer med dolt nummer. Om tiden inte passar får du vänligen kontakta mig: vega.schortz@lawline.se.

Styrelseledamöter ska beakta sin tystnadsplikt

2019-01-15 i Bolag
FRÅGA |Styrelseledamot skriver i tidning att anställd fått avgångsvederlag är det tillåtet
Stephanie Fjeldseth |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Uppdraget som styrelseledamot innefattar bland annat en omsorgs-, lojalitets-, och tystnadsplikt. Detta innebär att styrelseledamoten i sitt arbete ska tillvarata bolagets intresse och främja bolagsnyttan samt förhindra uppkomster av skador för bolaget. Tystnadsplikten går framförallt ut på att känslig information inte får spridas som kan skada bolaget. Denna tystnadsplikt regleras i större bolag genom avtal eller genom beslut av styrelsen. I aktiebolagslagen (ABL) finns begränsningar i effektiva påföljder för den som sprider känslig information. För exempelvis skadestånd krävs att informationsspridningen resulterar i en förlust för bolaget som är möjlig att mäta i pengar (29 kap.1§). Sammanfattningsvis är det inte säkert att en uppgift om avgångsvederlag för en anställd åstadkommit någon skada för bolaget. Möjligen kan styrelseledamoten brutit mot sin egen arbetsordning vilket många gånger innefattar regler om ledamöters tystnadsplikt. Hoppas du fick svar på din fråga! Vänliga hälsningar,

Gåva av aktier i fåmansföretag

2019-01-21 i Bolag
FRÅGA |Sonen har ett fåmansbolag (som går bra) och undrar hur en gåva till sin syster kan göras som inte har några aktier i bolaget och hur skattesituationen blir
Felicia Johansson |Hej, Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Som jag förstår din fråga vill du ha information om hur det går till när en person ger aktier i fåmansbolag som gåva till någon annan. Du vill även ha information om vilka skattekonsekvenser en sådan gåva får. Jag kommer att utgå från att din fråga avser kvalificerade aktier i ett aktiebolag med max fyra delägare som äger aktier som motsvarar minst hälften av rösterna i bolaget. En aktie är kvalificerad om ägaren varit engagerad i företaget i betydande omfattning, vilket jag utgår från att din son har varit. Till att börja med kan konstateras att det generellt sett är möjligt att ge bort aktier i fåmansföretag som gåva. Vid bedömning av om ett aktiebolag är ett fåmansföretag behandlas närstående som en person. Det räknas alltså fortfarande som ett fåmansföretag, även om din son står kvar som ägare till en del av aktierna (56 kap 5 § inkomstskattelag, nedan IL, och 2 kap 22 § IL). Det kan dock finnas aktieägaravtal där aktieägarna har avtalat om begränsningar i möjligheten att överlåta aktier. I allmänhet ska en gåva är skattefri (8 kap 2 § IL). Gåvan inte beskattas av mottagaren, utan mottagaren istället inträder i gåvogivarens ställe. Det innebär att din sons syster kommer att inträda i samma skatterättsliga situation som din son varit i. Hon kommer således att beskattas vid eventuell försäljning av aktierna. Systern kommer även att överta omkostnadsbeloppet för aktierna och det sparade utdelningsutrymmet. En gåva av aktier i fåmansbolag måste även registreras hos Skatteverket i bilaga K10. Du har beställt ett uppföljande telefonsamtal. Jag ringer dig klockan 14:00 i morgon. Du är välkommen att kontakta mig på felicia.johansson@lawline.se om du vill ha en annan tid.

Sälja ägarandel i handelsbolag

2019-01-18 i Bolag
FRÅGA |Hej, jag vill sälja min del av vårat handelsbolag, men den andra delägaren är skeptisk till detta, får jag sälja min del hur jag vill eller avsluta min del på något vis? Hur skall jag göra för att det ska gå så fort och smidigt som möjligt att bli av med min del? Och hur räknar man ut ett försäljningsvärde på ett handelsbolag? Jag måste väl kunna bli av med min del även fast den andra delägaren inte vill detta?
Sara Göransson |Hej!Tack för att du vänder dig till oss på Lawline. Jag tolkar din fråga som att du vill veta hur du kan sälja din andel i ett handelsbolag. Reglerna om detta finner man i lag om handelsbolag och enkla bolag (BL).Vad säger lagen? I ett handelsbolag råder avtalsfrihet mellan delägare, 2 kap. 1 § BL. Detta innebär att delägare är fria att själva bestämma sina interna relationer och vilka rättigheter/skyldigheter som ska gälla. I din fråga framgår inte om det finns något avtal mellan er delägare som reglerar försäljning av ägarandel. Skulle det finnas ett avtal, får din fråga i första hand försöka besvaras med hjälp av avtalet. Skulle det dock inte finnas någon reglering gällande försäljning av delägares andel i avtalet blir ovan nämnda lag aktuell. Utgångspunkten är att en ny bolagsman inte får inträda i ett handelsbolag utan samtycke från övriga bolagsmän (vilket blir aktuellt om du skulle sälja din andel), 2 kap. 2 § BL. För att du ska kunna sälja din andel krävs således samtycke från den andra delägaren. Det finns dock möjlighet för en bolagsman att i vissa fall säga upp bolagsförhållandet. Dessa regler återfinns i 2 kap. 24-25 §§ BL och de innebär att ett bolag upplöses. Rätten att kunna säga upp bolagsavtalet beror på om bolagsavtalet löper på obestämd eller bestämd tid, 2 kap. 24 § BL. Skulle bolagsavtalet löpa på obestämd tid har varje delägare rätt att säga upp bolagsavtalet med sex månaders uppsägningstid. Denna uppsägningsrätt är fri, vilket innebär att det inte behövs anges någon grund för uppsägningen. Skulle däremot bolagsavtalet löpa på bestämd tid kan avtalet inte sägas upp med stöd av 2 kap. 24 § BL. Bolaget inträder istället i likvidation när den avtalade tidsfristen har löpt ut. Det vanliga är dock att avtalet löper på obestämd tid. Vad gäller i ditt fall? Det första som du får göra är således att undersöka om det finns något avtalat mellan dig och den andra delägaren gällande försäljning av ägarandel. Om så inte är fallet blir lagens bestämmelser aktuella. Nästa steg blir att avgöra om bolagsavtalet löper på en bestämd eller obestämd tid. Skulle bolaget löpa på en obestämd tid kan du säga upp bolagsavtalet med stöd av 2 kap. 24 § BL. Istället för att bolaget då likvideras kan den andra bolagsmannen utesluta sig som bolagsman, med stöd av 2 kap. 30 § BL. I sådant fall ska du erhålla ett lösenbelopp som kan antas motsvara det som du skulle ha erhållit om bolagsskifte hade ägt rum. Om inte så sker, upplöses bolaget. Med detta sagt hoppas jag att du fått svar på din fråga. Skulle du ha några fler funderingar är du varmt välkommen att ta kontakt med oss igen.Med vänliga hälsningar,

Fördelar med att ha en tiondel av aktierna i ett aktiebolag

2019-01-16 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag ska köpa in mig som delägare i ett aktiebolag om 10%. Fördelningen efter ett avtalsförslag tagits fram är:ägare 1 - 45.045%ägare 2 - 45.045%Jag/ ägare 3 - 9.91%Finns det några nackdelar/ fördelar att äga minst 10% när det gäller beslut etc? Tacksam för svar/ Erik
Marcus Ljungberg |Hej!Kul att du hör av dig till Lawline med din fråga, jag hoppas kunna hjälpa dig på bästa möjliga sätt!Svaret på din fråga skiljer sig lite grann beroende på om det är ett publikt eller privat aktiebolag som du köper in dig i. I och med att det bara finns två ägare sedan tidigare misstänker jag att det rör sig om ett privat aktiebolag. Mitt svar kommer alltså utgå från att det är ett privat aktiebolag frågan handlar om. Det finns faktiskt flera nackdelar med att inte äga minst tio procent av ett aktiebolag. Nedan kommer jag att lista de åtgärder jag bedömer som de viktigaste man går miste om när man inte har en tiondel av aktierna. Detta med en reservation för att det finns fler saker som man går miste om när man inte har tio procent av aktierna. Extra bolagsstämma, ABL 7:13 2 st – Ägaren till en tiondel av aktierna har rätt att skriftligen begära en extra bolagsstämma för att behandla en speciell fråga. Minoritetsrevisor ABL 9:9 2 st – Har man tio procent av aktierna i ett aktiebolag har man rätt att kräva att Bolagsverket ska utse en revisor att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer i bolaget. Särskild granskning ABL 10:22 1 st – En minoritetsägare med tio procents aktieinnehav kan begära att Bolagsverket ska utse en särskild granskare vid frågor om bolagets förvaltning och räkenskaper samt vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Vinstutdelning ABL 18:11 – Ifall du har minst en tiondel av aktierna kan du på årsstämman begära att bolaget ska besluta om vinstutdelning på hälften av vad som återstår av årets vinst enligt balansräkningen, efter vissa avdrag. Du kan alltså tvinga igenom en vinstutdelning även ifall de andra ägarna motsäger sig det.Likvidation ABL 25:21 – Ifall majoritetsägaren uppsåtligen medverkar till att överträda ABL, lag om årsredovisning eller bolagsordningen kan man som ägare av en tiondel av aktierna väcka talan i allmän domstol om att bolaget ska gå i likvidation. Skadeståndstalan – Har man en tiondel av aktierna finns det olika möjligheter att väcka skadeståndstalan, enligt ABL 29 kap. Bland annat kan en ägare av minst en tiondel av aktierna väcka en skadeståndstalan mot en vd eller styrelseledamot till bolaget för att ta ett exempel, ABL 29:7. Sedan finns det även åtgärder flera saker som de andra två aktieägarna själva kan ta beslut om då de har nio tiondelar av aktierna, vilket ger stora möjligheter enligt ABL. Hoppas att detta var svar på din fråga. Om det är något mer konkret du undrar över är du välkommen att återkomma med fler frågor. Med vänliga hälsningar,

Fråga om undvikande av solidariskt ansvar i handelsbolag

2019-01-14 i Bolag
FRÅGA |Vi är tre personer som avser att starta ett handelsbolag. Kan en av dessa, nämligen jag själv, friskriva sig från det solidariska ansvaret för bolagets eventuella skulder?
Lovisa Lundgren |Hej!Tack för att du har vänt dig till Lawline med din fråga. Enligt 2:20 i lagen om handelsbolag och enkla bolag svarar bolagsmännen i ett handelsbolag solidariskt för bolagets förpliktelser. Alla bolagsmän ansvarar därmed gemensamt och personligt för alla bolagets skulder.Det finns dock ett sätt att undvika detta vilket är att starta ett kommanditbolag som är en särskild typ av handelsbolag. Enligt 1:2 i ovan nämnda lag har då en eller flera bolagsmän förbehållit sig att inte svara för bolagets förpliktelser med mer än vad de satt in i bolaget. En sådan bolagsman kallas kommanditdelägare medan övriga kallas komplementärer. Genom att ni startar ett kommanditbolag kan du därmed bestämma med hur mycket du ska kunna svara för bolagets skulder. Har du fler frågor är du välkommen att höra av dig!Med vänliga hälsningar,