Bestämmanderätt som delägare i aktiebolag

2019-11-29 i Bolag
FRÅGA |Jag är 50% delägare i ett aktiebolag och är suppleant i styrelsen, den andra delägaren har 50% och är ordinarie. Har jag någon bestämmanderätt?
Carl Jansson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag tolkar din fråga som att du undrar hur stor bestämmanderätt du har då du inte är ordinarie styrelseledamot och bara äger 50 % av aktierna. Aktiebolagslagen är tillämpligFör att besvara din fråga kommer jag ta stöd av Aktiebolagslagen (ABL) som reglerar just kompetensfördelning mellan olika bolagsorgan samt vilka beslut som fattas med vilken majoritet.Det framgår inte utifrån din fråga om ni har olika värde på era aktier, varför jag utgår från huvudregeln som anger att varje aktie motsvarar en röst så länge inget annat är angivet i bolagsordningen (4 kap. 1 § ABL). Du och den andra delägaren innehar med detta sagt 50 % av aktierna och 50 % av rösterna var. Bolagsstämman utgörs av aktieägare, där de kan utnyttja sin bestämmanderätt (7 kap. 1 § ABL). Enligt huvudregeln så fattas beslut på stämman med enkel majoritet, vilket innebär att mer än 50 % av rösterna krävs. Vid lika röstetal är det ordföranden som kommer ha utslagsröst (7 kap. 40 § ABL). Det finns dock andra majoritetskrav vid exempelvis ändring av bolagsordningen, där 2/3 majoritet krävs (7 kap. 42 § ABL). Högre grad av kvalificerad majoritet blir aktuell vid visa andra situationer som berörs i (7 kap. 43-45 §§ ABL). Vad detta innebär för erat bolag är att du, som 50 % innehavare, kan sätta veto i varje omröstning på stämman då mer än 50 % krävs för att ett förslag ska röstas igenom. Vad detta innebär är att du kommer skjuta över bestämmanderätten till ordföranden i de fall det är omröstning kring en fråga som kräver enkel majoritet. För att beslut som kräver kvalificerad majoritet kommer både du och din kollega vara tvungna att rösta för. Detta gäller dock bara stämmobeslut. Som du säkert är bekant med så fungerar bolagsstämman bara som ett rent beslutande organ, där styrelsen är det verkställande organet (8 kap. 4 § ABL). Detta innebär att det är styrelsen som kommer ha rätt att fatta beslut som inte faller under stämman att besluta. Styrelsen är beslutsför om mer än hälften av antalet ledamöter är närvarande då ett styrelsebeslut ska fattas (8 kap. 21 § ABL). Då ni bara har en styrelseledamot är styrelsen beslutsför då denne är närvarande. Detta innebär i sin tur att din kollega i större omfattning kan fatta beslut, såvida de är innanför styrelsens behörighet. SammanfattningSammanfattningsvis har du som ägare av 50 % av bolaget stort inflytande. Det som kvarstår är dock att du i större omfattning kommer kunna utöva din makt genom att rösta ner förslag istället för att fatta egna beslut. Detta är som jag förklarat ovan en direkt konsekvens av att ingen av er ägare äger mer än den andra. Med andra ord kommer beslut som kräver olika grader av kvalificerad majoritet vara omöjliga att få igenom om ni båda inte är överens i frågan. Annorlunda är det gällande beslut som ska fattas med enkel majoritet, där ni kommer skjuta över utslagsrösten på ordföranden istället. Vem ni utser som ordförande är med andra ord av stor vikt. Din kollega däremot har större inflytande i bolaget då han som ensam styrelseledamot uppfyller kraven för beslutsförhet, vilket innebär att han får fatta beslut som faller på styrelsen att fatta.Hoppas du fått svar på din fråga!Med vänliga hälsningar,

Vad krävs för att begära extra bolagsstämma?

2019-11-24 i Bolag
FRÅGA |Hur många medlemmar behövs att begära extra årsstämma ? Är det 1/5 del ? Vi är 88 hushåll, dvs. 18 hushåll.Kan styrelsen och revisor vägra svara på frågor ang.resultat rapport om kostnader och kvarvarande lån och räntesats, samt lån som inte har godkänts under tidigare årsstämman ?
Arian Shadmehr |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Utifrån din fråga presumerar jag att frågan gäller ett aktiebolag och inte en förening, däremot är reglerna väldigt lika och därför kommer jag även att förklara vad som gäller för föreningar.Regler gällande Aktiebolag förekommer i Aktiebolagslagen (ABL).Regler gällande föreningar förekommer i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar (EFL).När blir det aktuellt med en extra bolagsstämma?För att det ska bli aktuellt med en extra bolagsstämma krävs det att styrelsen anser att det finns skäl för att hålla en extra bolagsstämma innan nästa ordinarie bolagsstämma, 7 kap. 13 § ABL. Det kan även bli aktuellt med en extra bolagsstämma om revisorn i bolaget skriftligen begär det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skriftligen begär detta, 7 kap. 13 § andra stycket ABL. Här är det inte fråga om antalet aktieägare utan antalet aktier som gäller, detta innebär att ett hushåll som äger 10% av aktierna i bolaget kan begära en extra bolagsstämma. Om det är fråga om en förening gäller samma regler som nämnts ovan med däremot är det istället en tiondel av antalet röstberättigade som kan begära en extra bolagsstämma, 6 kap. 13 § EFL.Kan styrelsen och revisorn vägra svara på frågor?I ett aktiebolag har styrelsen och den verkställande direktören en upplysningsplikt. Upplysningsplikten medför att om en aktieägare begär upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bedömningen av bolagets ekonomiska situation ska styrelsen eller verkställande direktören lämna dessa upplysningar på bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, 7 kap. 32 § ABL. Om en aktieägare har begärt upplysningar men som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, ska dessa upplysningar skickas senast två veckor efter bolagsstämman i skriftlig form till den aktieägare som begärt dessa och även hållas tillgängliga för andra aktieägare hos bolaget, 7 kap. 33 § ABL. Är det fråga om en förening gäller samma bestämmelser som nämnts ovan, 6 kap. 29-30 §§ EFL.Vad gäller i ditt fall?Gällande hur många medlemmar som krävs för att begära en extra bolagsstämma är inte beroende på hur många medlemmar som begär det, utan hur många aktier som begär en extra bolagsstämma. Detta medför att ett hushåll av 88 st. kan begära en extra bolagsstämma om hushållet äger minst en tiondel av aktierna, och om denne skriftligen begär att ett angivet ärende ska behandlas. Gällande styrelsens vägran att svara på frågor angående resultatrapport om kostnader och kvarvarande lån och räntesats, samt lån som inte har godkänts tidigare, gäller som ovan nämnt styrelsens upplysningsplikt. Detta innebär att bolaget är skyldiga att lämna ut information till den aktieägare som begär det, med förutsättning att informationen inte skadar bolaget.Jag hoppas att min redogörelse har gett svar på din fråga! Med vänliga hälsningar,

Förvärvslåneförbudet och efterfinansiering

2019-11-04 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag har en fråga angående Lån av förvärv av aktier;AB1 äger AB2(fastighet) i AB2 ligger en fastighet. Kan samma aktie ägare och styrelse öppna ett nytt AB3 och låna pengar av banken för att köpa AB2 av AB1 samma personer sitter i styrelsen för alla 3 bolag. Då antar jag att för att AB3 ska kunna få ett lån måste de pantsätta AB2?
Magnus Gustafsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!InledningDin fråga aktualiserar huvudsakligen aktiebolagslagen (ABL).Utredning I 21 kap. 1 § ABL fastslås att ett aktiebolag inte får lämna lån till en aktieägare, styrelseledamot eller VD, närstående till någon av dessa eller en juridisk person som någon av tidigare nämnda aktörer har ett bestämmande inflytande över. Bestämmelsen är avsedd att skydda borgenärer och Skatteverket från illojala förfaranden. Detta förbud avser enligt 21 kap. 3 § ABL även ställande av säkerhet för penninglån. Det finns vissa undantaget från låneförbudet i 21 kap. 2 § ABL, exempelvis avseende lån inom koncerner. Det finns även ett kompletterande så kallat förvärvslåneförbud i 21 kap. 5 § ABL som anger att ett aktiebolag bland annat inte får ställa säkerhet för lån vars syfte är att gäldenären ska förvärva aktier i bolaget eller i ett överordnat bolag i samma koncern. Skulle ett lån som genomförts anses bryta mot låneförbudet kommer det förklaras ogiltigt och återbäras (21 kap. 11 § ABL), de inblandade kan komma att straffas (30 kap. 1 § ABL) och ådra sig skadeståndsskyldighet (29 kap. 1 § ABL) och lånet kan komma att beskattas (11 kap. 45 § inkomstskattelagen).Enligt min uppfattning finns inget som hindrar att ett antal aktieägare tillsammans bildar ett nytt bolag och att detta bolag sedan köper ett annat av aktieägarnas bolag av ett tredje bolag ägt av samma personer. Potentiella hinder kan dock uppkomma vid finansieringen, beroende på hur detta hanteras. Om AB3 exempelvis ansöker om ett lån i syfte att finansiera köpet av AB2 och AB2 ställer den ägda fastigheten som säkerhet för detta lån rör det sig sannolikt om ett brott mot i första hand förvärvslåneförbudet eftersom AB2 i det läget kan sägas "köpas för sina egna pengar". Enligt min uppfattning kan detta dock kringgås relativt enkelt genom så kallad efterfinansiering. Efterfinansiering kan exempelvis innebära att i detta fallet AB3 tar ett kortfristigt lån på dåliga villkor och använder pengarna för att förvärva AB2. Därefter kan AB3 omförhandla lånet och i det läget ställa AB2:s inkråm som säkerhet eftersom AB2 då ingår i samma koncern som AB3 (vilket innebär att undantaget från låneförbudet aktualiseras) och redan tillhör AB3 (vilket innebär att förvärvslåneförbudet inte aktualiseras eftersom det bara avser kommande förvärv). På så vis nås samma resultat med ett lite annorlunda tillvägagångssätt utan att bryta mot något av låneförbuden.HandlingsplanDet är svårt för mig att ge en konkret rekommendation utan närmare insyn i fallet, men utifrån din fråga bedömer jag att ett förvärv av AB2 genom efterfinansiering är tänkbart som alternativ. Jag vill dock understryka att brott mot låneförbuden kan få mycket allvarliga följder och att du därför bör överväga ditt handlande mycket noggrant. Jag hoppas att mitt svar var till hjälp! Med vänlig hälsning

Ansvar delägare

2019-10-30 i Bolag
FRÅGA |Hej, ska potentiellt börja jobba i ett bolag som restaurangchef. jag kommer vara anställd och få lön. Bolaget har utöver det erbjudit mig 5% av bolaget efter 3 års arbetsinsats. Därefter även optioner till ytterligare 5% efter år 5. Min fråga är vad det juridiskt ställs för ansvar på mig när 5% delägarskap överförs till mig privat eller till ett aktiebolag jag har (beroende på hur jag väljer att lägga avtalet). Jag kommer inte ha full kontroll över bolaget eller ekonomin så vill därför veta om jag kan bli ansvarig för bolagets handlingar eller inte. Finns det tillfällen jag kan bli ansvarig? Om så är fallet kan jag friskriva mig från ansvar?
Filip Westerdahl |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. För att kunna avgöra hur du vill ingå delägarskap behöver du ta reda på vilken typ av bolag restauranger är. Så därför delar jag upp mitt svar i att restaurangen antingen bedrivs som ett handelsbolag eller aktiebolag.AktiebolagFör aktiebolag är huvudregeln att aktieägare inte hålls personligt ansvarig för bolagets åtaganden (1 kap. 3 § ABL). Ett undantag från denna huvudregel är att aktieägare kan bli personligt ansvarig för åtaganden bolaget gör efter det att det egentligen skulle ha likviderats (25 kap. 19 § ABL). Detta inträder när aktiekapitalet understiger hälften av det registrerade och två stämmor har hållits utan att bolaget förbättrat sin situation.Det finns även ett skadeståndsansvar för aktieägare i 29 kap. 3 § ABL. Det är ett högt uppsatt rekvisit med uppsåt eller grov oaktsamhet. Därtill ska även ABL, bolagsordning eller årsredovisningslagen överträtts. Att rösta i ett beslut på stämma innebär inte att oaktsamhetskriteriet är uppfyllt. HandelsbolagHandelsbolag regleras i Lagen om handelsbolag och enkla bolag, vidare benämnd HBL. I handelsbolag är huvudregel tvärtom gentemot aktiebolag. Här är delägare personligt ansvariga för bolagets förpliktelser och detta görs solidariskt (2 kap. 20 § HBL). Det undantag som finns är att delägare kan gå in som kommandit och på så sätt uppnå ett maxvärde på sitt ansvar (1 kap. 2 § HBL). FriskrivningsklausulerFriskrivningsklausuler gentemot tredjeman är ogiltiga enligt allmänna avtalsprincipen att avtal mellan två parter inte kan förplikta tredjeman, alltså i detta fallet ev. borgenärer. Sammanfattningsvis kan jag säga att först behöver du ta reda vad för bolag restaurangen är. Är det ett aktiebolag kommer du inte ha något personligt ansvar, men vid handelsbolag kommer du det. I det fallet skulle det vara bättre att antingen gå in som kommandit eller genom ett aktiebolag för att undvika det personliga ansvar som kan uppstå. Observera dock, att även om du går in med aktiebolaget så uppstår ju ansvaret för denne och kan förstöra för andra verksamheter du skulle kunna bedriva i detta. Jag hoppas att du fick svar på dina funderingar, annars är du varmt välkommen att höra av dig igen!Vänliga hälsningar,

Aktiers fria överlåtbarhet

2019-11-26 i Bolag
FRÅGA |Hej Lawline! Jag sitter i en liten twist och behöver ert råd/hjälp.Jag äger ett företag med 5st andra där vi äger 20% var. Vi startade för 4 år sedan och det går ganska bra för företaget. Jag har jobbat inom detta yrke i 12 år och jobbet är inte alls lika rolig längre, känner att jag vill dra mig ur och göra något helt annat. Nu till problemet! Vi är 3st som står på ett hyreskontrakt för en butik/kontor vi har. Kontraktet går ut om 2 år. Vi har vart väldigt klantiga och inte skrivit något kompanjonsavtal, det har kommit på tal flera gånger men vi tog aldrig tag i det. Hur fungerar det nu? Vad har var och en av oss rätt till? Kan jag dra mig ur även fast jag står på hyreskontraktet? Hur värderar man firman? hur ska jag gå till väga? Tack så jättemycket för er hjälp!
David Gardell |Hej,När det kommer till hyreskontraktet så måste du säga upp din del av avtalet till hyresvärden. Av dina uppgifter framgår det att hyresavtalet är ingått på bestämd tid. Jag antar att hyresavtalet rör företagets lokaler, vilket betyder att uppsägningstiden kommer att vara 9 månader om inte annat är avtalat eller avtalas, se Jordabalken 12 kap 4 §. Hyresavtalet innebär inte att du inte skulle kunna dra dig undan från företaget, utan endast att du kan bli tvungen att betala hyra. Har du tur så kan hyresvärden gå med på att befria dig från avtalet innan uppsägningstiden. När det kommer till aktierna så är huvudregeln att du får sälja dessa till vem du vill. Undantaget från det är om det finns ett kompanjonsavtal, vilket det inte finns, eller om det finns någon bestämmelse i bolagsordningen som hindrar dig från att sälja till vem du vill. se Aktiebolagslagen 4 kap 7 §. Beträffande frågan om hur man ska värdera firman så finns det inget förutbestämt sätt att göra detta på. Om det är svårt att komma överens så kan det dock vara lämpligt att låta någon utomstående värdera bolaget. Hoppas att detta har varit till hjälp!Vänligen,

Vad krävs och vad händer när ett aktiebolag försätts i konkurs?

2019-11-11 i Bolag
FRÅGA |hej, jag har ett aktiebolag som jag i denna text kommer kalla Bolaget AB, bolaget AB har under en längre tidsperiod gått bra men plötsligt efter några dagar kommer det inga kunder. jag blir orolig och vill försätta bolaget i konkurs. Skulle en sådan ansökan kunna gå igenom? Om tingsrätten skulle fatta beslut att försätta Bolaget AB i konkurs vad kommer då att hända?
Christoffer Edvardsson |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Regler om vad som gäller vid konkurs kan du hitta i konkurslagen. En konkurs innebär att aktiebolaget avvecklas och samtliga tillgångar används för att betala företagets skulder (se 1 kap 1-2 §). Aktiebolaget upphör med andra ord att existera och avregistrerades i Bolagsverkets register.En konkursansökan kan göras av antingen aktiebolaget (vanligtvis genom styrelsen) eller av en utomstående borgenär med en fordran mot bolaget, till den tingsrätt på den ort bolaget är registrerat (se 2 kap 1 §). För att tingsrätten ska godkänna ansökan måste däremot aktiebolaget vara på obestånd. Företaget ska med andra ord inte kunna betala sina skulder och betalningsproblemen ska inte vara tillfälliga. Försätts företaget i konkurs kommer tingsrätten att utse en konkursförvaltare. Det är sedan konkursförvaltarens uppgift att ta reda på vilka tillgångar och skulder som finns, samt upprätta en lista över i vilken ordning skulderna ska betalas. När det är klart överlämnar sedan konkursförvaltaren sitt underlag till tingsrätten som tar beslut och avslutar konkursen. En förutsättning för att tingsrätten ska ta ett beslut om en sådan utdelning som beskrivits ovan, är att skulderna överstiger tillgångarna. Om det är det motsatta måste bolaget likvideras, vilket är ett annat typ av förfarande (se tidigare svar på hur ett aktiebolag kan likvideras).Det är svårt att avgöra hur det ser ut i ditt fall, men det kan vara bra att veta att det finns andra alternativ vid sidan av konkurs som leder till ett liknande resultat, dvs. att aktiebolaget upphör. Det kanske vanligaste alternativet är att man begär en s.k. frivillig likvidation hos Bolagsverket. Det viktiga är emellertid som du delvis uttrycker, att man är uppmärksam ifall verksamheten börjar gå sämre. Ett exempel är när det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Då måste man agera och upprätta en s.k. kontrollbalansräkning för att undvika att själv bli ansvarig för skulder som bolaget drar på sig efter att bristen upptäckts (se, 25 kap 13-20a § aktiebolagslagen).Jag hoppas att du har fått svar på din fråga! Ett tips är att gå in på Bolagsverkets hemsida och läsa deras vägledningar i hur du bör agera i ditt fall. Du är givetvis välkommen att ställa ytterligare frågor här på Lawline. För annan kontakt, t.ex. telefon eller möte, se här. Med vänlig hälsning,

Apportegendom vid bolagsbildning

2019-10-31 i Bolag
FRÅGA |HejJag äger som privatperson en majoritetsdel i ett aktiebolag som jag äger tillsammans med tre andra delägare.Bolaget är under utveckling och har inga intäkter än utan bara kostnader. Två av mina kompanjoner äger sina delar via egna aktiebolag och jag har för avsikt att starta ett aktiebolag och på något sätt överföra min andel till det nya bolaget.Mina frågor:1) Hur görs detta på enklast sätt?2) Kan jag som privatperson använda mitt innehav i det existerande bolaget till att "betala" del av kostnaden för att starta ett nytt aktiebolag (aktiekapitalet), i kombination med kontanta medel? Exempel:Jag äger 70% av ett bolag, 50 tkr aktiekapital. Kan jag då "betala" 35 tkr med mitt innehav i det existerande bolaget och 15 tkr i kontanta medel?
Filip Westerdahl |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Aktier kan säljas till bolaget genom ett vanligt försäljningsavtal. Du måste dock observera så det inte ses som en värdeöverföring enligt 17 kap. ABL. Det främsta då är att du inte får sälja aktierna till ett överpris så tillgångarna i bolaget minskar under det bundna egna kapitalet. Din andra fråga om du kan betala med ditt innehav går det också egentligen bra. Aktier räknas som apportegendom och kan användas som betalning för teckning av aktier under en bolagsbildning (2 kap. 16 § ABL). Det går bra att dela upp det att visa aktier betalas med aktierna och vissa med kontanta medel. Det som måste göras om du vill "betala" med aktier är att en revisor måste kontrollera aktierna och dess värde (2 kap. 19 § ABL). Därför är det egentligen lättare att du sätter in 50 t.kr och sedan låter det bildade aktiebolaget köpa aktierna av dig. Det som dock kan vara värt att notera är att om aktiernas värde minskar så aktiekapitalet i ditt bolag hamnar under 50% av det registrerade måste bolaget likvideras. Det kan därför vara värt att ha 25 t.kr i likvida medel på banken.Jag hoppas att du fick svar på dina frågor, annars är du varmt välkommen att höra av dig igen!Vänliga hälsningar,

Vad innebär minoritetsskyddet i ABL?

2019-10-28 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag driver ett startup företag med 2 andra. Vi har förnärvarande inte några anställda utan det är vi 3 som driver företaget. Jag äger 70% av aktierna i företaget och de andra 2 15% var. Vi har tilldelat rollen VD till person 1 och Styrelseordföranderollen till person nr två. Min fråga är ifall jag som äger 70% av aktierna kan rösta ner dem trots att de är VD och Styrelseordförande eftersom jag har mest ägarandel i företaget?
André Blomquist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Din fråga regleras i aktiebolagslagen (ABL). Inledningsvis kan sägas att du som ägare till 70 % av aktierna har kapacitet att tillsätta och avsätta styrelse utan att någon kan intervenera på det beslutet (Jfr 7 kap. 41 § ABL). Dessutom så är rättigheterna i ett aktiebolag knutet till aktieinnehavet och inte eventuell titel inom bolaget (jfr 4 kap. 1 § ABL), det är andra förfaranden än beslutsmakt som är knutna till befattningarna inom bolaget. Aktiebolagslagen innehåller annars en del minoritetsskyddsregler som möjliggör att minoritetsägare kan intervenera på vissa beslut. Det finns lite olika typer av minoritetsskyddsregler men de mest omfattande är diktatsreglerna, villkorade stoppregler, seperationsregler och möjlighet till klandertalan. Jag kan snabbt redovisa för de olika. Diktatsreglerna ger en minoritet som äger minst 10 % av aktierna kan begära uppskov med vissa stämmobeslut (jfr 7 kap. 14 § andra stycket) och således förhindra att ett beslut fattas omedelbart. För beslut enl. 7 kap. 43 § krävs att minst 9/10 delar av aktierna företräds på stämman samt att samtliga röstar för beslut om: reducerad vinstutdelning, förvärvsrätt till aktier inskränks eller att rösträtten för aktier förändras. För att använda de villkorade stoppreglerna så måste minoriteten erhålla mer än 1/3 vilket inte är möjligt i er nuvarande ägarstruktur (jfr 7 kap. 42 §). Exempelvis ändring av bolagsordning. En minoritet kan begära att ett bolag träder i likvidation på grund av majoritetsmissbruk enligt 25 kap. 21 §, detta kräver däremot att majoriteten medverkat till en överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Det mest slagkraftiga verktyget en aktieägare har är att väcka en klandertalan mot bolagstämmobeslut enl. 7 kap. 50 §. Således krävs överträdelse av ABL, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen eller att beslut inte tillkommit i behörig ordning. Isåfall kan beslutet återkallas. En minoritet om 10 % kan även väcka en skadeståndstalan genom 29 kap. 8 § för bolagets räkning. Sist men inte minst så kan inte heller beslut om att åsidosätta aktieägarskyddsregler genomföras utan samtliga ägares samtycke (s.k samtyckesprincipen). Exempelvis som vid värdeöverföringar enligt 17 kap. 2 §. Slutsatsen är alltså vissa beslut har ansetts så viktiga att de måste biträdas av samtliga aktieägare och kan således inte övervältras av en majoritet. Men i stort sätt så kan du genomdriva de flesta stämmobeslut. Hoppas du fick svar på din fråga,MVH