Kan en kund framställa krav efter att ett aktiebolag har sålts?

2021-03-01 i Bolag
FRÅGA |Om ett AB har sålts och alla kända fordringar är betalda, kan en ex kund ställa nya krav på företaget efter över 2 år? Skall säljare belastas fast han har sålt AB i god tro.?
Julia-Saga Herhold |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Ett aktiebolag är en juridisk person, vilket innebär att ägarna (i detta fall säljaren) som huvudregel inte kan hållas personligt ansvariga. Däremot medföljer alla skulder vid en företagsöverlåtelse, eftersom det är den juridiska personen i sig som har ingått förbindelserna. Med andra ord kan alltså en före detta kund framställa krav även efter att aktiebolaget har blivit sålt. Huvudregeln är att en fordran (en skuld) preskriberas efter tio år (2 § preskriptionslagen). Att två år har förflutit förhindrar alltså inte kunden från att framställa kraven.Hoppas att du fick svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Vad händer med befintliga avtal när ett aktiebolag avvecklas?

2021-02-27 i Bolag
FRÅGA |Vad händer med befintliga avtal (bundna med avtalstid) om ett aktiebolag avvecklas? Vem blir betalningsskyldig för de avtal som firmatecknaren tecknat under tiden som företaget varit aktivt?
Sara Djogic |Hej och tack för din fråga!Lagen som är aktuell för att besvara din fråga är aktiebolagslagen (ABL) och konkurslagen (KL). Jag tänker i det följande redogöra för vad som gäller i denna situation.Avveckla verksamhetenEtt aktiebolag kan avvecklas på olika sätt. Bland annat genom frivillig likvidation 25 kap. 11 § ABL. Frivillig likvidation används främst när det finns tillgångar kvar i bolaget som kan säljas och inbringa ett överskott till aktieägarna. Ett sådant beslut är giltigt om en majoritet av aktieägarna röstar för detta på bolagsstämman. Om en situation där lika röstetal ställs mot varandra skulle uppstå, har stämmans ordförande utslagsröst 25 kap. 2 § första stycket ABL.Bolaget kan även avvecklas genom att försättas i konkurs. För att försättas i konkurs krävs att företaget eller personen är på obestånd 1 kap. 4 § KL. Att ett företag är på obestånd innebär att de kortfristiga skulderna överstiger de tillgångar som finns i bolaget. Bolaget kan alltså inte betala sina skulder och detta är inte bara tillfälligt. Samtliga tillgångar och skulder (inklusive avtal) som finns i bolaget överförs då till ett konkursbo, som utgörs av en eller flera konkursförvaltare 1 kap. 3 § KL. Vad händer med avtalen?Vad som händer med avtalen beror på vilket sätt företaget har avvecklats. När ett företag försätts i konkurs kan man i regel utgå ifrån att företaget inte kommer att fullgöra sin del av det befintliga avtalet. Det ger typiskt sett en möjlighet för motparten att häva avtalet. Vad gäller likvidation är företaget då fortfarande bunden av avtalet. Det innebär att motparten har rätt att full betalning enligt avtalet vid skiftet av likvidationen.Vem är betalningsskyldig?I ett aktiebolag är det i första hand bolagets tillgångar som ska stå som garanti för att skulderna betalas. Detta innebär att aktieägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser 1 kap. 3 § ABL. Styrelsemedlemmar eller VD kan få ett medansvar för bolaget och bli personligt betalningsskyldiga om en kontrollbalansräkning inte har upprättats när företaget förbrukat över hälften av sitt aktiekapital 25 kap. 13 § ABL och 25 kap. 18 § ABL. Personligt betalningsansvar kan även uppstå i egenskap av aktieägare. En aktieägare kan enbart bli personligt betalningsskyldig om denne i vetskapen om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation deltar i beslut att fortsätta med bolagets verksamhet 25 kap. 19 § ABL.AvslutningsvisVad som händer med de befintliga avtalen beror på hur erat företag har avvecklats. I de fall det rör sig om en likvidation är bolaget fortfarande bunden av avtalen. I en sådan situation är det bolagets tillgångar som ska täcka eventuella skulder. Om bolaget istället försätts i konkurs finns alltså inget betalningsansvar för någon privatperson. Detta förutsätter dock att ingen har brutit mot gällande lagar och att en kontrollbalansräkning har upprättats på ett korrekt sätt. Hoppas du fick svar på din fråga i annat fall är du välkommen att kontakta oss för vidare rådgivning!Med vänlig hälsning,

Kan en komplementär godkänna en kommanditdelägares ingångna avtal i efterhand?

2021-02-15 i Bolag
FRÅGA |Stämmer det att en kommanditdelägare kan företräda kommanditbolaget om bolagets komplementärer i efterhand godkänner de av kommanditdelägaren ingångna avtalen? Hur kan detta stämma och var regleras detta?
Josefine |Hej, och stort tack för att du har valt att vända dig till oss på Lawline med din fråga!Den lag som är relevant att titta på är lag om handelsbolag och enkla bolag (HBL). Tredje kapitlet i denna lag beskriver nämligen vad som gäller för ett kommanditbolag och vilka som får företräda bolaget. Kan kommanditdelägaren företräda bolaget? En kommanditdelägare får inte lov att företräda bolaget (3 kap. 7 § stycke 1 HBL). Däremot så är handlingen som kommanditdelägaren gjort bindande för bolaget om motparten har varit i god tro (3 kap. 7 § stycke 2 HBL). Detta innebär att ifall den som kommanditdelägaren har ingått avtalet med inte visst om att hen inte fick lov att ingå detta avtal, så kommer bolaget vara bunden av avtalet. Ifall ni däremot har registrerat att hen är kommanditdelägare, kommer det vara svårare för motparten att kunna hävda god tro (jämför 19 § handelsregisterlagen). Kan en komplementär godkänna i efterhand? Givetvis kan komplementärerna i bolaget låta bli att hävda att det ingångna avtalet är ogiltigt, och därav bli bundna av avtalet. Jag kan däremot inte finna någon bestämmelse i lagen som säger att man som komplementär i efterhand får lov att godkänna handlingen. Det som dock kan ske i praktiken är att komplementären istället blir en part i avtalet. Genom att hen går till motparten och säger att bolaget vill ha detta avtal, så kan det ses som att komplementären inom sin behörighet att företräda bolaget ingått avtalet. Kommanditdelägaren kan alltså inte anses vara part längre utan det är nu komplementären som istället har sagt ja och godkänt att ett avtal skall ingås.Jag hoppas nu att du har fått svar på din fråga och att allt löser sig för er! Har du fler frågor och funderingar så tveka inte på att höra av dig till oss på Lawline igen! Vänligen,

Om jag bildar ett aktiebolag tillsammans med någon och personen öppnar ett bankkonto för det, har den personen ett större ekonomisk ansvar för aktiebolaget?

2021-02-11 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag och min syster vill starta aktiebolag tillsammans (i Sverige). Vi är båda svenska medborgare men jag är skriven i ett annat EU-land och hon är skriven i Sverige. Det innebär att det är hon som kommer att öppna bankkonto för vårt AB. Betyder det att hon kommer att ha någon typ av meransvar ekonomiskt? Det är jag som ska vara VD för bolaget.
Chantal Kryou |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Din fråga regleras i aktiebolagslagen (ABL) och skatteförfarandelagen (SFL).Utgångspunkten är att aktieägarna i ett aktiebolag inte har något personligt betalningsansvar för bolagets skulderI ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser (1 kap. 3 § första stycket ABL). Det innebär att bolagets skulder, som huvudregel, inte påverkar din eller din systers privata ekonomi. Ett undantag från det är om ni deltar i beslut att fortsätta att driva bolagets verksamhet, trots att ni är i vetskap om att bolaget är skyldig att gå i likvidation (25 kap. 19 § ABL).Ett annat undantag är det s.k. företrädaransvaret. Skatteverket kan vända sig till bolagets företrädare och begära in betalning om till exempel bolagets skatter/avgifter inte betalats eller om företrädaren inte gjort rätt skatteavdrag (59 kap. 12 § första stycket, 59 kap. 13 § första stycket SFL). Företrädaransvaret kräver dock antingen uppsåt eller grov oaktsamhet. Som företrädare räknas exempelvis VD.Avslutningsvis så har ni inget personligt betalningsansvar för bolaget skulder. Din syster kommer inte rent aktiebolagsrättsligt att ha ett större ekonomiskt ansvar för ert aktiebolag, men hon har dock ett ansvar gentemot banken att exempelvis inte sakna täckning på bankkontot osv.Jag hoppas att du fick svar på din fråga! Du är varmt välkommen att ställa en ny fråga om det är något mer du undrar över!Med vänliga hälsningar,

Starta bolag: vilka lagar ska efterföljas?

2021-02-28 i Bolag
FRÅGA |Om man skall starta ett bolag i syfte att importera samt sälja energidryck i Sverige via onlinehandel, vilka lagar samt regler skall följas?
Jessica Jacob |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Mycket beror på vilket typ av bolag som ska startas. Det finns olika former att välja mellan och respektive form ger upphov till olika regelverk som ska efterföljas. Om det exempelvis är ett aktiebolag så ska aktiebolagslagen efterföljas men om det är ett handelsbolag så ska lagen om handelsbolag och enkla bolag efterföljas.Utöver det så finns det även skatterättsliga regler som ska efterföljas. Dessa är bland annat inkomstskattelagen, som i stora drag reglerar hur samt vilka intäkter och kostnader som ska beskattas. Även mervärdesskattelagen blir relevant i och med att bolag bedriver ekonomisk verksamhet, lagen reglerar hur och när momsbeskattningen ska ske. I sammanhanget är det också relevant att nämna att även redovisningsrättsliga regelverk ska efterföljas, centrala lagar är bokföringslagen och årsredovisningslagen. Vänliga hälsningar,

Jäv för ledamot

2021-02-25 i Bolag
FRÅGA |Hej,är jag jävig/jävsituation om jag avgår som ledamot från en styrelse med full information om befintliga kostnader, för att upprätta ett nytt avtal och erbjuda det till samma styrelse som jag precis har avgått?
Oscar Rudén |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag förstår din fråga som att du vill veta i vilka situationer en ledamot av styrelse enligt lag kan vara jävig. Jag kommer i mitt svar att utgå från Aktiebolagslagen (ABL) och lag om ekonomiska föreningar (EFL). Om du sitter i ett AB blir ABL tillämplig, sitter du i ekonomisk förening så som bostadsrättsförening, blir EFL tillämplig. Jäv enligt ABL - En styrelseledamot får inte handlägga en fråga som rör avtal mellan bolaget och en annan part, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. (8 kap. 23 § andra punkten ABL).Jäv enligt EFL - Jäv innebär att en person i en beslutsfattande eller rättslig position är opartisk eller kan tänkas vara opartisk i förhållande till omständigheterna. I detta fall, gällande styrelseledamot i en ekonomisk förening, får en styrelseledamot inte handlägga en fråga om avtal mellan styrelseledamoten och föreningen, avtal mellan föreningen och tredje man (om ledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse) eller avtal mellan föreningen och en juridisk person, som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda (7 kap. 23 § EFL).Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får heller inte vidta någon åtgärd som är ägnad åt att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. (7 kap. 42 § EFL)I din situation – Din situation som du beskriver omfattas inte av någon tillämplig lag av jäv. Att agera så som du redogör för i situationen är därför fullt tillåtet enligt lag. Hoppas att det var svar på din fråga!.

Kan aktieägare bli personligt betalningsansvariga?

2021-02-12 i Bolag
FRÅGA |Har haft ett AB som försatts i konkurs. Nu har vi fått en stämning från en levantör som inte ställt någon skuld begäran till konkursboet tidigare. De försöker nu hävda att vi gjort fel i vår årsreovisning och på så sätt blir personligt betalnings ansvariga. Min fråga är att om man kan komma i efterhand och ställa en skuldbegäran som man inte ställt till konkursboet
Jessica Jacob |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Karakteristiskt för ett aktiebolag är att aktieägarna inte har ett personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser, förutom i specifikt reglerade situationer som avser likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist (1 kap. 3 § aktiebolagslagen).Under förutsättning att ingen aktieägare har blivit personligt betalningsansvarig i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist så är svaret på din fråga: nej. Leverantören kan inte begära aktieägarna på betalning då det är en grundläggande princip att aktieägare är fria från ett personligt betalningsansvar. Däremot kan leverantören, i egenskap av borgenär, komma att ha en fordran i bolagets konkurs (1 kap. 1 § konkurslagen).Vänliga hälsningar,

Rättshandlings giltighet vid jäv hos bolagsman

2021-01-25 i Bolag
FRÅGA |Hej!Om en bolagsman i ett handelsbolag har handlat jävigt vid ingående av ett avtal mellan tredjeman och handelsbolaget - är avtalet giltigt då? I ABL finns det tydliga regler för jäv. Men vad finns det för regler när det kommer till jäv och bolag (handelsbolag och kommanditbolag)?Tack på förhand!
Peter Pargell |Hej och tack for att du vänder dig till Lawline med din fråga!Det är riktigt som du skriver att det inte finns några uttryckliga jävsregler när det gäller handelsbolag och kommanditbolag. Det finns däremot andra regler som innebär att du som bolagsman kan hindra att en annan bolagsman exempelvis ingår ett avtal med syfte att berika sig själv. Jag utgår i mitt svar från reglerna som gäller förvaltningen av handelsbolag vilka i stor utsträckning också är tillämpliga på komplementärer i kommanditbolag. Kommanditdelägare tar i regel inte del i bolagets förvaltning och är inte heller behöriga att ingå avtal (3 kap. 4 § och 3 kap, 7 § första stycket lagen om handelsbolag och enkla bolag (HBL)).Avtalets giltighet vid jävEtt avtal som ingås av en bolagsman och tredjeman gäller inte om bolagsmannen överskridit sin befogenhet och tredjeman visste om detta (2 kap. 18 § HBL). Visste tredjeman inte om att bolagsmannen inte hade befogenhet gäller alltså avtalet. Tredjeman måste alltså vara i s.k. god tro. Även om avtalet är giltigt kan en annan bolagsman i en sådan situation väcka talan mot den bolagsman som har ingått avtalet (2 kap. 17 andra stycket HBL). Vem får ingå avtal?Bolagsmännen i ett handelsbolag bestämmer själva vem eller vilka som ska företräda bolaget gentemot tredjeman (2 kap. 17 § första stycket HBL). Vidare gäller att förvaltningen av handelsbolag avtalas bolagsmännen emellan (2 kap. 3 § HBL). Även om huvudregeln är att förvaltningen av bolaget sköts av varje enskild bolagsman kan det avtalas om att flera bolagsmän gemensamt ska ha hand om förvaltningen (2 kap. 3 § tredje stycket HBL). Av detta följer att en bolagsman som deltar i förvaltningen kan bemyndiga sig själv att företräda bolaget gentemot tredjeman. Ett beslut om befogenhet att ingå avtal med tredjeman tas alltså genom ett bolagsbeslut. Det är alltså möjligt att en bolagsman kan ingå ett avtal trots att det föreligger en jävsituation om förvaltningen av bolaget sker av varje bolagsman separat och bolagsmannen har rätt att företräda bolaget. Deltar bolagsmannen inte i förvaltningen måste han däremot ha ett bemyndigande från en bolagsman som deltar i förvaltningen. Men en bolagsman som deltar i förvaltningen av bolaget kan lägga in sitt veto mot en åtgärd som en annan bolagsman vidtar (2 kap. 3 § första stycket HBL).När det gäller bolagsmän som inte ingår i förvaltning finns det en bestämmelse som inte går att avtala bort. En bolagsman som inte deltar i förvaltningen har rätt att granska bolagets räkenskaper samt har rätt att få kännedom om företagets förehavanden (2 kap. 5 § HBL). Jävet i handelsbolag och kommanditbolag Sammanfattningsvis gäller alltså att förvaltningen av ett handelsbolag baseras på avtal och avtalsrättsliga principer. Det samma gäller rättigheterna och skyldigheterna bolagsmännen emellan, liksom själva bolagsavtalet som lite hårdraget är handelsbolagets motsvarighet till aktiebolagets bolagsordning. För handelsbolaget och kommanditbolagets del betyder detta att frågan om jäv till stor del är självreglerad. Styrelsen i ett aktiebolag är däremot ett självständigt organ som ska se till bolagets bästa och är ansvariga inför aktieägarna och jäv är därför hårdare reglerat där. Hoppas att du fick svar på din fråga!