Är det olagligt att vara illojal mot handelsbolagets överenskommelser och strunta i andra partens protester?
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till oss på lawline med din fråga.
Jag tolkar det som att du undrar över om det är olagligt att inte vara lojal gentemot handelsbolagets överenskommelser samt att ignorera en motparts protester. I din fråga nämner du inte om du syftar till om det är olagligt för en privatperson eller ett företag att vara illojal mot ett handelsbolags överenskommelser eller om det gäller en bolagsmans illojalitet. Av din fråga framgår dessutom inte om dessa “överenskommelser” är något man avtalat om. Allt detta kan få betydelse för svaret på frågan. Jag kommer förklara vad som gäller generellt och jag kommer hänvisa till lag om handelsbolag och enkla bolag (handelsbolagslagen).
Vad gäller om en privatperson eller ett företag inte är lojal gentemot handelsbolagets överenskommelser?
En privatperson eller ett företag har inte samma rättigheter och skyldigheter gentemot handelsbolaget såsom en bolagsman har. Detta innebär att en privatperson eller ett företag inte behöver vara lojal mot handelsbolaget och kan strunta i den andra partens protester. Detta förutsätter dock att de överenskommelser du beskriver inte är ett avtal emellan privatpersonen eller företaget och bolaget. Om överenskommelserna är ett avtal eller kontrakt har privatpersonen eller företaget begått ett kontraktsbrott. Att begå ett kontraktsbrott är inte olagligt på sådant sätt att man kan bli straffad med fängelse. Däremot kan man bli skyldig att betala skadestånd eller vite om man begått ett kontraktsbrott vilket vanligtvis regleras i kontraktet.
Vad gäller om en bolagsman inte är lojal gentemot handelsbolagets överenskommelser och ignorera den andra partens protester?
Till att börja med kan konstateras att ett handelsbolag endast blir till om det finns två bolagsmän (1 kap. 1 § handelsbolagslagen). Det finns alltså alltid två bolagsmän eller fler. De rättigheter och skyldigheter som gäller emellan dessa bolagsmän ska bestämmas genom avtal (2 kap. 1 § handelsbolagslagen). Avtalet kallas för bolagsavtal. Eftersom jag inte vet hur bolagsavtalet är utformat och vad man bestämt i ditt specifika fall kommer jag inte kunna kommentera på detta i någon vidare utsträckning. Som bolagsman har man en lojalitetsplikt gentemot sitt handelsbolag. Lojalitetsplikten innebär att bolagsmannen ska vara lojal och agera samt ta beslut som är förenliga med handelsbolagets ändamål och som gynnar bolaget och inte bolagsmannen själv. Detta är en allmän princip och finns inte lagstadgat. Dock kan man utläsa detta genom vissa lagar.
Som bolagsman har man rätt att vidta åtgärder i förvaltningen av bolagets angelägenheter, förutsatt att dessa åtgärder inte har förbjudits av någon annan bolagsman. Åtgärder som är främmande för bolagets ändamål kräver samtycke från alla bolagsmän (2 kap. 3 § handelsbolagslagen). Detta innebär att man som bolagsman endast får vidta åtgärder som är kopplade till förvaltningen av bolaget samt att bolagsmän har rätt att förbjuda vissa åtgärder, likt en vetorätt. Dessutom får en bolagsman inte besluta själv om sådant som är främmande för bolagets ändamål. Dessa regleringar i lagen speglar bolagsmannens lojalitetsplikt.
Om bolagsmannen i ditt fall har agerat illojalt mot överenskommelser som strider mot bolagsändamålet kan jag inte avgöra eftersom jag inte vet exakt vad som skett. Dessutom är lojalt och illojalt beteende subjektivt och kan uppfattas olika från person till person. Bolagsmannen har rätt att vidta åtgärder för förvaltningen förutsatt att åtgärden inte förbjudits av en annan bolagsman. Om den andra parten som protesterat är en bolagsman och denne har förbjudit åtgärden så har bolagsmannen som tagit beslutet brutit mot 2 kap. 3 § 1 st. handelsbolagslagen. Om bolagsmannen har agerat eller tagit beslut som ligger utanför förvaltningen av bolaget är det inte heller tillåtet.
Om överenskommelserna du nämner i din fråga syftar till bolagsavtalet eller andra överenskommelser om hur bolaget ska styras skulle ev. ett illojalt beteende i form av att en bolagsman struntar i avtalet eller överenskommelsen kunna utgöra en åtgärd som är främmande för bolagets ändamål. Åtgärder som är främmande för bolagets ändamål kräver alla bolagsmäns samtycke. I din fråga tolkar jag det som att bolagsmannen inte lyssnar på den andra partens protester. Protesterna talar för att det inte funnits samtycke för handlingen eller beslutet och om den andra parten också är en bolagsman har därför den första bolagsmannen inte haft rätt att ta beslutet. Den första bolagsmannen har då brutit mot 2 kap. 3 § 2 st handelsbolagslagen.
Om överenskommelsen du nämner inte gäller handelsbolagets bolagsavtal eller hur bolaget styrs, utan ett avtal emellan bolaget och en tredje part så är det istället ett kontraktsbrott som har skett. Om beslutet att begå kontraktsbrottet har förbjudits av en annan bolagsman så har den kontrakts brytande bolagsmannen inte haft rätt att göra detta (2 kap. 3 § handelsbolagslagen). Man bör dock beakta att kontraktsbrottet inte nödvändigtvis behöver utgöra illojalt beteende gentemot bolaget om avtalet exempelvis skulle medföra stora förluster för bolaget. Om ett avtalsbrott har skett kan man bli skyldig att betala ett vite eller skadestånd till den avtalsparten.
Vad gäller i ditt fall?
Vad som gäller i ditt fall är inte helt tydligt eftersom det av din fråga saknas flera avgörande detaljer för att kunna besvara frågan korrekt. Det går därför inte att säga om man har brutit mot lagen och gjort något olagligt. Kort sagt så kan det vara olagligt för en bolagsman att inte vara lojal mot bolagets överenskommelse om överenskommelsen syftar till bolagsavtalet eller hur bolaget ska styras, om en annan bolagsman har förbjudit detta eller om man genom att inte vara lojal mot bolagets överenskommelser har tagit ett beslut som är främmande för bolagets förvaltning utan samtycke från övriga bolagsmän. Om överenskommelsen syftar till ett avtal med en tredje part så rör det sig om ett avtalsbrott. Om det gäller ett avtalsbrott kan en konsekvens vara att bolaget blir skadeståndsskyldigt eller måste betala vite, detta regleras då i avtalet. Om det är en bolagsman som frågan gäller kan det vara bra att känna till att man kan kräva ut skadestånd för bolagets räkning, från bolagsmannen vid illojalt beteende, om bolagsmannen uppsåtligen eller av oaktsamhet skadat bolaget när han fullgjort sina uppgifter (2 kap. 14 § handelsbolagslagen). Detta innebär att bolagsmannen måste med flit försökt skada bolaget eller att denne varit extremt slarvig. Om en bolagsman bryter mot sin lojalitetsplikt och beter sig illojalt har även de andra bolagsmännen rätt att säga upp bolagsavtalet och därmed göra så att bolaget träder i likvidation (2 kap. 24-25 § handelbolagslagen).
Om du har ytterligare frågor är du varmt välkommen att återkomma till oss på Lawline.
Vänligen,
