Hur ser maktfördelningen vid en bolagsstämma ut om det endast finns två aktieägare som äger 50 % vardera i bolaget och som röstar på olika förslag?
Hej, Jag läste inne på er sida att en person frågat om vem som har mestmakt i ett AB. Jag och min syster äger 50% var av aktierna i bolaget. Min syster är ordförande. Om vi röstar på olika förslag vad händer då? Hon vill ändra till en annan redovisningskonsult vilket kommer att påföra bolaget en massa okontrollerade utgifter jag vill inte byta redovisning då den vi har fungerar enl mig och vi redan betalat för det vi behöver. Vem bestämmer här då jag inkallat till en extra bolagsstämma? Jag läste detta nedan och är lite fundersam. Du äger hälften av aktierna och har därför lika mycket inflytande som din kompis på bolagsstämman, som är det högst beslutande organet. Den av er som är ordförande på stämman har utslagsröst om det blir lika rösttal (7 kap. 40 § första stycket, andra meningen ABL). Andra bolagsorgan inte får inkräkta på stämmans exklusiva kompetens. Du har alltså inte tappat kontrollen över bolaget utan har en långtgående beslutsrätt som aktieägare. Dessutom finns aktieägarskyddsregler i ABL, vilket förhindrar styrelsen att fatta beslut som ger någon en otillbörlig fördel. Mvh XXX
Lawline svarar
Hej!
Tack för att du vänder dig till oss på lawline med din fråga.
Jag tolkar det såsom att du och din syster äger 50% vardera i ett aktiebolag, din syster är ordförande i aktiebolaget och du undrar vad som händer när ni röstar på olika förslag med beaktande av att du tillkallade den extra bolagsstämman. Eftersom din fråga berör aktiebolag och aktieägarnas rösträtt kommer jag hänvisa till Aktiebolagslagen (ABL) i mitt svar.
Vem har rätt att besluta i bolagets angelägenheter och kan det vara avgörande vem som tillkallade den extrabolagsstämman?
Eftersom du och din syster är aktieägare har ni båda rätt att besluta i bolagets angelägenheter. Utövandet av denna rättighet sker via bolagsstämman ( 7 kap. 1 § ABL). Då röstar ni och representerar alla aktier som ni äger ( 7 kap. 8 § ABL), d.v.s 50 % vardera. Av din fråga framgår att det är du som har tillkallat en extrabolagsstämma. Det är endast styrelsen som har rätt att tillkalla en extra bolagsstämma men om en aktieägare som äger mer än 10% av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en extra stämma ska sammankallas så ska styrelsen sammankalla en extra bolagsstämma (7 kap. 13 § ABL). Att du har begärt den extra bolagsstämman har dock inte en inverkan på din rösträtt.
Vilket krav finns det på majoritet vid beslutsfattande på en bolagsstämma och vad händer när det endast finns två ägare med lika andel aktier?
Du har hänvisat till denna fråga i ditt svar: https://lawline.se/answers/vem-har-makten-och-kontrollen-i-ett-aktiebolag
I svaret beskriver rådgivaren hur man beräknar majoritet vid ett beslut som inte berör val. Val syftar till valet av styrelse. Det rådgivaren skriver i sitt svar är korrekt och gäller även för ditt fall. Den fråga du och din syster kommer rösta om vid den extra bolagsstämman gäller byte av redovisningskonsult. När ett beslut ska tas som inte berör val, krävs det för majoritet att beslutet fått mer än hälften av rösterna, om det är lika röstetal får ordföranden en utslagsröst ( 7 kap. 40 § ABL). Eftersom varken du eller din syster äger mer än 50 % av aktierna i bolaget kommer beslutet få lika röstetal och i ett sådant fall har din syster i egenskap av ordförande en utslagsröst. Det blir din syster som kommer få bestämma vad man ska göra angående bytet av redovisningskonsult.
Vad gäller sammanfattningsvis?
Varken du eller din syster äger mer än 50% av aktierna i bolaget. När ni beslutar om ändringen av redovisningskonsult och röstar på olika förslag kommer röstetalet bli lika och din syster kommer att ha en utslagsröst eftersom hon är ordföranden. Det kommer därmed bli hon som tar det slutgiltiga beslutet. Att du har tillkallat den extra bolagsstämman innebär inte att du får en utslagsröst eller att din röst väger tyngre än din systers och påverkar inte majoritetsbedömningen.
Om du har ytterligare frågor är du varmt välkommen att återkomma till oss på Lawline.
Vänligen,
