Hur överlåter jag mitt aktiebolag?

Question

Jag äger ett holdingbolag till 100 %. Holdingbolaget äger i sin tur ett dotterbolag till 100 %. Dotterbolaget har ett lån från Holdingbolaget som betalas av enligt plan. Nu har jag kommit till den punkt av mitt liv där jag vill skriva över ägande av Dotterbolaget till min dotter, som idag är anställd och driver det bolaget. Jag vill dock själv behålla mitt ägande av Holdingbolaget där jag bedriver lite konsultverksamhet.

Hur kan jag på enklast sätt gå tillväga för att göra min dotter till ägare (100%) av Dotterbolaget? Kan jag skriva ett gåvobrev eller måste jag göra något i egenskap av ägare till Holdingbolaget för att få till detta?

Answer 1

Hej!

Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Som jag förstår det undrar du vad du måste göra för att överlåta dotterbolaget till din dotter.

Upprätta ett aktieöverlåtelseavtal

Försäljning eller gåva av ett aktiebolag går till ungefär som en vanlig försäljning eller gåva. Istället för att upprätta ett gåvobrev som man skulle göra om man t.ex. gav bort sin bil måste du upprätta ett aktieöverlåtelseavtal. Det är ungefär samma sak men avser just försäljning eller gåva av aktier. I aktieöverlåtelseavtalet ska det framgå att du som säljare avser att överlåta samtliga aktier i dotterbolaget till din dotter, vilket pris hon ska betala för aktierna eller om det är gratis, när hon får tillträda till aktierna och vilka tillgångar och skulder i dotterbolaget som följer med. I ditt fall förstår jag det som att det är samtliga tillgångar och skulder i dotterbolaget vilket är bra att ta med i aktieöverlåtelseavtalet.

Gör en anteckning i aktieboken för dotterbolaget

I varje aktiebolag ska det finnas en aktiebok som innehåller uppgifter om hur många aktier det finns i bolaget och vilka som äger dessa (aktiebolagslagen 5 kap. 1 §). Det är styrelsen som ansvarar för att upprätta, bevara och tillhandahålla aktieboken (aktiebolagslagen 5 kap. 7 §). Om det är du som sitter i styrelsen för dotterbolaget måste du skriva in i aktieboken att aktierna i dotterbolaget överlåts från holdingbolaget till din dotter. Ifall du inte sitter i styrelsen ska du meddela någon som gör det om överlåtelsen.

Det är holdingbolaget som överlåter aktierna till din dotter

Kom ihåg att det är holdingbolaget som överlåter aktierna i dotterbolaget till din dotter, inte du som fysisk person. Det är inte du som aktieägarna i holdingbolaget som fattar beslut för bolagets räkning utan det gör bolagets styrelse (aktiebolagslagen 8 kap. 35 §). Jag utgår från att du sitter i styrelsen för holdingbolaget. Det kan vara smart att fatta ett formellt styrelsebeslut i holdingbolaget om överlåtelse av dotterbolagets aktier. Annars riskerar du att beslutet inte gäller gentemot holdingbolaget eftersom det inte kommit till i behörig ordning (aktiebolagslagen 8 kap. 42 §). Sedan undertecknar företrädaren för holdingbolagets styrelse, det vill säga du, aktieöverlåtelsen mellan holdingbolaget och din dotter.

Om du vill ha hjälp att upprätta ett aktieöverlåtelseavtal kan du höra av dig till [e-mail] så hjälper någon av våra jurister dig.

Jag hoppas du fått svar på dina frågor!

Vänliga hälsningar,