Är en kontrollbalansräkning offentlig handling?

2021-09-05 i Bolag
FRÅGA |Hej, Behöver en kontrollbalansräkning skickas in till myndighet/registreras så att det blir en offentlig handling?
Alejandra Vasquez |Hej, tack för din fråga. En kontrollbalansräkning är en särskild balansräkning som genast ska upprättas när det finns skäl att anta att det finns kapitalbrist i ett aktiebolag. Den ska visa bolagets ekonomiska ställning per den dag den upprättas.Kontrollbalansräkningen upprättas enligt bolagets ordinarie redovisningsprinciper, men värdet på tillgångar, avsättningar och skulder får justeras enligt 25 kap. 14 § aktiebolagslagen.BFN har inte några särskilda regler om kontrollbalansräkning. FAR har gett ut rekommendationen RedR 2 Kontrollbalansräkning som kan ge vägledning. FAR:s rekommendationer finns i FAR:s samlingsvolym och på webbtjänsten FAR Online.Kontrollbalansräkningen ska skrivas under av styrelsen (minst hälften av ledamöterna). Har någon eller några styrelseledamöter anmält en avvikande mening som antecknats i styrelseprotokollet ska den avvikande meningen bifogas balansräkningenKontrollbalansräkningen ska granskas av aktiebolagets revisor om bolaget ska ha en revisor enligt bolagsordningen. Om ett aktiebolag som inte har krav på revisor ändå har utsett en revisor ska kontrollbalansräkningen granskas av honom eller henne. Revisorn ska alltid lämna ett yttrande över Kontrollbalansräkningen. Kontrollbalansräkningen ska inte skickas till Bolagsverket. En kontrollbalansräkning till skillnad från en årsredovisning inte är en offentlig handling utan endast utgör ett underlag för bolaget och kontrollstämman.Om du har ytterligare frågor är du varmt välkommen att återigen vända dig till oss. Vänligen

Får en aktieägare låna ut pengar till sitt aktiebolag?

2021-08-27 i Bolag
FRÅGA |HejKan en aktieägare låna ut pengar till sin aktiebolag?
Hilma Nilsson |Hej! Tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!Aktuella regler vad gäller aktiebolag, finns i aktiebolagslagen (ABL).Kan en aktieägare låna ut pengar till sitt eget aktiebolag?Ett aktiebolag får inte låna ut pengar till sina aktieägare, styrelseledamöter i bolaget, en verkställande direktör samt fysiska eller juridiska personer som står dessa personer nära (21 kap. 1 § ABL). Detta är det så kallade generella låneförbudet inom ett aktiebolag, och personerna som nämns ovan kallas för den förbjudna kretsen. Detta innebär att bolaget inte får låna ut pengar till ett visst antal personer. Undantag till detta förbud är om en aktieägares eller en närstående person till aktieägaren aktieinnehav inte överstiger 1 %, så kan ett sådant lån vara tillåtet. Skulle dock samma aktieägare även vara styrelseledamot, eller verkställande direktör, så är inte detta undantag aktuellt. Utan det får endast vara tal om en aktieägare eller närstående till denna, för att undantaget ska vara tillåtet.Det är inte heller tillåtet för ett aktiebolag att låna ut pengar till ett annat aktiebolag, om det andra aktiebolaget styrs av någon inom den förbjudna kretsen som jag beskrivit ovan (21 kap. 1 § ABL). Exempelvis, får inte två aktiebolag som ägs av samma person låna ut pengar bolagen emellan.Din fråga gäller i stället en aktieägare som vill låna pengar till sitt bolag. Detta är fullt tillåtet, en aktieägare får låna ut pengar till sitt eget aktiebolag. Men eftersom detta kan vara riskfyllt, bör man tänka igenom det noggrant innan man genomför lånet till sitt aktiebolag. Det är också viktigt att skriva ett tydligt så kallat skuldebrev eller liknande avtal, med hur stort lånet är, hur lånet ska gå till, framtida transaktioner och liknande.SammanfattningDet är fullt tillåtet för en aktieägare att låna ut pengar till sitt eget aktiebolag, men detta bör göras med försiktighet. Det är dock inte tillåtet för ett aktiebolag att låna ut pengar till aktieägare, och andra personer som tillhör den så kallade förbjudna kretsen.Jag hoppas att jag kunnat besvara din fråga. Om du har fler funderingar, tveka inte på att höra av dig igen till oss här, på Lawline!Jag önskar dig en trevlig helg!Vänligen,

Kallelse till extra bolagsstämma samt inlösen av aktier i ett onoterat bolag - Vad gäller?

2021-08-11 i Bolag
FRÅGA |Hej Jag är ledamot i ett bolag och äger 5% och suppleanten äger 95% av aktiebolaget. Suppleanten via Mail tillkallar en extra bolagsstämma 5 dagar innan, utan någon dagordning. Jag meddelar att jag inte kan delta kl 16 skriftligt då jag är på mitt andra arbete. 5 dagar efter kallelsen får jag att Mail att då jag inte deltagit har aktieägaren röstat ut mig från bolaget och ändrat styrelsen på Bolagsverket. Har han rätt till detta?
Jacob Björnberg |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,UTREDNINGDen lagstiftning som främst behöver beaktas vid besvarandet av din fråga är aktiebolagslagen (ABL).När det gäller kallelse till extra bolagsstämma kan följande anföras. Det är styrelsen som ska kalla till en extra bolagsstämma om den anser att det finns skäl att hålla en sådan före nästa ordinarie bolagsstämma, 7 kap. 13 § 1 st. ABL. Av din ärendebeskrivning framgår inte riktigt hur många som sitter i styrelsen eller om någon ledamot eventuellt var frånvarande när beslutet togs och därmed gav suppleanten rätt att träda i ledamotens ställe. Men om suppleanten ensamt fattade beslut om en extra bolagsstämma har beslutet inte tillkommit i behörig ordning. Till att börja med är styrelsen endast beslutsför om mer än hälften av hela antalet ledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande, 8 kap. 21 § 1 st. ABL. Därutöver gäller ett majoritetskrav vid styrelsebeslut. I 8 kap. 22 § ABL anges nämligen att som styrelsens beslut gäller den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet, om inte bolagsordningen skulle föreskriva en särskild röstmajoritet.Utöver ovanstående brister tiden för kallelsen till bolagsstämman. Enligt 7 kap. 20 § 1 st. ABL ska kallelse till extra bolagsstämma utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Fem dagar innan duger således inte. Att kallelsen inte innehåller ett förslag till dagordning strider dessutom mot 7 kap. 24 § 1 st. ABL. När en bestämmelse i aktiebolagslagen eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman har åsidosatts som i det här fallet får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke från de aktieägare som berörs av felet.Sammanfattningsvis bedömer jag i den här delen att bolaget har underlåtit att följa många av aktiebolagslagens formaliaregler gällande styrelsebeslut och kallelse till extra bolagstämma. Detta torde innebära att du kan klandra stämmobeslutet. Om ett bolagsstämmobeslut inte har fattats i behörig ordning eller på annat sätt strider mot aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen får du som aktieägare föra talan mot bolaget vid allmän domstol (vid en tingsrätt som första instans) och yrka att beslutet ska upphävas eller ändras, 7 kap. 50 § ABL. Notera att en sådan talan generellt måste väckas inom tre månader från dagen för beslutet, annars går du miste om rätten att föra talan vid domstol. Men just i ditt fall kan det vara möjligt att föra en process mot bolaget även i ett senare skede, 7 kap. 51 § 2 st. 3 p. ABL.Här finns det dock en halvrolig brasklapp och då mot bakgrund av de rådande ägarförhållandena. I 22 kap. ABL regleras förutsättningarna för inlösen av minoritetsaktier. En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag, dvs. mer än 90 % av aktierna, har nämligen rätt att av övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier, 22 kap. 1 § 1 st. ABL. Det betyder att suppleanten i egenskap av majoritetsägare kan tvinga dig att överlåta dina aktier till honom. Men överlåtelsen ska naturligtvis ske genom en sedvanlig försäljning varför mailet där denne skriver att han "har röstat ut dig från bolaget" saknar verkan. Du kan förvisso komma att behöva lämna bolaget, men när inlösen av aktierna äger rum ska alltså suppleanten betala ett lösenbelopp. Om priset på aktierna är tvistigt, dvs. om ni inte kan komma överens, ska lösenbeloppet bestämmas så att det motsvarar det pris för aktierna som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden, 22 kap. 2 § 2 st. ABL. I praktiken blir det här en ren förhandlingsfråga och ofta måste en värdering av bolaget göras för att kunna utröna vad som egentligen är skäligt/marknadsmässigt. Om frågan inte kan lösas på frivillig väg måste den prövas av skiljemän, 22 kap. 5 § ABL. Och ett skiljeförfarande riskerar att bli en mycket kostsam process varför detta bör undvikas.Avslutande ord och ytterligare rådgivningDu kan med andra ord förhala processen eftersom bolaget har missat att följa flertalet bestämmelser i aktiebolagslagen. Men på sikt kommer suppleanten som majoritetsägare sannolikt att kunna tvinga bort dig som aktieägare genom att köpa dina aktier med stöd av 22 kap. 1 § ABL och detta tyvärr alldeles oavsett din egen inställning.Vid fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan och då genom några av våra utmärkta betaltjänster eller via vår ordinarie byråverksamhet. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.se och du får mer än gärna kontakta mig direkt ifall du önskar ytterligare hjälp i den fortsatta processen. I så fall kan jag slussa dig vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att du behöver sitta i telefonkö. Mot bakgrund av COVID-19 erbjuder våra jurister idag möten såväl telefonledes som på Teams och andra liknande digitala plattformar.Avslutningsvis är den livliga förhoppningen att min hantering av ditt ärende har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme när du mottar en sådan förfrågan.Vänligen,

Kan en styrelseledamot lämna sitt uppdrag?

2021-07-31 i Bolag
FRÅGA |Jag var suppleant i exets aktiebolag men han har utan min vetskap bytt mig till ledamot då jag har bättre kredit än honom. Hur kan jag ta mig ur? Jag vill inte ha fler uc-koll på mig.
Jessica Jacob |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Som styrelseledamot kan du på begäran lämna ditt uppdrag (8 kap. 14 § aktiebolagslagen). Sådan anmälan görs hos styrelsen om du har blivit utsedd till styrelseledamot av bolagsstämman. Om du däremot inte har blivit utsedd till styrelseledamot av bolagsstämman så ska anmälan även göras hos den som har utsett dig till styrelseledamot.I detta fallet tolkar jag det som att det är ditt ex som har utsett dig till styrelseledamot. I sådant fall ska du anmäla din begäran hos både styrelsen och ditt ex. Vänliga hälsningar,

Avsluta en suppleants uppdrag i förtid?

2021-08-30 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag är firmatecknare och 100% aktieägare av min firma.Vi har skrivit på bolagsverket att min sambo oxå är delägare och suppleant.Nu har vi gått isär, kan jag bara "sparka" henne och lägga till en nya suppleantMvh
Jessica Jacob |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!I aktiebolagslagen gäller det som regleras för styrelseledamöter även för suppleanter (8 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen).En suppleant kan utses antingen genom bolagsstämman eller av en eller flera styrelseledamöter men enbart om detta framgår av bolagsordningen (8 kap. 8 § aktiebolagslagen).En suppleants uppdrag gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs (8 kap. 13 § aktiebolagslagen).Om en suppleants uppdrag ska upphöra i förtid så kan det enbart ske på två sätt, antingen1. genom att suppleanten själv anmäler sin tidiga avgång till styrelsen/till den som har utsett denneeller2. genom att den som utsåg suppleanten anmäler dennes tidiga avgång till styrelsen (8 kap. 14 § aktiebolagslagen).I ditt fallDetta innebär att du inte kan sparka din sambo som suppleant om inte vissa förutsättningar är uppfyllda. Din sambo kan avsluta sitt uppdrag i förtid genom att din sambo självmant anmäler sin tidiga avgång till styrelsen, men om det däremot är du som har utsett din sambo till suppleant så kan du avsluta din sambos uppdrag i förtid genom att du själv anmäler den tidiga avgången till styrelsen.Vänliga hälsningar,

Vilket legalt ansvar har en adjungerad styrelseledamot i ett aktiebolag?

2021-08-23 i Bolag
FRÅGA |Hej, vilket legalt ansvar har en adjungerad in i en styrelse (AB)?
Jasmin Öykü Özdemir |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! I mitt svar kommer jag först förklara kort vad en adjungerad styrelseledamot betyder och sedan gå in på vilket ansvar en sådan kan ha. Vad betyder adjungerad styrelseledamot? Att adjungera betyder att välja in en person som tillfälligt får delta i styrelsens arbete, exempelvis delta på ett styrelse- eller medlemsmöte. En adjungerad styrelsemedlem har yttrande- och förslagsrätt, men inte rösträtt. Denna typ av adjungering kan gälla under ett möte, eller en del av ett möte. Detta beslut tas av styrelsen. En styrelse kan även adjungera in en medlem i styrelsen under en viss period och låta denna personen utföra förtroendeuppdrag. Detta kan vara aktuellt när styrelsen behöver särskild kompetens, expertis eller stör inom en fråga eller ett område. Eftersom en adjungerad styrelseledamot saknar rösträtt, bör denna i regel inte anses som en styrelseledamot när det kommer till beslutsförhet. Vilket legalt ansvar har en adjungerad styrelseledamot i ett aktiebolag? En adjungerad styrelseledamot är inte registrerad hos Bolagsverket och faller därför inte inom ramen för ansvaret som aktiebolagslagen (ABL) anger. Det bör dock konstateras att det inom skatterätten och straffrätten har utvecklats praxis som innebär att den som fungerar som styrelseledamot eller VD i praktiken kan åläggas personligt ansvar även om denna inte är registrerad hos Bolagsverket. I praxis har det fastslagits att en inhyrd konsult som had uppgiften att utföra samma uppgifter som VD:n ändå faller utanför ramen för det aktiebolagsrättsliga ansvaret eftersom denna adjungerade VD:n inte var registrerad hos Bolagsverket. Samma bedömning skulle troligtvis kunna göras avseende en adjungerad styrelseledamot, men detta beror på hur rätten ser på frågan i varje enskilt fall (Stockholms tingsrätt, T 12865-18, T 12820-19). Det finns en risk att bemanningsbolaget eller konsultbolaget som hyrt ut den adjungerade styrelseledamot eller VD:n kan drabbas av skadeståndsansvar om uppdraget har skötts dåligt. Däremot borde det personliga ansvaret vara uteslutet. Sammanfattning Ni som aktiebolag bör ha i åtanke att om ni använder er av en adjungerad styrelseledamot så kan ni inte ställa denna till ansvar på samma sätt som en ledamot som är registrerad hos Bolagsverket. Du kan ta ledning i den praxis jag har skrivit om ovan, men jag kan inte klart säga att rätten skulle gjort samma bedömning i fallet med en adjungerad styrelseledamot. Jag hoppas att du har fått svar på din fråga, annars är du såklart välkommen att ställa en ny! Med vänliga hälsningar,

Är konkursförhandlingar ett hinder för att bli bolagsman?

2021-07-31 i Bolag
FRÅGA |vilka krav ställs på en bolagsman i ett handelsbolagkan man starta ett nytt bolag fastän man inte är klar med avvecklingen i det gamlakan en bolagsman i ett handelsbolag vara behörig som styrelseledamot trots konkursförhandlingar
Jessica Jacob |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!I ett handelsbolag är bolagsmännen personligt och solidariskt ansvariga för bolaget och dess förbindelser (2 kap. 20 lag om handelsbolag och enkla bolag). Kraven på en bolagsman enligt Bolagsverket är således att denne inte får1. vara försatt i konkurs,2. ha näringsförbud eller3. ha en förvaltare.Således anges inte ett krav på att tidigare bolag måste vara avvecklat och klart. Vid konkursförhandlingar så har ansökan om konkurs redan inkommit till domstolen men däremot har inte ett beslut om konkurs tagits ännu. Det innebär att personen i fråga inte är försatt i konkurs och således är det inte ett hinder för att bli bolagsman i nytt bolag. Om domstolen däremot efter det beslutar om konkurs så behöver bolaget träda i konkurs (2 kap. 27 § lag om handelsbolag och enkla bolag) eller så behöver bolagsmannen i fråga antingen utträda ur bolaget (2 kap. 29 § lag om handelsbolag och enkla bolag) eller uteslutas ur bolaget (2 kap. 30 § lag om handelsbolag och enkla bolag).Vänliga hälsningar,

Bolagsstrukturering - hyra ut fastighet

2021-07-30 i Bolag
FRÅGA |Företagkonstruktion Har en aktiebolag PL driver fastighetsförvaltning. En enskild firma AL. 3 fastigheter privat(Jag är ägare och har lagfart som PL hyrs ut.¨AL(enskild) hyr ut till PL(Aktiebolag). PL hyr ut . Nyligen uppmärksammat av en vän att Jag betalar dubbel skatt på hyresintäkter. Av samma hyra PL betalar skatt och AL betalar också skatt. Jag önskar / tänker avregistrera AL(ENSKILD FIRMA SOM INTE HAR NÅGON VERKSAMHET) och enbart PL hyr ut fastigheter och betalar skatt PÅ HYRESINTÄKTER.Är det rätt?
André Blomquist |hej och tack för att du vänder dig till Lawline. Jag förstår din fråga som att du äger fastigheten privat men hyr ut fastigheten via ditt AB (PL). I sin tur har du en enskild firma (AL) som hyr fastigheten av PL. I och med detta upplägg tar du emot hyresintäkter från PL vilket du skattar för som privatperson och att du får skatta för hyran från AL i ditt bolag PL. För att besvara din fråga tänker jag nämna något generellt om fördelarna med att äga fastigheten via PL samt något översiktligt om hur du avregistrerar en enskild firma. Din fråga regleras i lag om handelsbolag och enkla bolag (HB) samt inkomstskattelag (IL). Hur kan man strukturera uthyrning av fastighet genom ett aktiebolag? Inledningsvis bör du hyra ut fastigheten via ditt aktiebolag och istället ta ut utdelning från aktiebolaget. Det saknas fördelar med att ta bolaget hyr fastigheten av dig som privatperson om du ändå äger bolaget och fastigheten, ett sådant upplägg innebär att du skattar både i inkomstslaget kapital som privatperson samt får ditt bolag betala bolagsskatt för hyresintäkterna. Hur avregistrerar du din enskilda firma? En enskild firma är ett bolag som inte behöver registreras. Jag utgår däremot från att du genomgått någon form av registreringsärende hos skatteverket. Genom denna länken kan du se skatteverkets vägledning för avregistrering: https://www.skatteverket.se/foretag/drivaforetag/avslutaforetag/avslutaenskildnaringsverksamhet.4.233f91f71260075abe8800023713.html slutsats Din uthyrningsverksamhet bör ske uteslutande via bolaget som du i sin tur tar ut utdelning från. Hur du avregistrerar eventuella tjänster hos skatteverket ser du via länken. Om du önskar komma i kontakt med en av våra erfarna jurister och få personlig rådgivning för just ditt ärende kan du boka en tid via denna länken här: https://lawline.se/boka Hoppas du fick svar på din fråga,MVH