Personligt ansvar som suppleant

2019-10-23 i Bolag
FRÅGA |HejJag gick med på att vara suppleant för en väns konsultfirma där han är enda anställd.Jag har inte sett årsredovisning en enda gång, aldrig fått betalning av någon slags och inte signerat någonting förutom när firman startades år 2016. Jag skulle vilja fråga er hur bunden jag är, vilka konsekvenser kan min privat ekonomi påverkas om han inte sköter sin firma väl?
Hugo Snöbohm Hartzell |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag utgår i denna framställning från att konsultfirman är ett aktiebolag då inget annat framgår av frågan. Huvudregeln är att styrelseledamöter och aktieägare inte har något personligt ansvar för exempelvis de skulder som bolaget har ådragit sig. Det finns dock vissa undantag från denna huvudregel. Ett exempel är att styrelseledamöterna kan bli personligt betalningsansvariga om de inte fullgör sin plikt (enligt 25 kap. 13 § och 25 kap. 18 § Aktiebolagslagen) att upprätta en kontrollbalansräkning när det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet. En suppleant har samma rättigheter och skyldigheter som en styrelseledamot när denne "rycker in" istället för styrelseledamoten, se bl.a. 8 kap. 3 § och 8 kap 20 § Aktiebolagslagen. Suppleanten kan då också komma att bli personligt betalningsansvarig för de beslut som fattats medan suppleanten deltagit i styrelsearbetet. En suppleant kan dock aldrig bli personligt betalningsansvarig för något som beslutats när denne inte varit inkallad och deltagit i beslutsfattandet. Det framkommer av frågan att du inte varit aktiv och inte tagit del i några beslut, vilket innebär att du heller inte kan ha något personligt ansvar exempelvis vid en konkurs. En suppleant ansvarar bara för sådana beslut som suppleanten deltagit i. Hoppas svaret har varit till någon hjälp! För vidare rådgivning rekommenderar jag dig att vända dig till Lawlines telefonrådgivning alternativt Lawlines juristbyrå.

Styrelseordförandes utslagsröst - Hur kommer man runt den?

2019-10-16 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag o en vän har ett aktiebolag o äger 50/50. Jag är VD och han är ordförande. Läst att ordförande har "sista ordet/utslagsröst" vid frågor som berör bolaget. Jag vill anställa medan min vän tycker att det är för tidigt. Har han utslagsrösten o det hela slutar med att jag/vi inte kan nyanställa i o med att han säger Nej till det?
Adam Novak |Hej!Tack för att du valt att vända dig till oss på Lawline med din fråga.Din fråga uppfattar jag berör fördelningen av beslutsrätten mellan styrelse, VD och styrelseordföranden. Du undrar mer specifikt hur du kan göra för att komma kring en styrelseordförande som hindrar dig i styrelsen med sin utslagsröst.Jag kommer i mitt svar utgå från att styrelsen har två ledamöter, dig själv och din vän.Aktiebolagens beslutsfattning och dess strukturAktiebolag styrs i första hand av sin bolagsstämma, där ägarna röstar i olika viktigare frågor, framför allt i frågor om styrelsens sammansättning (8 kap 8 § Aktiebolagslagen). De tillsätter en styrelse som sköter förvaltningen, organiseringen och övervakning av bolagets ekonomi samt rapportering till marknaden och myndigheter (8 kap 4 § Aktiebolagslagen). Dessa kan i sin tur utse en VD, som ansvarar för den löpande förvaltningen (8 kap 29 § Aktiebolagslagen).En grov liknelse är allmänna val i Sverige, där väljarkåren utser Riksdagen, som i sin tur utser Regeringen. Den hierarkiska strukturen är ungefär densamma.Styrelseordförandens utslagsröstI din fråga skriver du, mycket riktigt, att styrelseordföranden har utslagsröst vid omröstningar i styrelsen där röstetalen delas lika mellan de två alternativen i en fråga (8 kap. 22 § Aktiebolagslagen). Det innebär att, i den rådande konstellationen, kan inte du vinna en omröstning utan att din vän röstar med dig.VD:s befogenheterDu har som VD i företaget ansvar för löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter (8 kap. 29 § första stycket Aktiebolagslagen). Du har också en skyldighet att följa styrelsens riktlinjer och anvisningar. Det innebär att din vän kan sätta stopp för dig även om du är VD, eftersom din vän kontrollerar styrelsens beslutsfattande.Lösning på situationenMitt råd till dig är att försöka komma överens om någon lösning mellan dig och din vän. Förslagsvis kan ni ändra i bolagsordningen, i samråd med en advokat eller jurist, för att hindra att denna typ av konflikter uppstår där utslagsrösten avgör. Detta är möjligt eftersom det är bara ni som har aktier i bolaget och kan driva igenom ett sådant beslut på stämman. Det här kommer inte att leda till att din vän slutar blockera ditt förslag just nu, men leder till en mer balanserad maktfördelning mellan er, utan att den ena kan ändra på det utan den andras godkännande. Ett exempel på lösning kan vara växelvis ordförandeskap i framtiden. En mandatperiod för dig som styrelseordförande, och en för din vän. Den andra kan vara VD under tiden kanske.Ni kan också sinsemellan komma överens, och skriva avtal, om att ni växelvis lägger ner era röster i vissa frågor. Ett avtal som reglerar detta kan dock inte användas för att ogiltigförklara ett beslut, utan endast för att kräva den ersättning som avtalet föreskriver vid avtalsbrott. Det innebär att ni båda kan bryta avtalet, utan att röstningens resultat blir ogiltigt på grund av det. Dock kommer det att kosta i så fall, eftersom den andra kan kräva ersättning för avtalsbrott.Med vänlig hälsning

Får man ställa bolaget som säkerhet för ett lån?

2019-09-28 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag undrar om en juridisk person kan medfinansiera en bostadsrätt, fullt ägd av en privatperson som också innehar lagfarten och som även finansierar bostadsrätten delvis? Om man ex upprättar ett pantbrev eller en fordring att den juridiska personen får tillbaka pengarna när lägenheten säljs alternativt senare i framtiden? Alltså i en bostadsrättsförening som inte tillåter juridiska personer som ägare. OBS den juridiska personen ska inte stå som ägare på lägenheten, endast finansiera den delvis.Med vänliga hälsningar.
Tilde Skånvik |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Jag kommer att utgå från att den jurdiska personen du syftar på är ett aktiebolag eftersom en enskild firma inte är någon juridisk person. När jag besvarar din fråga kommer jag använda mig av bestämmelserna Aktiebolagslagen. Kan man låna pengar ut aktiebolaget för att finansiera ett privat bostadsköp?Så som jag uppfattar det så vill du ta ett privat lån och ställa bolaget som säkerhet i form av ett pantbrev. Du beskriver inte vilken relation du har till bolaget men jag kan ställa upp de personer som inte får ta lån eller ställa bolaget som säkerhet för ett lån. (ABL 21 kap. 1 § och 21 kap. 3 §). Lån till någon av dessa personer är förbjudna lån. Dessa personer får inte heller ställa bolaget som säkerhet för lån. 1.Den som äger aktier i bolaget2.Styrelseledamot eller vd i bolaget eller annan koncern3.den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som anges i första eller andra punkten4.den som är besvågrad med den som avses i punkt 1 eller punkt 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller5.en juridisk person över vilken en person som avses i 1–4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.SammanfattningJag skulle råda dig att tala med din bank för att se över möjligheterna för ett lån. Personerna som är uppräknade i punktlistan får inte ta lån från bolaget eftersom det utgör förbjudna lån. Hoppas du fått din fråga besvarad och att svaret varit till hjälp. Har du andra eller fler frågor så är du varmt välkommen att skriva till oss igen. Allt gott,

Vad har jag som suppleant för ansvar vid konkurs?

2019-09-25 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag är suppleant i ett AB där ägare/VD är ordinarie ledamot.Dvs 2 st i styrelsen förutom revisorer.Vilket ekonomiskt personligt ansvar har jag som suppleantom bolaget tex går i konkurs etc.
David Naud Björklund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Huvudregeln för aktiebolag är att personerna kring bolaget inte har något ansvar. Istället ansvarar bolaget själv i form av en juridisk person. Det betyder att du inte har något ekonomiskt ansvar om bolaget skulle gå i konkurs. Istället får borgenärerna fordringar i konkursboet. Det finns dock några undantag då personerna kring bolaget kan bli ansvariga.Undantag då personerna ansvararOm en styrelseledamot i sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska han eller hon ersätta skadan (29 kap. 1 § 1 meningen aktiebolagslagen). I ditt fall kan du inte skada bolaget uppsåtligen så länge du bara är suppleant och inte tar några beslut. Kallas du in och sitter i styrelsen som ledamot kan det dock bli aktuellt. Även då hör det dock till ovanligheterna men kan aktualiseras om en oansvarig ledamot missköter bolaget. Typiskt sett är om ledamoten agerar mot vinstsyftet. Om en styrelseledamot tillfogar en aktieägare eller någon annan skada genom att bryta mot lag eller bolagsordningen kan personen bli ansvarig (29 kap. 1 § 2 meningen aktiebolagslagen). Återigen handlar det om att personen varit delaktig i ett beslut eller handling som lett till skadan.Undantagen riktar in sig på handlingar som varit oaktsamma eller vårdslösa och därigenom skadat bolaget. Faktumet att bolaget går i konkurs utgör inget undantag. Man får istället se på handlingarna som orsakade konkursen och se om styrelseledamöterna genom oaktsamhet orsakat det. Då kan ett ekonomiskt ansvar bli aktuellt. Ansvaret är då personligtAnsvaret är individuellt vilket betyder att hela styrelsen inte straffas som ett kollektiv. Har ett beslut eller en handling orsakat bolaget skada ska bara den eller de ledamöter som varit delaktiga till det ansvara. De delaktiga brukar vara de som skrivit under ett beslut eller varit med på ett möte då något beslutats utan att ta avstånd från det. Likaså kan man vara delaktig genom att ingå avtal åt bolaget. Du är suppleantDu säger att du är styrelsesuppleant. Det innebär i så fall att du är reserv för en ledamot och kan bli inkallad om någon av ordinarie ledamöter för förhinder. Blir du inte inkallad har du inte varit delaktig och kan följaktligen inte ha varit delaktig i någon som tillfogad någon skada. Blir du inkallad och medverkat i beslut eller handlingar beror det på vad de varit för något. Det krävs som sagt någon typ av oaktsamhet och vårdslöshet. Här blir det svårt för mig att säga något särskilt. Men som sagt är huvudregeln att personerna runt ett aktiebolag inte har något ansvar. Sammanfattningsvis kan sägas att personerna runt ett bolag som huvudregel inte har något ansvar. Istället ansvara bolaget själv som juridisk person. Styrelseledamöterna kan dock bli ansvariga om de genom att bryta mot lag, uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, aktieägarna eller någon annan. Konkursen i sig medför alltså inget ekonomiskt ansvar utan det skulle eventuellt varit handlingar som orsakat konkursen.Du säger att du är suppleant vilket betyder att du är reserv för en ledamot. Som reserv kan du inte bli ansvarig för något utan det kräver att du trätt in i någon ordinarie ledamots stället och tagit del i ett beslut. Hoppas du fått svar på din fråga, annars är du varmt välkommen med en ny!Vänligen,

Kan en suppleants skulder drabba aktiebolaget?

2019-10-19 i Bolag
FRÅGA |Jag funderar på att ombilda min enskilda firma till ett aktiebolag där jag är ensamägare av alla aktier. Min sambo har skulder hos Kronofogden och utmätning på pension. Om han blir suppleant i företaget utan annan medverkan - kan Kronofogden "ställa till det" för aktiebolaget då?Undrande företagare
Christoffer Edvardsson |Hej, tack för du vänder dig till Lawline!Du har säkert hört det förut, men ett aktiebolag är en egen juridisk person. Det betyder att aktiebolagets förmögenhet är skild från delägarnas. Som exempel kan tas att en utmätning av en delägares tillgångar kan ske mot dennes andel i bolaget. Det får däremot inte ske mot aktiebolagets tillgångar.Att vara suppleant i en bolagsstyrelse innebär kort att denna ska träda in om någon ordinarie ledamot inte kan sköta sitt uppdrag. En suppleant tar däremot inte över rollen som aktieägare (delägare). En utmätning av suppleantens tillgångar ska därigenom inte påverka aktiebolagets verksamhet eller för den delen aktieägarna. En annan sak är att eventuellt arvode för rollen som suppleant kan komma att utmätas av Kronofogden.Med vänlig hälsning,

Hur avgör man hur stor andel av aktierna man bör få?

2019-10-08 i Bolag
FRÅGA |Hej,Vi är tre stycken som funderar på att ta över en enskild firma och göra om detta till AB. Nu är det så att jag halkat in sist och fått frågan om jag vill vara med. Fördelningen enligt dem skulle vara 40%, 35% och 25% i ägarandelar. Men i mitt huvud så kommer vi göra lika stora insatser i bolaget, hjälpas åt att driva verksamheten. Bör man inte då ha 3 lika stora delar? Rätt om det var deras idé från början att ta över detta bolag. Eller hur tänker man?M v h
Daniel Sandström |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!För att svara på din fråga kommer jag att gå in i aktiebolagslagen(ABL).Ditt inflytande kommer vara betydandeSom fördelningen av aktierna ser ut kommer du tekniskt sett ha mindre inflytande(ABL 7:8). Eftersom ni endast är tre i bolaget så kommer du att få ett betydelsefullt inflytande i bolaget då du med hjälp av en av de andra två parterna kan nå majoritet vilket är ett krav för många beslut på bolagsstämman(ABL 7:40). Det blir en affärsmässig förhandlingOm man som du tycker att var och en av era insatser är lika mycket värda så tycker jag också att det är ett rimligt krav att du ska få en lika stor andel av aktiebolaget så att du kan ta ut lika stor vinst. Men detta blir ingen juridisk fråga utan en affärsmässig förhandling mellan er tre. Om det ska påverka din andel att det var dem andra parterna som kom på idén är en del av den förhandlingen och inget jag kan svara på. Det är helt enkelt upp till dig om du tycker det är värt att gå med i bolaget och göra din insats för det du blir erbjuden. Jag hoppas att du fick svar på din fråga!Vänligen,

Vad gäller vid förvaltningsbeslut i enkla bolag?

2019-09-26 i Bolag
FRÅGA |Gäller majoritetsbeslut i enkla bolag?Det är 13 fam. med i enkla bolaget. Från början var det bara sommarstugor på området men nu bor de flesta där permanent. Vi är tre som inte har strandtomt. Nu vill alla utom vi köpa loss sina tomter. Vi känner oss osäkra och vill bara att det ska bli så bra som möjligt för oss då våra tomter förmidligen inte blir lika mkt värda... och vi har bara en liten sommarstuga.Mvh Laila Dejeby
Ted Winström |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga.Regler om enkla bolag finns i lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (hädanefter BL)Enkla bolag Till att börja med ska man konstatera att ett enkelt bolag inte är en juridisk person, bolaget kan alltså inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter (se 1 kap. 4 § BL). När det gäller enkla bolag är det absolut vanligaste att bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter regleras genom avtal (se 4 kap. 1 § BL). Lagen är således till stora delar dispositiv vilket innebär att dess bestämmelser kan avtalas bort av parterna i bolaget. I den mån bolagsmännen inte har avtalat något framgår det av 4 kap. 3 § BL att åtgärder i förvaltningen av bolagets angelägenheter endast får vidtas med samtliga bolagsmäns samtycke. Det krävs alltså full enhällighet bland bolagsmännen. Det finns ett undantag i paragrafen om åtgärder som är brådskande och inte tål uppskov, men detta blir förmodligen inte relevant i ditt fall då försäljning av fastighet inte verkar vara brådskande i den beskrivna situationen.Det kan tilläggas att vid avtal med en utomstående person - en tredje man - gäller att endast den bolagsman som deltagit i avtalet blir bunden av det (se vidare 4 kap. 5 § BL). Detta verkar dock inte vara relevant i ditt hänseende då jag tolkar det som att en försäljning inte skulle ske till en utomstående part.Slutsats Svaret på din fråga blir således att utgångspunkten är vad ni har avtalat om. Om ni inte har avtalat om hur beslut i förvaltningen av bolagets angelägenheter ska tas, gäller att samtliga bolagsmäns samtycke krävs.Hoppas att detta gav svar på din fråga.Med vänliga hälsningar,

Min kompanjon har avregistrerat mig som VD och delägare i bolaget, vad kan jag göra?

2019-09-16 i Bolag
FRÅGA |HejJag startade ett företag 2017 och och ett halvår senare köpte en kompis in sig på 50 % av aktierna i bolaget och företaget går bra.Nu har min kompanjon varit inne på bolagsverket och avsatt mig som vd och jag finns inte kvar varken där eller på skatteverket, aktierna vet jag inte var dom är.Detta har han gjort utan min vetskap totalt.Frågan är vad jag ska göra och vad har han gjort sig skyldig till för brott?
Vega Schortz |Hej, kul att du har valt att vända dig till oss på Lawline för att få svar på din fråga!För att du ska förstå mitt svar är det viktigt att vi är överens om vilken fråga som ska besvaras. Jag kommer därför inleda med att förklara hur jag uppfattat din fråga och din situation för att sedan besvara din fråga utifrån den uppfattningen.Hur jag uppfattat din fråga och din situationJag uppfattar det som att du år 2017 ensam grundade ett företag. Efter ett halvår köpte din kompis in sig och sedan dess är ni två delägare i bolaget. Din kompis har nyligen varit inne på Bolagsverket och avsatt dig som VD. Din kompis har även skickat in en ändringsanmälan till Skatteverket då du inte står kvar som delägare där heller. Du är orolig över vad som har hänt med ditt aktieinnehav. Du undrar: 1)Har din kompis gjort sig skyldig till något brott och i sådana fall vilket? 2)Vad kan du göra? Disposition Jag kommer att besvara ovanstående två frågor i turordning. Varje fråga kommer att utgöra en rubrik där svaret på respektive fråga framgår av brödtexten under varje rubrik.1)Har din kompis gjort sig skyldig till något brott och i sådana fall vilket? Utifrån uppgifterna du lämnat låter det som att din kompis har skickat in en ändringsanmälan till Bolagsverket antingen via verksamt.se eller genom att fylla i en av Bolagsverkets blanketter för ändringsanmälan. Bolagsverket är kopplade till Skatteverket. Får Bolagsverket in en ändringsanmälan om ändrade delägare går den vidare till Skatteverket som godtar ansökan så länge som den som skrivit under ansökan är behörig att företräda och teckna bolaget. I ändringsanmälan har din kompis angett att ni har ändrat verkställande direktör och ägare i Bolaget. En ändringsanmälan kan göras och skrivas under av den verkställande direktören eller en ordinarie styrelseledamot. Jag gissar på att din kompis är ordinarie styrelseledamot i bolaget. En ändringsanmälan fylls i och undertecknas av den som ansöker på heder och samvete. Personen som skriver under intygar bl.a. att de som ska vara registrerade enligt anmälan har åtagit sig uppdragen samt att uppgifterna i anmälan, om val eller personer som har avgått, hur firman tecknas och om särskilda företagsnamnet stämmer överens med de beslut som anmälan grundar sig på. Att ljuga när uppgifterna lämnas skriftligen på heder och samvete kan vara brottsligt såsom osann försäkran, vars straffbestämmelse finns i 15 kap. 10 § brottsbalken. Straffet för den som gör sig skyldig till osann försäkran är böter eller fängelse i högst sex (6) månader. Din kompis kan även ha brutit mot flera bestämmelser i aktiebolagslagen (ABL). Styrelsen har enligt 8 kap. 27 § ABL behörighet att utse VD. I ditt fall har din kompanjon ensidigt beslutat att avsätta dig från VD-posten. Det kan ifrågasättas om detta beslut har fattats i behörig ordning. Det kan också ifrågasättas om beslutet fattats i strid med 8 kap. 23 § ABL som handlar om jäv. Har ni aktieägaravtal sinsemellan som reglerar hur tillsättandet och avsättandet av VD ska gå till kan beslutet strida mot ert aktieägaravtal. Jag vet för lite om er situation för att klart säga om så är fallet i denna situation. Om beslutet har fattats i obehörig ordning vill jag hänvisa till resonemanget ovan om att din kompanjon genom att lämna in ändringsanmälan på heder och samvete kan göra sig skyldig till brottet osann försäkran. Om din kompis är styrelseledamot har din kompis ett ansvar att hålla aktieboken tillgänglig och hålla den uppdaterad, se 5 kap. 7-9 §§ (ABL). I aktieboken ska samtliga aktieägare stå antecknade. Vid ändrat delägarskap ska nya aktieägare skrivas in. Aktierna brukar anges numrerade i aktieboken vilket gör att byter aktienummer 1-25 000 ägare ska den nya ägare antecknas med innehav nr 1 -25 000 så att man enkelt kan följa vem som vid varje tidpunkt är den rätta aktieägaren, se 5 kap. 5 § (ABL). Att medvetet eller av vårdslöshet underlåta att föra aktieboken på ett korrekt sätt kan vara brottsligt enligt 30 kap. 1 § 1 st. 2 p. ABL. Straffet för att inte föra aktiebok är böter eller fängelse i högst ett år. Du skriver att du inte vet vart aktierna är. Det ska som sagt framgå av aktieboken vem som är aktiernas rätta ägare eftersom en aktieägares rösträtt och rätt till utdelning ska utgå från uppgifterna i aktieboken. Om du framledes inte anses vara aktieägare kan de föranleda ekonomiska förluster för dig. I 29 kapitlet ABL finns regler som berättigar dig att kräva skadestånd av din kompanjon för den ekonomiska skada du lider.2)Vad kan du göra? Om jag var du skulle jag i första hand ringa till Skatteverket och Bolagsverket och förklara vad som har hänt samt att samtliga myndigheter ska ändra tillbaka uppgifterna till de ursprungliga. I andra hand skulle jag prata med min kompanjon och hänvisa till bestämmelserna och reglerna jag redogjort för ovan för att poängtera att det kompanjonen har gjort är lagstridigt. Har du några krav du vill ställa mot din kompanjon skulle jag anlita en jurist som kan företräda dig och framställa dina krav gentemot din kompanjon. Vill du anlita Lawlines juristbyrå kan du kontakta info@lawline.se för att lämna en bokningsförfrågan. Lycka till!