Omsättningsförbehåll via aktieägaravtal eller bolagsordning

2019-07-29 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag och min affärspartner överväger att sälja ut 5% (1% vardera till fem personer) av aktierna i vårt bolag. Anledningen är dels att få in nytt kapital och dels att få dessa personer (redan "ambassadörer" för verksamheten) att känna sig mer delaktiga.Om vi har förstått det rätt bör man upprätta ett aktieägaravtal men vi är osäkra vilken funktion detta har. Vi ser en fördel med att kunna göra deras "ambassadörsuppdrag" mer formella vilket de blir om det avtalas. Men vad händer i så fall om de (mot all förmodan) säljer sin aktieandel till någon helt utomstående med en helt annan agenda? Följer aktieägaravtalet med då? Worst case scenario, om någon säljer till en annan person som vill "motarbeta" oss, vilka möjligheter har den personen att göra det? Vi äger trots allt majoriteten av aktierna och vi ämnar inte låta någon annan sitta i styrelsen?
Henrik Österström |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!AktieägaravtalEtt aktieägaravtal är ett avtal som kan reglera förhållanden mellan aktieägarna utanför för de aktiebolagsrättsliga möjligheterna i aktiebolagslagen (ABL). Det brukar sägas att det finns en separationsprincip som gör att ett aktieägaravtal inte får aktiebolagsrättsliga verkningar, utan det i ett aktieägaravtal föreligger avtalsfrihet utifrån avtalslagens bestämmelser. Ett aktieägaravtal binder således endast aktieägaravtalsparterna och kan ej göras gällande gentemot aktiebolaget. I rättsfallet NJA 2011 s. 429 ägde två bolag aktier i ett tredje bolag och de båda bolagen hade via aktieägaravtal avstått sin rätt till tvångsinlösen. Ett av bolagen kom ända att använda sig utav den aktiebolagsrättsliga inlösenrätten och tvist uppstod om aktieägaravtalet skulle förhindra den aktiebolagsrättsliga inlösenrätten. Utgången blev att bolaget kunde nyttja sin inlösenrätt oavsett att de via ett aktieägaravtal hade avstått från sin rätt att utnyttja den. Det råder fortsatt oklarhet i vilka fall ett aktieägaravtal kan få genomslag över aktiebolagsrättslig reglering.Exempelvis kan ett aktieägaravtal innehålla bestämmelser som på förhand bestämmer hur aktieägaren ska avlägga sin röst i vissa frågor, överlåtelsebegränsningar såsom förköpsklausuler eller samtyckesklausuler samt vitesklausuler som på förhand reglerar en vitessumma vid avtalsbrott. Vissa avtalsbrott skulle även kunna sanktioneras genom en utköpsklausul som ger övriga aktieägare rätt att köpa den avtalsbrytande partens aktier samtidigt som denne åläggs en säljplikt. BolagsordningenDu verkar främst vara intresserad av att ha en viss fortsatt kontroll över vilka som skulle kunna komma bli framtida ägare till aktierna som planeras att överlåtas till ambassadörerna. Inom aktiebolagsrätten finns det möjlighet att via bolagsordningen ställa upp tre olika former av omsättningsförbehåll för att tillgodose just ett sådant intresse (4 kap. 7 § ABL). Ett samtyckesförbehåll innebär att aktier inte får överlåtas utan att bolaget dessförinnan tagit ställning till och samtyckt till överlåtelsen (4 kap. 8 § ABL). Förköpsförbehåll innebär att ni i bolagsordningen kan ange att vissa personer måste ges möjlighet att köpa aktierna före de kan överlåtas till andra (4 kap. 18 § ABL). Hembudsförbehåll innebär en rätt att för angivna personer att lösa in aktier efter att en överlåtelse redan har skett (4 kap. 27 § ABL).SummeringNi kan alltså reglera den fortsatta kontrollen över aktierna genom både aktieägaravtal eller bolagsordningen. Aktieägaravtalen tillåter större flexibilitet än de angivna omsättningsförbehållen i ABL, med undantag för att ett hembudsförbehåll ej kan göras gällande i ett aktieägaravtal eftersom avtalet inte kan binda tredjeman. Vidare kan innehållet i aktieägaravtalet hållas hemligt. Att i stället reglera omsättningsförbehåll i bolagsordningen medför ett mer förutsebart alternativ eftersom aktiebolagsrätten tydligt reglerar hela förfarandet. Vissa frågor kanske lämpar sig bäst att reglera via ett aktieägaravtal och åter andra låtas regleras via bolagsordningen.För ytterligare hjälp skulle jag rekommendera att du bokar tid med en av våra jurister. Du kan boka tid direkt på http://lawline.se/boka.Jag hoppas att du har funnit mitt svar behjälpligt och lycka till!Med vänlig hälsning

Beslutsfattande inom aktiebolag

2019-07-22 i Bolag
FRÅGA |Hej, vi är ett par stycken som har ett litet aktiebolag. Majoriteten (som också är de personer som sitter i styrelsen) vill sälja det patent vi har haft sedan länge (i bl.a. EU & USA) till en utländsk tillverkare som har större finansiella resurser, eftersom våra egna finansiella resurser har tagit slut och vi riskerar att fortsättningsvis inte kunna betala avgifterna för patentet. En delägare med 30% av aktierna vill inte att patentet säljs och säger att styrelsen inte kan fatta ett legalt beslut om en försäljning utan denne personens medgivande. Personen i fråga sitter dock inte i styrelsen och det blir nog så att vi måste besluta att sälja patentet så att vi kan upprätthålla patentet och betala en del av våra investeringar tillbaka. Till saken hör att vi antagligen kan få ensamrätt i Sverige att sälja och på så sätt kunna tjäna lite på detta i framtiden, trots att vi gick på knäna rent ekonomiskt vid framtagningen av produkten. Vet inte vad man skall tro, är det verkligen så?
Fredrik Lindén |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Det är väldigt otydligt vad du menar. Du pratar dels om att sälja patentet, men också om att fortsättningsvis "upprätthålla" det. Samtidigt nämner du att anledningen till försäljningen är att bolaget inte klarar av att betala sina avgifter och att syftet med försäljningen är att bolagets aktieägare ska få tillbaka en del av sina investeringar. Eftersom du nämner att patentet ska säljas p.g.a. att bolaget inte kan betala sina avgifter för patentet, och för att ni aktieägare på så vis ska kunna få en del av era investeringar tillbaka utgår jag från att så är fallet. Jag utgår vidare från att din fråga följaktligen är huruvida det som den delägare med 30 % av aktierna påstår verkligen stämmer, och alltså huruvida ni andra har rätt att fatta beslut om försäljningen utan dennes medgivande eller inte.Det kan först och främst understrykas att bolagsstämman är ett aktiebolags högst beslutande organ. Bolagsstämman har alltså möjlighet att fatta beslut i nästan alla frågor som rör bolaget. Som du säkert förstår är frågan i första hand om beslut om överlåtelse av patentet kan fattas av styrelsen, eller om sådan överlåtelse måste föregås av bolagsstämmobeslut. Vissa åtgärder anses nämligen vara så ingripande i bolagets verksamhet genom att de mer eller mindre förändrar själva förutsättningarna för bolagsbildningen, att de omfattas av så kallad oreglerad exklusiv bolagsstämmokompetens. Existensen av sådan s.k. exklusiv bolagsstämmokompetens att fatta beslut i vissa frågor utöver de som uttryckligen följer av aktiebolagslagens regler är kontroversiell. Frågan om bolagstämman överhuvudtaget har en sådan exklusiv kompetens att besluta i vissa frågor som är av särskilt ingripande natur är omdiskuterad. Frågan har besvarats olika i doktrinen och klara vägledande avgöranden eller uttalanden från lagstiftaren om rättsläget saknas. Det är därför otroligt svårt att avgöra frågor om kompetensregleringen mellan bolagsstämman och styrelsen samt frågor om vilka åtgärder som är att betrakta som exklusivt tillhöriga bolagsstämmans kompetens.Frågan om beslutet om överlåtelsen kan fattas av styrelsen saknar dock egentligen betydelse om mer än hälften av aktierna vid bolagsstämman företräds av aktieägare som avser att rösta för överlåtelsen. I sådant fall har den eller de aktieägare som ensam eller tillsammans representerar mer än hälften av rösterna möjlighet att rösta fram beslut om överlåtelse vid bolagsstämman, eftersom mer än hälften av rösterna är tillräckligt för att fatta beslut vid bolagsstämman. Sådant beslut får fattas av bolagsstämman under förutsättning att beslutet inte står i strid med den så kallade generalklausulen i 7 kap. 47 § aktiebolagslagen (ABL). Eftersom du nämner att beslutet om försäljning avses att fattas med anledning av att bolaget annars inte kommer kunna betala avgifterna för patentet, och eftersom du även nämner att beslutet alltså fattas i syfte att undvika att aktieägarna förlorar sitt satsade kapital, utgår jag från att beslutet m.a.o. fattas för att generera inkomster i syfte att undvika en konkurs. Beslutet om överlåtelsen är alltså helt klart motiverat med hänsyn till aktieägarnas intresse, och beslutet torde alltså inte stå i strid med generalklausulen. Om ni som vill rösta för överlåtelsen däremot inte har majoritet vid bolagsstämman vill ni förstås fatta beslutet i styrelsen istället. Styrelsens behörighet, d.v.s. beslutanderätt utgörs av den s.k. legala förvaltningsrätten enligt 8 kap. 4 § ABL. Styrelsen har rätt att besluta i frågor som rör förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsens beslutskompetens begränsas bl.a. i förhållande till VD:s kompetens och den s.k. löpande förvaltningen. Verksamheten tycks, om jag inte misstar mig, i princip kretsa kring det aktuella patentet, och beslutet om överlåtelsen är i vart fall uppenbarligen nödvändigt för att undvika konkurs. P.g.a. att beslutet därmed är av stor betydelse med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet faller beslutet utanför VD:s beslutskompetens. I detta fall begränsas alltså styrelsens behörighet och befogenhet av bestämmelsen om legala kompetensöverskridanden i 8 kap. 42 § ABL och i förhållande till bolagsstämman och den s.k. exklusiva bolagsstämmokompetensen. Som nämnts ovan är frågan om bolagsstämmans exklusiva beslutskompetens omdiskuterad och det står inte helt klart vilka frågor utöver de som uttryckligen följer av ABL som omfattas. Det står dock klart att det inte uttryckligen följer av ABL att bolagsstämman har exklusiv kompetens att besluta i frågor som gäller överlåtelse av patent. Frågan är alltså närmast om ett styrelsebeslut om överlåtelse av patentet skulle kunna utgöra en legal behörighets- eller befogenhetsinskränkning, och därmed kan rendera i ogiltighet. Det kan understrykas att det uttryckligen följer av ABL att bolagsstämman har exklusiv kompetens att besluta i frågor om ändring av bolagsordningen. I rättspraxis finns relativt starkt stöd för att anse att beslut om rättshandlingar som i realiteten innebär att verksamheten inte längre kommer kunna bedrivas enligt bolagsordningen ska behandlas som överträdelser av bolagsordningen och därför faller inom bolagsstämmans exklusiva kompetens. Om överlåtelsen av patentet i realiteten innebär en överträdelse av bolagsordningen eftersom verksamhetsföremålet inte längre kommer kunna fullgöras gäller beslutet om överlåtelsen mot bolaget, oavsett om tredje man är i ond eller god tro om överträdelsen (8 kap. 42 § 2 st. ABL).Sammanfattningsvis kan konstateras att beslutet om överlåtelsen, oavsett om det fattas vid bolagsstämman eller styrelsen, förmodligen blir rättsligt bindande mot bolaget. Under förutsättning att ni har vederbörlig majoritet och att övriga formkrav för ifrågavarande beslutsform iakttagits blir beslutet alltså troligtvis giltigt.Om ni vill fortsätta bedriva verksamheten kan dock upplysas om att ett alternativ till att helt överlåta patentet är att genom licensavtal helt eller delvis ge någon annan rätt att utnyttja patentet, i utbyte mot betalning. Om ni vill ha hjälp med att utforma ett licensavtal är ni välkomna att boka en tid med någon av Lawlines jurister.Hoppas att du fick svar på din fråga.

Finansiering av ett aktiebolag

2019-07-12 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag undrar vilka regler som gäller om man vill finansiera ett aktiebolag med lån från privatpersoner och/eller företag som inte är banker? Behövs särskilt tillstånd för det? Kan man göra det i viss utsträckning utan särskilt tillstånd? Tack på förhand!
Christoffer Edvardsson |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline!Ett aktiebolag är i grund och botten ett kontrakt mellan aktieägarna. Den vanligaste anledningen till samarbetet är att driva en verksamhet i vinstsyfte. Aktiebolaget behöver givetvis kapital för att bedriva verksamhet och här finns det flera olika möjligheter. Det första är att man låter andra investera kapital i bolaget i utbyte mot en andel av bolaget, dvs. aktier. Det investerade kapitalet ger normalt en rätt till att ta del av vinstutdelning och rösträtt på bolagsstämman. Ett annat alternativ är att bolaget tecknar ett kreditavtal, dvs. tar ett lån. Det råder avtalsfrihet men normalt ger det kreditgivaren en rätt att få tillbaka summan plus eventuell ränta. Det finns ingenting som direkt förhindrar ett bolag från att ta lån från privatpersoner eller andra företag. Sker det till en närstående eller liknande bör du dock vara påläst när räntan bestäms. Brukligt är statslåneräntan plus någon procentenhet.Slutligen, det gäller ett spridningsförbud av aktier i privata aktiebolag. Det gäller om du tänkt ta in kapital till bolaget genom att utge aktier, teckningsrätter eller liknande finansiella instrument. Förenklat innebär spridningsförbudet att ett privat aktiebolag inte får sprida sina aktier genom annonsering, samt på annat sätt om fler än 200 personer erbjuds att teckna eller förvärva. Lagbestämmelsen återfinns i 1 kap 7 § Aktiebolagslagen. Jag hoppas att du fått svar på dina frågor.Med vänlig hälsning,

Vilka uppgifter måste finnas med i aktiebolags e-mail?

2019-07-03 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag undrar om det finns några specifika krav på vad som ett aktiebolag måste skriva i sin mailsignatur.Finns det krav på att t.ex. startkapital m.fl. skrivs ut även i signaturer?Är egentligen intresserad om det överhuvudtaget finns några krav och/eller riktlinjer på signaturer och om ja, så vilka de är.Stort tack på förhand! Med vänliga hälsningar
Axel Bellander |Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Eftersom din fråga handlar om aktiebolag blir aktiebolagslagen (ABL) tillämplig. Svar: ja det finns vissa specifika krav på vilka uppgifter ett aktiebolag måste ha med i sina mail, dessa framgår av 28 kap. 5 § ABL. Uppgifterna inkluderar: företagsnamn, orten där bolaget har sitt säte samt organisationsnummer. Ifall bolaget gått i likvidation ska detta också anges. Det finns alltså inget krav på att bolagets startkapital ska anges i e-mail. Du kan läsa mer om vad kraven innebär på Bolagsverkets hemsida, se här. Hoppas du fått svar på din fråga!Vänliga hälsningar

Kan jag sitta i styrelsen och jobba i aktiebolaget?

2019-07-26 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag och min pojkvän fundera på att starta ett café och starta ett AB. Tanken är att jag ska äga företaget och ansvara för bokföringen och han ska jobba och ansvara för driften. Vi tänker inte ha revisor.Kan jag som ägare vara den som sköter bokföring och redovisningen och samtidigt är supleant/ ledamot och han arbeta och vara supleant / ledamot? Måste vi ha flera i styrelsen?Tack på förhand.
David Naud Björklund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Ett aktiebolag måste ha en styrelse med minst en ledamot i (8 kap. 1 § aktiebolagslagen). Har styrelsen färre än tre ledamöter måste det finnas minst en suppleant (8 kap. 3 § aktiebolagslagen). Det finns några hinder mot att en person kan sitta i styrelsen eller är suppleant. Ingen av dessa är att personen jobbar eller är har någon annan roll i aktiebolaget. Ett privat aktiebolag (dvs. om det inte är börsnoterat) behöver inte ha någon revisor om det står inskrivet i bolagsordningen (9 kap. 1 § 2 st. aktiebolagslagen). Hoppas du fick svar på din fråga, annars är du varmt välkommen med en ny!Vänligen,

Vad gäller vid försenad kallelse till bolagsstämma?

2019-07-21 i Bolag
FRÅGA |Hej , Vi är tre aktieägare som har fått en sen inbjudan till årsstämman. Kallelsen kom bara tre dagar innan mötet när två var borta på semester och en redan bokad för ett annat möte. Trots vi meddelade styrelsen att pga sen inbjudan vi inte kan delta de vägrade ändra på datumet och höll årsstämman på det datum som var bestämt. Undrar vad kan man göra nu? Har man rätt att inte hålla med och acceptera vilket beslut de fattade på årsstämman pga en sen inbjudan och att de inte har följt regler.
Isabelle Sewelén |Hej, och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Din fråga gäller om bolaget hade rätt att hålla en bolagsstämma och fatta beslut trots att ni fick en sen kallelse till sammanträdet och inte hade möjlighet att delta. Du undrar vilka möjligheter som finns för att påverka de beslut som fattades på bolagsstämman.I mitt svar utgår jag från att ni inte underrättats om bolagsstämman på korrekt sätt. Jag kommer att dela upp mitt svar i två delar; först förklara vad lagen säger om kallelse till bolagsstämma och därefter besvara dina frågor. Kallelse till bolagstämma Bestämmelserna om aktiebolag och frågor rörande dessa återfinns i aktiebolagslagen (ABL). Reglerna om hur en bolagsstämma ska genomföras finns i 7 kap. ABL. Värt att tillägga är att flera av bestämmelserna i ABL är dispositiva, d.v.s. inte tvingande och kan därför ändras genom att man skriver in andra bestämmelser i bolagsordningen. Har man inte gjort det gäller det som finns reglerat i ABL.En kallelse till ordinarie bolagsstämma ska skickas tidigast sex veckor och senast fyra veckor innan bolagsstämman (7 kap. 18 § ABL). I kallelsen ska uppgifter om tid och plats för bolagsstämman samt ett förslag på dagordning finnas med (7 kap. 24 första stycket § ABL). Har en bolagsstämma hållits och besluts fattats trots att stämman inte kallats på korrekt sätt eller om man inte följt andra gällande regler i ABL, annan lag eller bolagsordningen,Har en bolagsstämma hållits och besluts fattats på stämman trots att inte samtliga aktieägare kallats på korrekt sätt, eller om man inte följt gällande regler i ABL, annan lag eller bolagsordningen, kan en aktieägare, styrelseledamot eller VD föra talan mot bolaget i allmän domstol (7 kap. 50 § ABL). Man kan alltså klandra stämmobeslut om man väljer att föra talan mot bolaget till allmän domstol och därigenom försöka få till en ändring eller hävning av ett stämmobeslut. Värt att tillägga är att man måste föra talan mot stämmobeslutet inom tre månader från att det fattades, annars riskar man att förlora rätten till klander av stämmobeslut (7 kap. 51 § ABL).Rätten att fatta beslut på bolagsstämman avgörs genom majoritetsprincipen. Majoritetsprincipen innebär att beslut fattas i regel med enkel majoritet, d.v.s. att det beslut som fått över hälften av rösterna gäller. Vid beslut som fattas vid stämman gäller vanligen absolut (mer än hälften av rösterna) eller enkel majoritet (vid val av två eller flera alternativ). Vilka beslut som fattas med absolut eller enkel majoritet framgår av (7 kap. 40-45 § ABL). Kräver ett beslut majoritetskrav innebär det att beslutsfattandet kommer vara giltigt, förutsatt att fler än hälften av de som närvarade röstade för beslutet. Här har det stor betydelse vilken er röstandel är. Är exempelvis era röstvärden mer än hälften har ni goda chanser att ändra eller häva beslutet genom att väcka klandertalan i allmän domstol.Olika aktier kan dock ha olika röstvärde om det har bestämts i bolagsordningen (4 kap. 1-2 § ABL). Alla aktier behöver inte ha samma antal röster. Det kan vara olika röstvärden på olika aktier, t.ex. A och B aktier. Det är alltså inte antalet aktier i sig som avgör, utan aktiernas röstvärde.Bedömningen i ert fall Av de uppgifter du lämnat i din frågeställning verkar det som att kallelsen inte kommit ut till dig och de andra två aktieägarna på ett korrekt sätt. Ni har på grund av den försenad kallelsen inte kunnat närvara på bolagsstämman vilket ni också meddelat styrelsen. Du undrar vad ni kan göra och om det finns möjlighet för er tre att påverka de beslut som fattades vid stämman då reglerna om kallelse verkar ha frångåtts. Om kallelsen till bolagsstämman inte gått ut på rätt sätt till er kan ni alltså välja att föra talan mot bolaget i allmän domstol som nämnts ovan. Din fråga talar för att det kan vara fråga om en försummelse från styrelsens sida eftersom ni tre fick kallelsen först tre dagar innan. Om inte en kallelse har gått till enligt reglerna kan stämman inte hållas, alternativt kan den ogiltigförklaras - förutsatt att den som inte fått kallelsen i god tid exempelvis väcker talan mot bolaget. Eftersom om beslut ska kunna fattas, där kallelsen till alla aktieägare inte gått till på rätt sätt krävs det att alla aktieägare som berörs måste godkänna detta. Beroende på andelen aktier man äger i bolaget och hur mycket man berörs, kan det tala för att kravet på att alla aktieägare ska få godkänna beslutet inte är uppfyllt i ditt fall. Det framgår dock inte i din frågeställning om hur många aktier du eller ni tillsammans äger. Röstvärdet på era aktier påverkar således möjligheten att få rättelse (7 kap 50 § ABL). Som nämnts ovan ska talan mot bolaget ske inom tre månader, talan får dock väckas senare än tre månader om kallelse till bolagsstämman inte skett enligt de regler som gäller för bolag (7 kap. 51 § andra stycket p.3 ABL).Beroende på om de beslut som ni vill påverka har fattats med absolut majoritet eller relativ majoritet, och andelen aktier och det totala röstvärdet ni har tillsammans avgör möjligheterna för att ändra eller häva de beslut som fattades utan er närvaro p.g.a. sen kallelse. Eftersom du i din fråga inte lämnat uppgift om hur många aktier eller röstandelar du och övriga tillsammans förfogar över blir det svårt för mig att ge dig ett svar på möjligheten att påverka de beslut som fattades.RådOm du och övriga ägare vill föra ärendet vidare till allmän domstol blir min rekommendation att du vänder dig till en yrkesverksam jurist. Ni kan boka tid hos en av våra jurister direkt här: http://lawline.se/bokaJag hoppas att du känner att du fick svar på din fråga, annars är du varmt välkommen att höra av dig igen!Vänligen,

Ordinarie bolagsstämma - de beslut som fattas vid årsstämman i ett aktiebolag

2019-07-07 i Bolag
FRÅGA |11 § Vid årsstämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och 4. i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.Kan ni förklara den på icke juridisk språk
Isabelle Sewelén |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Mina utgångspunkterSå som jag förstår din fråga, vill du få ett lättbegripligt och tydligt svar över de beslut som fattas vid en årsstämma i samband med att en bolagsstämma hålls. Bestämmelsen om vilka beslut som fattas vid årsstämmor vid ordinarie bolagsstämmor framgår av 7 kap. 1 § aktiebolagslagen (ABL).Jag kommer i mitt svar inledningsvis förklara vad en bolagsstämma är och vilken funktion de har. Därefter behandla vilka beslut som fattas på en årsstämma i samband med att bolagsstämma hålls (7 kap. 11 § ABL).Bolagsstämmans funktion i aktiebolagBolagsstämman är ett aktiebolags högsta beslutande organ (7 kap. 1 § ABL). Bolagstämma hålls minst en gång om året. Aktieägarna röstar utifrån den andel aktier de har i bolaget. Det är aktieägarna som har beslutsrätten att fatta vissa beslut om bolagets angelägenheter (7 kap. 1 ABL). Dessa kan vara att man vill ändra bolagsordningen i bolaget, det vill säga vad bolaget ska syssla med. Vidare innebär beslutsrätten att bolagsstämman kan fatta beslut inom området för styrelsen i bolaget och verkställande direktören (hädanefter VD). När bolagsstämman fattar beslut uppkommer en lydnadsplikt för alla underordnade organ i bolaget. Vissa frågor får endast avgöras av bolagsstämman, det brukar kallas för exklusiv stämmokompetens. Vilka beslut fattas vid en årsstämma enligt 7 kap. 11 § ABL?Vid årsstämman fattas följande av aktieägarna:p.1 att fastställa bolagets resultaträkning och balansräkning i en årsredovisning. Det innebär att man dels sammanfattar företagets intäkter och kostnader för det gångna året (resultaträkningen). Intäkter är de inkomster som hänförs till en viss period och kostnader är de utgifter som hänförs till en viss period (det rör sig alltså om samma period som intäkterna). Vidare ska bolagets samtliga tillgångar, eget kapital samt skulder fastställas. Denna sammanställning kallas för balansräkning. Man ska alltså vid årsstämman fastställa både resultaträkningen och balansräkningen. Av dessa handlingar framgår bolagets resultat under året och vilka tillgångar och skulder bolaget har, och hur de förändrats under det gångna året.Skillnaden mellan tillgångar och skulder kallas eget kapital. Eget kapital består av periodiserade intäkter och kostnader, samt bolagets tillgångar och skulder vid balansräkningen. En aktieägare eller annan intressent (leverantör, kund, bank, blivande aktieägare) kan genom resultaträkningen och balansräkningen få en bra bild av bolagets ekonomiska ställning. Aktieägarna är skyldiga att se till om uppgifterna i resultat-, och balansräkningarna är riktiga och rätta till eventuella felaktigheter.p.2 om utdelning ska se (utifrån vad man kommit fram till i p.1). Alltså om aktieägarna i bolaget kan ta ut pengar eller andra tillgångar ur bolaget. En sådan utdelning beror på bolagets ekonomiska ställning. Utdelning får normalt bara ske om det finns utdelningsbart utrymme, det vill säga om det finns fritt eget kapital enligt de beräkningar som gjorts i p.1.p.3 att aktieägarna ska ta ställning till frågan om styrelsens och VD:s ansvarsfrihet. Det är en obligatorisk del på årsstämman och innebär i praktiken att aktieägarna ska besluta om någon/några av styrelseledamöterna och VD:n ska beviljas ansvarsfrihet.Det är egentligen bara en ren formalitet som ägarna måste göra och som i praktiken innebär att ägarna ska besluta om de är "nöjda" med ledningens förvaltning, det vill säga om styrelseledamöterna och VD:s förvaltning (sätt att leda bolaget). Om aktieägarna är nöjda röstar man för ansvarsfrihet, som innebär att aktieägarna inte kommer väcka någon skadeståndstalan mot ledningen i bolaget, och det gäller för det gångna årets förvaltning.p.4 att aktieägarna vid årsstämman ska fatta beslut om val av styrelseledamöter och revisor. Det sker vanligen vid ordinarie bolagstämma. Således utser bolagsstämman vilka styrelseledamöter och revisor som ska väljas in.Sammanfattningsvis fattar aktieägarna vid årsstämman beslut om fastställande om bolagets ekonomi (p.1). Om utdelning ska ske till aktieägarna i bolaget (beroende på om bolaget gått med vinst eller inte) och i så fall hur den ska disponeras, det vill säga hur mycket som ska gå ut till aktieägarna. Eller det motsatta, om bolaget visar på förlust; hur man ska behandla det (p.2). Och om ledningen i bolaget ska beviljas ansvarsfrihet (p.3). Slutligen beslutar man om vilka som ska väljas in som styrelseledamöter och revisor i bolaget (p.4).Jag hoppas att du känner att du fick svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Starta aktiebolag med skuld hos kronofogdemyndigheten

2019-06-29 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag ska precis starta ett aktiebolag, när jag kontaktade en bank för att sätta in aktiekapitalet så blev jag nekad till att öppna upp ett företagskonto pga skuld hos kronofogden. Det är jag och en vän som ska starta aktiebolaget så min fråga är: Kan min vän starta aktiebolaget och öppna upp företagskonto och sedan dela 50/50 med mig i efterhand?
Alexander Hedblom |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Huvudregeln är att varje fysisk eller juridisk person kan bilda ett aktiebolag och därmed vara en så kallad stiftare (se 2 kap 1 § Aktiebolagslagen (ABL)). Undantagen som finns när man inte anses kvalificerad att kunna vara stiftare är enligt 2 kap. 2 § ABL om man är underställd förvaltare, underårig, försatt i konkurs eller har näringsförbud.Att du har en skuld hos kronofogden försämrar dina möjligheter med det mesta som har med finansiella institut att göra men påverkar inte huruvida du får eller inte får starta ett aktiebolag. Det förbud som står närmast till din situation är ifall du skulle bli försatt i personlig konkurs – detta måste dock avgöras av en domstol.För att besvara din fråga går det rent praktiskt att din vän startar aktiebolaget och öppnar upp ett företagskonto för att sedan sälja hälften av aktierna till dig. Viktigt att ha i åtanke är att risken som finns är att kronofogden kan utmäta dina aktier i bolaget för att betala av dina skulder, vilket kan få negativa konsekvenser för er näringsverksamhet. Det framgår inte av din fråga hur er situation ser ut men en rekommendation är att försöka sätta upp en avbetalningsplan hos den som du är skyldig pengar innan du köper ut din andel i bolaget för att slippa att KFM utmäter hela ditt aktieinnehav.Hoppas du fått svar på din fråga, om du har några fler funderingar, tveka inte på att skicka in en ny fråga!Vänliga hälsningar,