Kunden har två bolag, vilket bolag är betalningsskyldig?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Jag tolkar din övergripande frågeställning så att du undrar huruvida det finns en möjlighet att fakturera det mer kapitalstarka aktiebolaget, trots att kunden i fråga angett det mindre kapitalstarka aktiebolagets organisationsnummer på fakturan.
För att kunna besvara din fråga är det i första hand viktigt att konstatera att aktiebolag är en juridisk person vilket innebär att bolagen som huvudregel förvärvar rättigheter och skyldigheter som en enhet och då, i något förenklad mening, lever sina egna liv fristående från dess ägare. Med detta i åtanke aktualiseras olika frågeställningar som kommer beröras nedan.
Första frågan: Vilket av bolagen är den (egentliga) avtalsparten?
Den första frågan som behöver besvaras är vem som är part i avtalet där skulden härrör från. Utifrån din ärendebeskrivning verkar detta inte varit helt tydligt. Det faktum att kunden angett det mindre kapitalstarka aktebolagets organisationsnummer på fakturan kan ses som en indikation på att det är detta bolag som är parten i avtalet. Bedömningen skulle emellertid kunna bli annorlunda om det funnits andra omständigheter vid avtalsslutet som givit dig en befogad uppfattning att det varit det andra, mer kapitalstarka bolaget, som varit den egentliga avtalsparten (jfr t.ex. rättsfallen NJA 1982 s 244 och NJA 1961 s. 658). Om det förelegat sådana omständigheterna innebär det att du kan rikta fakturan mot det mer kapitalstarka bolaget och det går då bra att stanna redan här. Nedan kommer jag istället redogöra för vad som skulle gälla om det saknats sådana omständigheter och att det då är det mindre kapitalstarka bolaget som är att se som avtalsparten.
Andra frågan: Går det att rikta ansvar mot annan än avtalsparten?
Om vi utgår från att det är det mindre kapitalstarka bolaget som är avtalsparten skulle detta innebära att det som utgångspunkten enbart är detta bolag som ska ansvara för de förpliktelser som härrör från avtalet (detta brukar kallas avtalets subjektiva begränsning). Jag anser dock baserat på de omständigheter du angett att det finns skäl att se mer kritiskt på rättsläget. Av din ärendebeskrivning framgår det visserligen inte tydligt hur verksamheten sett ut i de två olika bolagen. Utmärkande är dock att båda bolagen sannolikt ägts och styrts av en och samma fysiska person. Vidare indikerar omständigheterna att själva verksamheten verkar drivas av det mer kapitalstarka bolaget (då det är detta bolag som har en omsättning) samtidigt som kunden använt sitt mindre kapitalstarka bolag för att köpa in varor.
Här finns stöd i rättspraxis för att hålla ett annat bolag än den formella avtalsparten betalningsansvarig om det går att visa att det varit denne som drivit den "egentliga rörelsen" av varorna som köpts in (se rättsfallet NJA 1975 s 45). Alltså, om det går att visa att det är det kapitalstarka bolaget som haft det egentliga intresset av varorna som det mindre kapitalstarka bolaget köpt in finns det stöd för att i detta fall hålla det mer kapitalstarka bolaget betalningsansvarig. Om det t.ex. av det mindre kapitalstarka bolagets balansräkning framgår att de inte ägt tillräckligt med tillgångar för att självständigt kunna driva någon egen rörelse, utan att tillgångarna istället gått vidare till det kapitalstarka bolaget, går det att betrakta det hela som att det kapitalstarka bolaget egentligen varit den som haft nytta av varorna och således även detta bolag som bör hållas betalningsansvarig. Det bör emellertid betonas att detta form av ansvarsgenombrott är en undantagsförteelse och det hör till ovanligheterna att man på detta sätt kan flytta ansvaret från ett aktiebolag till ett annat.
Sammanfattning och avslutande ord
Avslutningsvis går det att konstatera att den fråga du ställt aktualiserar tämligen kompliceras juridik beträffande ansvaret inom aktiebolag. Jag tänkte därför i denna del försöka återge mina svar ovan på ett mer lättförståeligt sätt. När det kommer till ansvarsfrågan för ett aktiebolag är huvudregeln att en ägare i ett aktiebolag inte ska riskera mer än sin insats i det specifika bolaget. Denna regel har ansetts fylla en samhällsekonomisk funktion genom att den minimerar risken för att folk blir avskräckta från att starta nya företag osv. Precis som din fråga exemplifierar kan dock denna regel även ge upphov till problemtiska fall och i vissa fall även stötande konsekvenser. Det bakomliggande problematiken i ditt fall har då att göra med att ägaren som då drivit två aktiebolag kunna lägga intäkterna i ena bolaget och kostnaderna i det andra.
Problematiken går att, som framgår i mitt svar, angripas på två sätt:
I första hand har jag betraktat frågan ur vad som skulle kunna kallas ett mer renodlat avtalsrättsligt perspektiv. När man ingår ett avtal med ett aktiebolag (dvs en juridisk person) måste det företrädas av en fysisk person och när denna fysiska person äger eller på annat sätt har möjlighet att företräda två bolag är det inte alltid helt enkelt att avgöra vilken av bolagen som avtalet ingåtts med. I vissa fall angriper domstolarna problematiken redan på denna punkt. Här är det viktigt att ta med sig att avtalsrättsliga bedömningar kan komma att behöva göras mer nyanserat än att enbart kolla på ordalydelsen i ett avtal (eller t.ex. vilket organisationsnummer som angetts på en faktura) då man även beaktar vad som sagts under förhandlingar osv. En part kan då ha bildat sig en befogat uppfattning som avviker från vad som framgår i det skriftliga avtalet och detta kan då få betydelse för frågan.
I andra hand finns det ett begränsat utrymme för s.k. ansvarsgenombrott vilket innebär att man gör ett mer uttryckligt undantag från huvudregeln att inte hålla ägare personligen ansvarig för aktiebolagets förpliktelser. Beträffande ansvarsgenombrott ska konstateras att rättpraxis är relativt spretig och det finns sannolikt ingen klar och tydlig mall för när det kan göras gällande. Den övergripande frågan man ofta får ställa sig är om regeln om aktieägarnas frihet från personligt ansvar, i det enskilda fallet, hade givit upphov till stötande konsekvenser. I ditt fall har jag med hänvisning till rättspraxis funnit stöd för att så kan anses vara fallet när en och samma ägare drivit verksamhet i två bolag och då låtit det bolag som haft den egentliga nyttan av avtalet varit ett annat än det som varit förpliktigat enligt avtalet.
Med detta sagt hoppas jag att mitt svar har varit till hjälp! Om det kvarstår några frågor är du självklart välkommen att åter höra av dig till oss på Lawline. Om du har några frågor beträffande mitt svar kan du även kontakta mig på Hugo.Clemedtson@Lawline.se
