Tvångsinlösen aktier eller konkurrerande verksamhet

Question

Hej!
Jag driver sedan 2008 en Trafikskola där vi är 3st delägare. Jag har sedan 4år tillbaks sagt till mina kollegor att jag vill bli utköpt p.g.a dåliga beslut samt stora brister i engagemanget som har resulterat i både missnöjda kunder samt en lägre omsättning. De vägrar att köpa ut mig då de inte tycker att de skulle tjäna på det. Vi har mycket kapital bundet i inventarier såsom bilar och lokalen. Jag tänker om det är möjligt för mig att säga upp mig samt gå ur styrelsen och sedan starta en konkurrerande verksamhet, alt. stämma mina delägarkollegor i Tingsrätten då jag har mycket bevisning för att de inte gör sitt jobb tillfredsställande, både enligt de regler vi är tvungna att följa som Trafikskola, samt missnöjda kunder. Går det att få till en tvångsinlösen av aktierna tror ni ? Jag har försökt sälja min andel till 2 olika personer, och båda har tackat nej med hänvisning till att de inte vill driva verksamhet med just mina kollegor.

Answer 1

Inledande bedömning

1. Utköp och tvångsinlösen. I ett privat aktiebolag kan en delägare normalt inte kräva att övriga delägare köper ut denne. Tvångsinlösen gäller endast när en aktieägare innehar mer än 90 % av aktierna och vill tvinga minoriteten att sälja; inte tvärtom. Det finns alltså ingen motsvarande rätt för en minoritetsägare att kräva att bli utköpt. Om ni har ett aktieägaravtal eller kompanjonsavtal (vilket ofta reglerar utträde, värdering, och inlösen av aktier) bör det granskas; där kan det finnas klausuler som ger dig rätt till utköp eller skiljeförfarande. Saknas sådant avtal är du i praktiken hänvisad till att försöka sälja dina aktier fritt, vilket du redan försökt utan framgång.
2. Passivitet och brister i ledningen. Om dina delägarkollegor, som också verkar vara aktiva i bolaget, grovt missköter verksamheten, till exempel genom att bryta mot Transportstyrelsens regler för trafikskolor eller agera i strid med bolagets intresse, kan det i vissa fall ge grund för skadeståndsanspråk (29 kap. 1 § aktiebolagslagen) eller för avveckling av bolaget genom likvidation (25 kap. 11 §, vid allvarliga missförhållanden). Men detta är en mycket långtgående åtgärd och prövas väldigt restriktivt. Om de brister du nämner innebär att bolaget riskerar att förlora tillstånd, kan det också vara ett tillsynsärende för Transportstyrelsen, vilket du bör vara medveten om; det kan i sin tur påverka värdet på aktierna.
3. Att lämna bolaget och starta ny verksamhet. Du kan alltid begära eget utträde ur styrelsen och du kan även säga upp dig som anställd. Däremot måste du beakta eventuella konkurrensklausuler i anställningsavtal, aktieägaravtal eller andra avtal ni kan ha ingått. Saknas sådana kan du i princip starta en konkurrerande verksamhet, så länge du inte utnyttjar bolagets kundregister, affärshemligheter eller varumärke. Det finns också ett praktiskt problem: även om du lämnar styrelsen och slutar arbeta där, kvarstår du som aktieägare tills någon köper dina aktier eller bolaget löser in dem frivilligt. Du har då kvar vissa rättigheter (exempelvis utdelning) men ingen egentlig möjlighet att påverka den dagliga driften.
4. Rättslig process (stämning). En stämning mot övriga delägare skulle behöva vila på en tydlig grund, till exempel att de brutit mot aktiebolagslagen, bolagsordningen eller ett aktieägaravtal. Att de ”inte gör sitt jobb tillfredsställande” är i sig inte tillräckligt för att vinna framgång i domstol om det inte finns ett konkret avtalsbrott, förtroendebrott eller skada som kan styrkas. Det finns alltså en viss bevisbörda och processrisk i att gå till domstol, särskilt om misskötseln främst rör kvalitet och engagemang snarare än lagbrott eller regelbrott.

Rekommendationer / Åtgärder

1. Kartlägg bolagsformen och avtalen. Kontrollera om ni har ett aktieägaravtal, kompanjonavtal eller annan överenskommelse som reglerar utköp. Om inte, bör du låta en jurist alternativt revisor, värderingsman eller liknande se över möjligheten att upprätta ett utträdesförslag med objektiv värdering (exempelvis. genom extern revisor eller värderingsman).
2. Formell styrelseavgång. Om du vill lämna, meddela bolaget skriftligen och registrera din avgång hos Bolagsverket. Du avgår som styrelsemedlem dagen du meddelar din avgång och registrerar ärendet hos Bolagsverket, men du kommer att fortsatt vara angiven som styrelseledamot i Bolagsverkets register fram tills ärendet är handlagt och avslutat.
3. Förbered ny verksamhet försiktigt. Undvik att använda kundregister, interna rutiner eller material från trafikskolan. Kontrollera också eventuella avtal för konkurrensbegränsningar innan du startar nytt.
4. Utred rättslig möjlighet. Om du har stark bevisning på att de andra bryter mot bolagsintresset eller lagstadgade krav, låt en affärsjurist bedöma om det finns grund för skadestånd eller tvångslikvidation. Detta bör dock ses som sista utväg; det är både kostsamt och osäkert.
5. Försök till frivillig lösning. Ett medlingsförslag, eventuellt med hjälp av jurist eller revisor som oberoende part, kan i många fall leda till ett rimligt utköp utan domstolsprocess. Om övriga ägare dock inte är intresserade av att köpa ut dig så finns det egentligen ingenting du kan göra om du inte kan locka dem till en affär.

För kännedom

• Bedömningen är baserad på att ni bedriver ett aktiebolag.
• Tänk på att ett konkurrerande företag inte får använda eller marknadsföra sig med material, varumärke eller elevdata från den tidigare skolan; det kan annars ge grund för skadestånd enligt exempelvis lagen om skydd för företagshemligheter.
• Utan aktieägaravtal eller liknande har du ingen rätt att tvinga fram ett utköp. Ett aktieägaravtal hade möjligtvis samtidigt hindrat dig från att starta konkurrerande verksamhet.