Personligt betalningsansvar för aktiebolag när den ena ägaren undanhållit information om bolagets ekonomi

Question

Om ett företag riskerar att gå i konkurs blir ägarna betalningsansvariga om man inte har utfört kontrollbalansräkning. Om den ena ägaren har varit sjukskriven en längre period och har lättare arbetsuppgifter som är utan stress. Om den ägaren som utför sitt vanliga arbete och har tagit över rollen som ansvarig för företaget är orsaken till konkursen. Kan man då ta detta till domstol när den sjukskrivna ägaren har önskat att få månadsrapport för sammanställning av kommande projekt och sådana har inte skickats samt dålig kommunikation och svarar inte i telefon. Om den arbetande ägaren har orsakat att företaget gjort ett stort minusresultat och varken den sjukskrivna ägaren eller revisorn får ihop anledningen som har orsakat minusresultatet och den arbetande ägaren till slut inte heller får ihop det. När saker skjuts fram hela tiden från den arbetande ägaren, men den sjukskrivna vill skynda på det för att hindra skadorna för företaget. Går det att ta sådant till domstol om resultatet skulle bli konkurs eftersom den arbetande ägaren är ignorant och undviker återkoppling.

Answer 1

Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!

Eftersom du skriver om kontrollbalansräkning antar jag att ert bolag är ett aktiebolag då dessa regler tillämpas på just aktiebolag. Relevanta regler kommer således att finnas i Aktiebolagslagen (ABL).

Utgångspunkten är att en aktieägare inte kan bli personligt betalningsansvarig för något av bolagets förpliktelser, 1 kap 3 § 1 st ABL. Undantag förekommer dock som alltid och beroende på om du är aktieägare eller även sitter med i styrelsen skiljer sig reglerna något. Eftersom jag inte vet om du sitter med i styrelsen kommer jag diskutera betalningsansvaret för både styrelsen och aktieägare.

Styrelsens betalningsansvar

Styrelsen i ett aktiebolag kan bli personligt betalningsansvariga vid underlåtenhet att genomföra åtgärder som följer av 25 kap 18 § ABL.

• Den första punkten i paragrafen handlar om en underlåtenhet att upprätta en kontrollbalansräkning om man misstänker att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet enligt 25 kap 13 § ABL.
• Den andra punkten avser en underlåtenhet att sammankalla en första kontrollstämma om kontrollbalansräkningen skulle visa att det egna kapitalet understiger hälften av aktiekapitalet, 25 kap 15 § ABL.
• Den tredje punkten avser en underlåtenhet att ansöka om att bolaget ska gå i likvidation (det vill säga gå i konkurs) om bolaget enligt 25 kap 17 § ABL är skyldigt att gå i likvidation. 25 kap 17 § ABL tar sikte på situationen när bolaget efter den första kontrollstämman fortsätter bedriva verksamheten. Då är bolaget skyldigt att efter åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva om bolaget ska gå i likvidation (den andra kontrollstämman), 25 kap 16 § ABL. Om en sådan kontrollstämma inte hålls är bolaget skyldigt att gå i likvidation enligt 25 kap 17 § 1 p ABL. Enligt punkt 2 är bolaget även skyldigt att gå i likvidation om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid en andra kontrollstämma inte har granskats av bolagets revisor eller utvisar att det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Utgångspunkten är att styrelsen svarar solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget så länge underlåtenheten består men om en styrelseledamot kan visa att han inte varit försumlig så gäller inte betalningsansvaret för honom, 25 kap 18 § 3 st ABL. Vad som är att betraktas som försumligt och inte försumligt är en svår fråga men det finns en generell skyldighet för varje person i styrelsen att hålla sig underrättad om bolagets ekonomiska ställning och utveckling. Vilseledande uppgifter om bolagets ekonomi kan möjligen medföra ansvarsfrihet från betalningsansvar men ett aktivt undanhållande av information har inte ansetts medföra ansvarsfrihet. Din sjukskrivning talar för att du inte har haft möjlighet att få nödvändig information om bolagets ekonomi och detta skulle möjligen vara argument för att du inte anses ha agerat försumligt. Då möjligheterna för styrelsen att undgå betalningsansvar är mycket begränsade är jag dock osäker på hur rätten hade bedömt situationen.

Aktieägares betalningsansvar

En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation enligt 25 kap 17 § 1 st ABL fortsätter bedriva verksamheten blir personligt betalningsansvarig, 25 kap 19 § ABL. Aktieägares betalningsansvar är därmed mer begränsat och inträder inte förrän bolaget faktiskt är skyldig att gå i likvidation och aktieägaren också är medveten om detta. Till skillnad från styrelsen saknar aktieägare möjlighet att befria sig från betalningsansvar men aktieägares betalningsansvar inträder också inte förrän långt senare.

Sammanfattningsvis skiljer sig dina möjligheter att undgå ett eventuellt personligt betalningsansvar beroende på om du är aktieägare eller sitter med i styrelsen och det finns en viss risk att du kan komma att bli personligt betalningsansvarig. Om du önskar mer hjälp kring din situation och hur du bör gå vidare är mitt råd till dig att boka tid med någon av våra duktiga jurister, vilket du kan göra här.

Jag hoppas att du har fått svar på dina frågor och om du undrar något mer är du varmt välkommen att ställa fler frågor till oss på Lawline!

Vänliga hälsningar,