Byta VD när VD:n vägrar?
Hej! Jag har ett AB där jag är majoritetsägare av aktierna. Jag har varit passiv ägare dvs i dagsläget är kompanjonen VD samt styrelseledamot. Vi har haft en bolagsstämma där vi nu beslutat att ändra VD och styrelse, men för att få igenom anmälan måste alltså nuvarande VD skriva under. Detta vägrar personen göra så min fråga är hur man skall gå vidare nu? Som majoritetsägare måste man ju kunna tvinga igenom ändringen?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Jag tolkar din fråga som att du undrar hur man ska göra då VD av ett företag vägrar kliva från positionen.
Regler kring Aktiebolag
En utgångspunkt för aktiebolag är att bolagsstämman är det högsta beslutande organet. Alla beslut som tas av bolagsstämman är därför hierarkiskt högre än de som tas av styrelsen och VD:n. Sålänge beslutet inte bryter mot reglerna i aktiebolagslagen ska därför dessa beslut följas (8 kap. 41 § 2 st aktiebolagslagen(ABL), svårt att utläsa). Det är bolagsstämman som beslutar vem som sitter i styrelsen men bolagsordningen kan innebära att styrelseledamöter ska tillsättas på annat sätt (8 kap. 8 § ABL). Det är sedan styrelsen som tillsätter en verkställande direktör men om bolagsstämman har beslutat att ett skifte ska ske är de hierarkiskt högre än styrelsen (8 kap 27 § ABL).
Hur detta tillämpas i ditt fall
Ni har under en bolagsstämma beslutat att avsätta er nuvarande VD. Om inte eran bolagsordning kräver att VD:n måste skriva på vid ett byta av nuvarande VD finns det inget juridiskt hinder från att tvinga den nuvarande VD:n till att avgå. Om det står skrivet i bolagsordningen får ni helt enkelt hålla i en bolagsstämma där ni ändrar i bolagsordningen. I vilket fall finns det inget hinder från att välja en ny VD och det är inte VD:n som får bestämma huruvida denne vill sitta kvar eller inte utan bolagsstämman.
Jag hoppas att du fått svar på din fråga. Om du har några ytterligare frågor eller funderingar är du välkommen att höra av dig till oss igen!
Med vänliga hälsningar,
