Frivillig likvidation av aktiebolag; majoritetskrav, val av ordförande m.m.
Jag är ägare i ett AB, där jag och min kompanjon äger 50% vardera. Jag är styrelseledamot och min kompanjon är styrelsesuppleant. Hon vill nu inte sälja sin del eller köpa min eller likvidera bolaget. Det finns ingen aktivitet i bolaget, det är nystartat. Jag undrar följande:1. Vad händer om hon inte dyker upp på extra bolagsstämman för att rösta om likviditet? 2. Röstningen blir 50/50 om likvidation. Avgör ordförande då? 3.Hur väljer vi ordförande? kan det endast var någon av oss? Eftersom röstningen kommer bli 50/50 är det lottning som gäller då vid val av ordförande? 4. Vad finns för alternativ om jag inte får igenom en likvidation? Tack på förhand!
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med dina frågor!
Jag förstår det som att du tillsammans med en kompanjon har ett aktiebolag, där ni äger 50 % av aktierna vardera. Du är styrelseledamot medan din kompanjon är suppleant.
Följaktligen har du fyra frågor relaterade till frivillig likvidation av aktiebolaget. Jag kommer att gå igenom dessa var för sig, då premisserna är något olika för vissa av de fyra frågorna.
Bestämmelser om aktiebolag finns i aktiebolagslagen ("ABL").
1. Vad händer om din kompanjon inte dyker upp på en extra bolagsstämma där beslut om frivillig likvidation ska tas?
För att bolagsstämman ska bifalla ett förslag om frivillig likvidation krävs det att mer än hälften av de avgivna rösterna röstar för förslaget (25 kap. 1-2 § ABL). Annat majoritetskrav kan dock ställas i bolagsordningen (25 kap. 2 § andra stycket ABL). Det framgår inte av frågan varför jag förutsätter att så inte är fallet.
Nyckelorden här är de avgivna rösterna. Det krävs alltså inte en viss majoritet av samtliga aktier i bolaget, utan en enkel majoritet av de röster som avgivits vid röstningen om frivillig likvidation.
Om din kompanjon inte dyker upp på en extra bolagsstämma för att rösta om frivillig likvidation, och du röstar för förslaget med samtliga av dina aktier, kommer utfallet i röstningen följaktligen bli 100 % av de avgivna rösterna för förslaget, eftersom du står för samtliga av de avgivna rösterna. Förslaget om frivillig likvidation kommer således bifallas.
2. Röstningen om likvidation blir 50/50. Hur avgörs frågan?
Vid lika röstetal vid röstning om frivillig likvidation på bolagsstämman har stämmans ordförande utslagsröst (25 kap. 2 § ABL).
3. Valet av ordförande
Eftersom ni äger 50 % vardera av aktierna och inte är ense i frågan om frivillig likvidation är det självfallet väsentligt vem som väljs till ordförande, eftersom denne har utslagsröst vid lika röstetal avseende frivillig likvidation (25 kap. 2 § ABL).
Ordföranden behöver inte vara någon av er, inte heller måste ordföranden vara aktieägare i bolaget. Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, kan ordföranden vara vem som helst som får stämmans förtroende (7 kap. 30 § ABL).
Vid val av ordförande är det den kandidat som har fått de flesta rösterna som blir vald. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning, såvida inte stämman har beslutat före valet att ny omröstning ska hållas om det blir lika röstetal (7 kap. 41 § ABL).
4. Alternativ till en frivillig likvidation?
Utifrån frågan förstår jag det som att du vill dra dig ur bolaget samt att din kompanjon inte vill köpa ut dig. Du undrar vilka alternativ till frivillig likvidation som du har med dessa förutsättningar. Jag kommer att ge ett antal förslag, utan inbördes ordning.
Förslag 1: Mitt första förslag är att överlåta dina aktier i bolaget till någon utomstående. Finns inga inskränkningar i bolagsordningen, i form av olika förbehåll, kan du överlåta dina aktier fritt (4 kap. 7 § ABL).
Förslag 2: Det andra förslaget är att lösa ut dig ur bolaget genom minskning av aktiekapitalet för återbetalning till dig genom indragning av dina aktier (20 kap. 1-2 § ABL). Ett sådant beslut kräver stämmobeslut med minst 2/3-majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman (20 kap. 5 § ABL). I de flesta fall krävs även tillstånd från Bolagsverket (20 kap. 23 § ABL).
Förslag 3: Det tredje förslaget är att dela aktiebolaget (fission). En del av det befintliga aktiebolagets verksamhet överlåts således till ett övertagande bolag, vilket du kan bilda. Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av en delning av aktiebolaget förutsätter minst samma majoritetskrav som i förslag 2 ovan, dvs. 2/3-majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, men kan vara högre (24 kap. 19 § ABL).
Förslag 4: Det fjärde förslaget är att avgå från ditt styrelseuppdrag i förtid och bli en passiv aktieägare i bolaget (8 kap. 14-15 § ABL). Det kan vara ett alternativ om du inte kan "bli av med" aktierna och inte vill vara en del av bolagets verksamhet. Din kompanjon, i egenskap av styrelsesuppleant, får i så fall fylla din roll som enda styrelseledamot.
Jag hoppas att du har fått svar på dina frågor!
Har du fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig till oss på Lawline igen, antingen genom vår gratistjänst eller genom vår juristbyrå. På vår juristbyrå finns erfarna jurister som kan ge dig kvalificerad juridisk rådgivning. Du kan boka en tid här, eller ringa oss för att få mer information.
Kontaktuppgifter till vår telefonkontakt är: 08-533 300 04
Öppettider: Måndag-Fredag, kl. 10-16.
Med vänliga hälsningar,
