Vad gäller vid förvaltningsbeslut i enkla bolag?

2019-09-26 i Bolag
FRÅGA |Gäller majoritetsbeslut i enkla bolag?Det är 13 fam. med i enkla bolaget. Från början var det bara sommarstugor på området men nu bor de flesta där permanent. Vi är tre som inte har strandtomt. Nu vill alla utom vi köpa loss sina tomter. Vi känner oss osäkra och vill bara att det ska bli så bra som möjligt för oss då våra tomter förmidligen inte blir lika mkt värda... och vi har bara en liten sommarstuga.Mvh Laila Dejeby
Ted Winström |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga.Regler om enkla bolag finns i lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (hädanefter BL)Enkla bolag Till att börja med ska man konstatera att ett enkelt bolag inte är en juridisk person, bolaget kan alltså inte förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter (se 1 kap. 4 § BL). När det gäller enkla bolag är det absolut vanligaste att bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter regleras genom avtal (se 4 kap. 1 § BL). Lagen är således till stora delar dispositiv vilket innebär att dess bestämmelser kan avtalas bort av parterna i bolaget. I den mån bolagsmännen inte har avtalat något framgår det av 4 kap. 3 § BL att åtgärder i förvaltningen av bolagets angelägenheter endast får vidtas med samtliga bolagsmäns samtycke. Det krävs alltså full enhällighet bland bolagsmännen. Det finns ett undantag i paragrafen om åtgärder som är brådskande och inte tål uppskov, men detta blir förmodligen inte relevant i ditt fall då försäljning av fastighet inte verkar vara brådskande i den beskrivna situationen.Det kan tilläggas att vid avtal med en utomstående person - en tredje man - gäller att endast den bolagsman som deltagit i avtalet blir bunden av det (se vidare 4 kap. 5 § BL). Detta verkar dock inte vara relevant i ditt hänseende då jag tolkar det som att en försäljning inte skulle ske till en utomstående part.Slutsats Svaret på din fråga blir således att utgångspunkten är vad ni har avtalat om. Om ni inte har avtalat om hur beslut i förvaltningen av bolagets angelägenheter ska tas, gäller att samtliga bolagsmäns samtycke krävs.Hoppas att detta gav svar på din fråga.Med vänliga hälsningar,

Min kompanjon har avregistrerat mig som VD och delägare i bolaget, vad kan jag göra?

2019-09-16 i Bolag
FRÅGA |HejJag startade ett företag 2017 och och ett halvår senare köpte en kompis in sig på 50 % av aktierna i bolaget och företaget går bra.Nu har min kompanjon varit inne på bolagsverket och avsatt mig som vd och jag finns inte kvar varken där eller på skatteverket, aktierna vet jag inte var dom är.Detta har han gjort utan min vetskap totalt.Frågan är vad jag ska göra och vad har han gjort sig skyldig till för brott?
Vega Schortz |Hej, kul att du har valt att vända dig till oss på Lawline för att få svar på din fråga!För att du ska förstå mitt svar är det viktigt att vi är överens om vilken fråga som ska besvaras. Jag kommer därför inleda med att förklara hur jag uppfattat din fråga och din situation för att sedan besvara din fråga utifrån den uppfattningen.Hur jag uppfattat din fråga och din situationJag uppfattar det som att du år 2017 ensam grundade ett företag. Efter ett halvår köpte din kompis in sig och sedan dess är ni två delägare i bolaget. Din kompis har nyligen varit inne på Bolagsverket och avsatt dig som VD. Din kompis har även skickat in en ändringsanmälan till Skatteverket då du inte står kvar som delägare där heller. Du är orolig över vad som har hänt med ditt aktieinnehav. Du undrar: 1)Har din kompis gjort sig skyldig till något brott och i sådana fall vilket? 2)Vad kan du göra? Disposition Jag kommer att besvara ovanstående två frågor i turordning. Varje fråga kommer att utgöra en rubrik där svaret på respektive fråga framgår av brödtexten under varje rubrik.1)Har din kompis gjort sig skyldig till något brott och i sådana fall vilket? Utifrån uppgifterna du lämnat låter det som att din kompis har skickat in en ändringsanmälan till Bolagsverket antingen via verksamt.se eller genom att fylla i en av Bolagsverkets blanketter för ändringsanmälan. Bolagsverket är kopplade till Skatteverket. Får Bolagsverket in en ändringsanmälan om ändrade delägare går den vidare till Skatteverket som godtar ansökan så länge som den som skrivit under ansökan är behörig att företräda och teckna bolaget. I ändringsanmälan har din kompis angett att ni har ändrat verkställande direktör och ägare i Bolaget. En ändringsanmälan kan göras och skrivas under av den verkställande direktören eller en ordinarie styrelseledamot. Jag gissar på att din kompis är ordinarie styrelseledamot i bolaget. En ändringsanmälan fylls i och undertecknas av den som ansöker på heder och samvete. Personen som skriver under intygar bl.a. att de som ska vara registrerade enligt anmälan har åtagit sig uppdragen samt att uppgifterna i anmälan, om val eller personer som har avgått, hur firman tecknas och om särskilda företagsnamnet stämmer överens med de beslut som anmälan grundar sig på. Att ljuga när uppgifterna lämnas skriftligen på heder och samvete kan vara brottsligt såsom osann försäkran, vars straffbestämmelse finns i 15 kap. 10 § brottsbalken. Straffet för den som gör sig skyldig till osann försäkran är böter eller fängelse i högst sex (6) månader. Din kompis kan även ha brutit mot flera bestämmelser i aktiebolagslagen (ABL). Styrelsen har enligt 8 kap. 27 § ABL behörighet att utse VD. I ditt fall har din kompanjon ensidigt beslutat att avsätta dig från VD-posten. Det kan ifrågasättas om detta beslut har fattats i behörig ordning. Det kan också ifrågasättas om beslutet fattats i strid med 8 kap. 23 § ABL som handlar om jäv. Har ni aktieägaravtal sinsemellan som reglerar hur tillsättandet och avsättandet av VD ska gå till kan beslutet strida mot ert aktieägaravtal. Jag vet för lite om er situation för att klart säga om så är fallet i denna situation. Om beslutet har fattats i obehörig ordning vill jag hänvisa till resonemanget ovan om att din kompanjon genom att lämna in ändringsanmälan på heder och samvete kan göra sig skyldig till brottet osann försäkran. Om din kompis är styrelseledamot har din kompis ett ansvar att hålla aktieboken tillgänglig och hålla den uppdaterad, se 5 kap. 7-9 §§ (ABL). I aktieboken ska samtliga aktieägare stå antecknade. Vid ändrat delägarskap ska nya aktieägare skrivas in. Aktierna brukar anges numrerade i aktieboken vilket gör att byter aktienummer 1-25 000 ägare ska den nya ägare antecknas med innehav nr 1 -25 000 så att man enkelt kan följa vem som vid varje tidpunkt är den rätta aktieägaren, se 5 kap. 5 § (ABL). Att medvetet eller av vårdslöshet underlåta att föra aktieboken på ett korrekt sätt kan vara brottsligt enligt 30 kap. 1 § 1 st. 2 p. ABL. Straffet för att inte föra aktiebok är böter eller fängelse i högst ett år. Du skriver att du inte vet vart aktierna är. Det ska som sagt framgå av aktieboken vem som är aktiernas rätta ägare eftersom en aktieägares rösträtt och rätt till utdelning ska utgå från uppgifterna i aktieboken. Om du framledes inte anses vara aktieägare kan de föranleda ekonomiska förluster för dig. I 29 kapitlet ABL finns regler som berättigar dig att kräva skadestånd av din kompanjon för den ekonomiska skada du lider.2)Vad kan du göra? Om jag var du skulle jag i första hand ringa till Skatteverket och Bolagsverket och förklara vad som har hänt samt att samtliga myndigheter ska ändra tillbaka uppgifterna till de ursprungliga. I andra hand skulle jag prata med min kompanjon och hänvisa till bestämmelserna och reglerna jag redogjort för ovan för att poängtera att det kompanjonen har gjort är lagstridigt. Har du några krav du vill ställa mot din kompanjon skulle jag anlita en jurist som kan företräda dig och framställa dina krav gentemot din kompanjon. Vill du anlita Lawlines juristbyrå kan du kontakta info@lawline.se för att lämna en bokningsförfrågan. Lycka till!

Firmateckningsrätt suppleant

2019-09-07 i Bolag
FRÅGA |Min äkta hälft och jag har ett AB där vi äger 50% var av av aktierna. Jag är VD och firmatecknare äkta hälften är suppleant. I bolags pärmen står det att styrelsen är firmatecknare. Är båda firmatecknare då?Suppleanten har nu börjar fakturera sina jobb via ett annat bolag som ägs av annan person varav ett uppdrag där det finns ett avtal där det framgår mellan vilka aktörer arbete/fakturering skall ske. Jag försöker få ordning på detta men det besvaras med hot och våld. Suppleanten gör även mycket svarta jobb som borde gå till företaget. Har hen rätt att höra så? Vad har jag för rättigheter/skyldigheter som VD i detta läge då jag inte "rår på" hen?Har jag befogenheter att spärra hens företagskort och spärra konton hos leverantörer för inköp av material som köps in men inte kan faktureras till någon kund?Tacksam för svar.
Amanda Strömblad Larsson |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Firmateckningen måste registreras hos Bolagsverket och jag misstänker att det är av bolagsordningen det följer att "styrelsen är firmatecknare". Enligt lag har alla styrelseledamöter tillsammans alltid rätt att företräda ett aktiebolag som firmatecknare, se 8 kap. 35 § aktiebolagslag (2005:551), ABL. Detsamma gäller för en VD vad beträffar den löpande förvaltningen, 8 kap. 36 § ABL. Mot bakgrund av detta har du alltså firmateckningsrätt genom de båda rollerna.Ett aktiebolag ska ha en styrelse med en eller flera ordinarie ledamöter, 8 kap. 1 § ABL, där styrelsen i ett privat AB kan bestå av endast en ledamot om minst en suppleant utses, 8 kap. 3 § ABL. Suppleanten är med andra ord en ersättare och har ingen ensam firmateckningsrätt, utan denna tillfaller dig ensamt i rollen som ordinarie ledamot.Det följer dock av 8 kap. 37 § ABL att styrelsen får bemyndiga en särskild firmatecknare, men bestämmelsen är personlig och gäller inte en suppleant som träder i någons ställe. Det skulle alltså genom bestämmelsen vara möjligt att förse en suppleant med firmateckningsrätt, men detta är inget som en suppleant har av sig självt, utan måste inledningsvis bemyndigas av dig för att sedan registreras hos Bolagsverket. Sammanfattningsvis gäller alltså att suppleanten inte har firmateckningsrätt genom skrivelsen om att "styrelsen är firmatecknare", utan i förevarande fall är endast du berättigad att teckna firman.I din roll som VD och tillika styrelseledamot så ansvarar du för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, 8 kap. 4 § ABL. Det är styrelsens skyldighet att se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt (lojalitetsplikten). Detta betyder att du som styrelseledamot har det yttersta ansvaret för bolagets organisation och misstänker du att suppleanten fakturerar felaktigt eller annars missköter sitt jobb genom svart arbete, har du det yttersta ansvaret för att suppleanten sköter sig i sin roll (tillsynsplikten).Skulle det visa sig att suppleanten har företagit rättshandlingar för bolaget trots att hen inte har firmateckningsrätt så gäller inte rättshandlingen mot bolaget, 8 kap. 42 § ABL. Detta skulle alltså kunna vara fallet om suppleanten har ingått avtal med andra parter utan att egentligen ha rätt till detta. Du har då möjlighet att vända dig till leverantörer och kunder och hänvisa till att eventuella ingångna avtal med dem inte är gällande. Eftersom suppleanten inte har rätt att ingå rättshandlingar å bolagets vägnar (det vill säga göra inköp, skriva avtal eller säga upp avtal och liknande) har du alltså rätt att säga upp suppleantens företagskort. Om det vidare visar sig att suppleanten på något sätt har skadat bolaget har hen även en skyldighet i sin roll som aktieägare att ersätta skada, förutsatt att detta har skett uppsåtligen eller av grov oaktsamhet, 29 kap. 3 § ABL. Beträffande att avsätta suppleanten framgår av 8:13 ABL att en styrelseledamots (och tillika suppleants) uppdragstid sträcker sig till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år styrelseledamoten utsågs, såvida inget annat föreskrivs i bolagsordningen. Du bör alltså söka ledning i bolagsordningen om du önskar avsätta suppleanten. Det bör dock understrykas att det då kommer att krävas att du ersätter suppleanten med en ny dito, eftersom minimikravet enligt lag är att det ska finnas en ordinarie ledamot och en suppleant, 8 kap. 3 § ABL. Jag hoppas att du fick viss vägledning i dina frågor. Är det något som du undrar över eller behöver förtydligas är du mer än välkommen att vända dig till mig på amanda.stromblad@lawline.se

Går det att överlåta sitt aktiebolag såsom gåva?

2019-08-26 i Bolag
FRÅGA |Kan min bror överlåta sitt bolag AB till mig som gåva..??
Christoffer Edvardsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!Det korta svaret är att det finns inget direkt hinder mot att överlåta aktier genom en gåva. Centralt för överlåtelsen är att det sker utan motprestation, frivilligt och att aktierna överlämnas. Innan överlåtelsen sker är det dock viktigt att man läser i genom aktiebolagets bolagsordning. I bolagsordningen är det möjligt att införa villkor som förändrar förutsättningarna.Om en överlåtelse sker såsom gåva tar mottagaren över givarens omkostnadsbelopp, dvs. den/de utgifter som givaren haft för att anskaffa aktierna. Detsamma gäller för eventuellt sparat utdelningsutrymme som övertas av mottagaren. Hur förfarandet ska deklareras går att finna på Skatteverkets hemsida.Vid osäkerhet är mitt tips att skaffa sig en rådgivare som kan kontrollera förfarandet. Önskar du mer hjälp från Lawline hittar du mer information här.Med vänlig hälsning,

Vad har jag som suppleant för ansvar vid konkurs?

2019-09-25 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag är suppleant i ett AB där ägare/VD är ordinarie ledamot.Dvs 2 st i styrelsen förutom revisorer.Vilket ekonomiskt personligt ansvar har jag som suppleantom bolaget tex går i konkurs etc.
David Naud Björklund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Huvudregeln för aktiebolag är att personerna kring bolaget inte har något ansvar. Istället ansvarar bolaget själv i form av en juridisk person. Det betyder att du inte har något ekonomiskt ansvar om bolaget skulle gå i konkurs. Istället får borgenärerna fordringar i konkursboet. Det finns dock några undantag då personerna kring bolaget kan bli ansvariga.Undantag då personerna ansvararOm en styrelseledamot i sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska han eller hon ersätta skadan (29 kap. 1 § 1 meningen aktiebolagslagen). I ditt fall kan du inte skada bolaget uppsåtligen så länge du bara är suppleant och inte tar några beslut. Kallas du in och sitter i styrelsen som ledamot kan det dock bli aktuellt. Även då hör det dock till ovanligheterna men kan aktualiseras om en oansvarig ledamot missköter bolaget. Typiskt sett är om ledamoten agerar mot vinstsyftet. Om en styrelseledamot tillfogar en aktieägare eller någon annan skada genom att bryta mot lag eller bolagsordningen kan personen bli ansvarig (29 kap. 1 § 2 meningen aktiebolagslagen). Återigen handlar det om att personen varit delaktig i ett beslut eller handling som lett till skadan.Undantagen riktar in sig på handlingar som varit oaktsamma eller vårdslösa och därigenom skadat bolaget. Faktumet att bolaget går i konkurs utgör inget undantag. Man får istället se på handlingarna som orsakade konkursen och se om styrelseledamöterna genom oaktsamhet orsakat det. Då kan ett ekonomiskt ansvar bli aktuellt. Ansvaret är då personligtAnsvaret är individuellt vilket betyder att hela styrelsen inte straffas som ett kollektiv. Har ett beslut eller en handling orsakat bolaget skada ska bara den eller de ledamöter som varit delaktiga till det ansvara. De delaktiga brukar vara de som skrivit under ett beslut eller varit med på ett möte då något beslutats utan att ta avstånd från det. Likaså kan man vara delaktig genom att ingå avtal åt bolaget. Du är suppleantDu säger att du är styrelsesuppleant. Det innebär i så fall att du är reserv för en ledamot och kan bli inkallad om någon av ordinarie ledamöter för förhinder. Blir du inte inkallad har du inte varit delaktig och kan följaktligen inte ha varit delaktig i någon som tillfogad någon skada. Blir du inkallad och medverkat i beslut eller handlingar beror det på vad de varit för något. Det krävs som sagt någon typ av oaktsamhet och vårdslöshet. Här blir det svårt för mig att säga något särskilt. Men som sagt är huvudregeln att personerna runt ett aktiebolag inte har något ansvar. Sammanfattningsvis kan sägas att personerna runt ett bolag som huvudregel inte har något ansvar. Istället ansvara bolaget själv som juridisk person. Styrelseledamöterna kan dock bli ansvariga om de genom att bryta mot lag, uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, aktieägarna eller någon annan. Konkursen i sig medför alltså inget ekonomiskt ansvar utan det skulle eventuellt varit handlingar som orsakat konkursen.Du säger att du är suppleant vilket betyder att du är reserv för en ledamot. Som reserv kan du inte bli ansvarig för något utan det kräver att du trätt in i någon ordinarie ledamots stället och tagit del i ett beslut. Hoppas du fått svar på din fråga, annars är du varmt välkommen med en ny!Vänligen,

Kan jag avtala bort personligt betalningsansvar?

2019-09-16 i Bolag
FRÅGA |jag har fått fråga om att vara styrelse ledamot i ett aktiebolag. Fråga Kan jag avtala bort personligt betalningsansvar.
Amanda Blomberg |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Personligt ansvar för styrelseledamöter för aktiebolag återfinns i aktiebolagslagen (ABL). Det är inte möjligt att avtala bort det personliga ansvaret. I övrigt kan erinras att personligt ansvar uppstår när det finns misstanke om att bolagets eget kapital understiger hälften av aktiekapitalet enligt 25 kap. 18 § ABL. I aktiebolagslagen beskrivs proceduren för att undvika personligt ansvar (25 kap. 13-20a § ABL). Det är först om styrelsen inte följer proceduren som styrelsen kan få personligt ansvar för bolagets skulder, vanligtvis i samband med att bolaget försätts i konkurs. Vad man kan göra för att skydda sig som styrelseledamot är att teckna en styrelseansvarsförsäkring. Ofta finns dessa på lite större företag och försäkrar ledamöter mot personligt ansvar mot leverantörer och för eventuella rättegångskostnader. Observera att ett viktigt villkor i en sådan försäkring är att försäkringen även gäller vid konkurs. Läs mer här. Eftersom en sådan försäkring är av så stor betydelse är det ofta värt att rådgöra med en advokat eller någon annan med fördjupade kunskaper om sådana försäkringar.Jag hoppas att du fick svar på din fråga. Om du har fler funderingar är du välkommen att ställa en ny fråga till oss här på Lawline!

Vad gäller vid en riktad nyemission när minoriteten blir utspädd?

2019-09-02 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag är i ett aktiebolag där totalt antal är aktier är 1000 st. Mitt innehav är 50 aktier (5% således). Nu vill den större ägaren (hans innehav är idag 70%) öka antal aktier till 1 000 000 genom en riktad nyemission. Någon av minoritetsägarna kommer inte få ta del av denna nyemission vilket gör att deras aktier blir mer eller mindre värdelösa.Är detta legalt? Vad kan vi minoritetsägare göra i detta läge?
Christoffer Edvardsson |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline!Frågan du ställer är väldigt intressant. Huvudregeln inom svensk rätt är att befintliga aktieägare har en företrädesrätt vid nyemission, se 13 kap 1 § Aktiebolagslagen (ABL). Företrädesrätten är relaterad till det befintliga aktieinnehavet för respektive aktieägare. Till huvudregel gäller dock ett undantag för om annat föreskrivs i emissionsbeslutet. Det vidareutvecklas genom bestämmelsen att sådant beslut endast är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna som företrädda aktierna vid bolagsstämman, se 13 kap 2 § ABL. Det senare benämns vanligen som ett krav på kvalificerad majoritet.För riktade nyemissioner gäller också vissa särskilda regler för det inledande förfarandet upp till bolagsstämman. När förslaget upptas av styrelsen ska det kompletteras med en förklaring till varför avvikelse bör ske från företrädesrätten och med grund för hur teckningskursen beräknats, se 13 kap 4 § fjärde stycket ABL. Det finns inget facit för hur en förklaring ska utformas men den bör normalt vara motiverad ur en företagsekonomisk synvinkel, dvs. vara till gagn för bolaget som helhet. Styrelsen ska sedan hålla förslaget tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman där frågan om nyemission ska prövas, 13 kap 9 § ABL.Det leder oss fram till din fråga om minoritetsägares möjligheter vid en riktad nyemission. Den krassa verkligheten är att en majoritetsägare med kvalificerad majoritet i mångt och mycket har ett handlingsutrymme att forcera igenom ett beslut. För minoritetsägare kvarstår då möjligheten att föra en klandertalan mot beslutet, se 7 kap 50 § ABL. En klandertalan ska ha sin grund att beslutet inte kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot bestämmelserna i ABL. En sådan grund regleras i generalklausulen i 7 kap 47 § ABL. Där föreskrivs att bolagsstämman inte får fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel för en aktieägare eller nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Det finns därmed en koppling till ovanstående regel om styrelsen krav på att avge en förklaring till varför företrädesrätten ska bortses ifrån. Saknas det objektiva skäl ur bolagets synvinkel går det möjligtvis att hitta ett utrymme för att föra en klandertalan.Jag hoppas att du fått svar på några av dina funderingar. Dessvärre har inte kunnat besvara din fråga mer detaljerat eftersom det finns många eventualiteter som kan uppstå. En sådan är om majoritetsägarens innehav överstiger nio tiondelar av aktierna då reglerna i 22 kap ABL om tvångsinlösen blir tillämpliga. Om situationen kvarstår rekommenderar jag dig att söka juridisk hjälp i form av en jurist verksam inom området.Med vänlig hälsning,

Vad utgör en koncern och vilka "bestämmer" i företagskonstruktionen?

2019-08-19 i Bolag
FRÅGA |Vi är en liten koncern med 6 bolag där ägande till 90% ligger lokalt på lokala delägare. Resten 10% ligger i ett toppbolag med ett några av de lokala delägarna som ägare även där. De 10 % av aktierna har röstmajoritet i de lokala bolagen.Vem bestämmer?Är vi en koncern?
Lovisa Lundgren |Hej!Tack för att du har vänt dig till Lawline med din fråga.Jag tolkar frågan som att sex olika bolag ägs till 90 % vardera av privatpersoner (de lokala delägarna) och till 10 % av ett bolag (toppbolaget). Toppbolaget ägs i sin tur av några av de lokala delägare som äger de sex lokala bolagen. Du undrar vilka som bestämmer samt om denna företagskonstruktion räknas som en koncern. Rättslig genomgångDin fråga är bolagsrättslig och regler om det finns i bland annat aktiebolagslagen (ABL). I 1:11 ABL reds begreppen moderbolag, dotterbolag och koncern ut. Där stadgas att ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget (i ditt fall toppbolaget):1. Innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,2. Äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,3. Äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller4. Äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar. I ert fall tolkar jag det som att det finns ett avtal om röstmajoritet för de 10 % av de lokala bolagen som ägs av toppbolaget. Detta innebär att punkt 1 är tillämplig. Toppbolaget innehar ju i sådana fall mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i de lokala bolagen. Anledningen till att det är majoritet av rösterna som spelar roll och inte majoritet av aktierna är för att det viktiga är just inflytandet. Att er företagskonstruktion faller in under punkt 1 medför att toppbolaget är moderbolag till de lokala bolagen som anses vara dotterbolag. Enligt 1:11 ABL utgör moderbolag och dotterbolag tillsammans en koncern. Detta medför att svaret på din ena fråga är att företagen utgör en koncern. Din andra fråga är vem som bestämmer. Eftersom toppbolaget har röstmajoritet i de lokala bolagen är det toppbolagets ägare som "bestämmer". Dessa har ju makten att rösta igenom beslut på de lokala bolagens bolagsstämmor. Du skriver att det är några av de lokala delägarna som äger toppbolaget, och därmed är det dessa delägare som "bestämmer". Om du har några frågor angående svaret kan du maila dem till mig på lovisa.lundgren@lawline.se. Dit kan du även maila om du behöver ytterligare hjälp av någon av Lawlines jurister. Med vänliga hälsningar,