Preskribering av rätt till utdelning?

2019-04-21 i Bolag
FRÅGA |Hej,I ett aktiebolag som är olistat men publikt har det skett en aktieutdelning. Jag är ägare av 10% av bolaget men har helt missat detta och inte återkommit till företaget med var pengarna skall flyttas. Hur lång tid efter utdelningen kan jag nu kräva min pengar och vad säger lagen?Kan utdelningen förfalla?Övriga pengar till de andra 90% har betalats ut korrekt.
Jacqueline Björklund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!När ett aktiebolag bestämt om utdelning till aktieägare får dessa aktieägare en så kallad fordran på bolaget. Du har kvar fordran till dess att du får din utdelning som du har rätt till enligt stämmobeslutet. Rätt till utdelning kan förfalla när den inte görs gällande under en längre tid. Det finns ingen särskild lagbestämmelse som reglerar just när rätt till utdelning i aktiebolag förfaller, utan istället gäller de mer allmänna reglerna i preskriptionslagen. Där är huvudregeln att en fordran förfaller efter att 10 år passerat från det att fordran uppstod (2 § preskriptionslag).Svaret på din fråga blir därmed att du kan kräva din utdelning från bolaget. Rätten till utdelningen kan preskriberas om du inte gör detta inom 10 år.Med vänlig hälsning,

Kan mitt företag ge bort en bostadsrätt som gåva?

2019-04-17 i Bolag
FRÅGA |Kan mitt företag (AB) skänka bort en bostadsrätt? Vi köpte den för 4 år sedan för 485.000:-
Christoffer Edvardsson |Hej och tack för din fråga!Som utgångspunkt finns inget direkt hinder mot ge bort en bostadsrätt som gåva. Vid värdeöverföringar från aktiebolag måste man dock ta hänsyn till reglerna i 17 kap aktiebolagslagen. Begreppet värdeöverföringar innefattar bl.a. vinstutdelningar. För att en värdeöverföring ska vara tillåten ska som huvudregel aktieägarna vara överens. Om du är ensam ägare till bolaget blir det därmed inget problem. Skulle det vara så att det finns andra aktieägare behöver du inhämta deras samtycke, alternativt rösta igenom förslaget på bolagsstämman. Oavsett, om alla aktieägare är överens, får inte en värdeöverföring ske från bolaget ifall det inte finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Det bundna egna kapitalet är avsett att stanna inom bolaget och riskerar att det saknas täckning är därmed inte tillåten. I det bundna egna kapitalet ingår vanligtvis aktiekapitalet och reservfond.Bortsett från reglerna i aktiebolagslagen kan det vara bra att nämna 22 kap inkomstskattelagen. I kapitlet regleras vad som avses med uttag från näringsverksamhet. Ett uttag anses föreligga om den skatteskyldige tillgodogör sig en tillgång från verksamheten för privat bruk, eller ger bort en tillgång mot ersättning som understiger marknadsvärdet. Det innebär att bolaget kan komma att uttagsbeskattas med anledning av utdelningen. Beskattningen beräknas då som tillgången avyttrats till marknadsvärdet. Sammanfattningsvis. Ditt företag kan som utgångspunkt ge bort en bostadsrätt som gåva. Det är däremot viktigt att ta hänsyn till det jag beskrivit ovan. Om en värdeöverföring inte är tillåten finns risk för att du kommer att bli återbäringsskyldig till bolaget och dess borgenärer. Mer information om skatt och beskattning inom näringsverksamhet och tjänst hittar du på Skatteverkets hemsida.Hoppas mitt svar varit dig till hjälp! Med vänlig hälsning,

Kan man som ägare i ett enmansaktiebolag utse sin hustru till suppleant?

2019-04-07 i Bolag
FRÅGA |Hej!Tacksam för svar på detta spörsmål:En bekant har ett enmansaktiebolag där jag är suppleant. Styrelsen består alltså av 2 personer. Om jag nu nu vill avgå som suppleant kan ägaren då ta in sin hustru i mitt ställe?
Henrik Österström |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Krav för att tillsätta en suppleantI 8 kap. 3 § aktiebolagslagen (ABL) framgår att en styrelse med färre än tre ledamöter måste utse minst en suppleant. I samma bestämmelse andra stycket framgår även att vad som stadgas om styrelseledamöter gäller även för suppleanter. För att tillsätta en ny suppleant så behövs beslutet fattas vid en bolagsstämma om inte annat medges med stöd av bolagsordningen (8 kap. 8 § ABL).Minst halva styrelsen måste vara bosatt inom EES (8 kap. 9 § ABL). Ytterligare hinder för att utses till suppleant är om personen är underårig, satt i konkurs eller under förvaltare eller har förlagts med näringsförbud (8 kap. 11 § ABL). Ytterligare hinder vilka inte är direkt relevanta består i att juridiska personer ej får bara suppleant och ej heller så kallade målvakter, dvs om någon lånar ut sitt namn för att bära styrelseansvaret i oseriösa företag (8 kap. 10 § respektive 12 § ABL).SammanfattningDet torde alltså inte vara några problem att tillsätta din bekants hustru som suppleant om hon uppfyller ovan nämnda krav och hon tillsättas via en bolagsstämma.Hoppas mitt svar har varit hjälpligt och lycka till!Med vänligt hälsning

Hur styrelsesuppleant avgår

2019-04-01 i Bolag
FRÅGA |Jag sitter som styrelsesuppleant i ett AB.Ägaren är Vd och så är det jag.Nu ska ägaren sälja av och sluta sin verksamhet.Jag fick veta det av ägaren när jag frågade om detta.Hon har inte tagit kontakt med mig för att informera.Jag har ingen insyn i företaget och hon har sagt att allt är bra när jag har frågat.Inget styrelsemöte el dyl. Ägaren tänker flytta till Finland och hon funderar på att lägga AB som vilande.Jag har varken tid eller lust att vara kvar i företaget.Hur gör jag? Har informerat ägaren att jag vill kliva av.Hon förstår det. Vad kan och vad får jag göra??
Hugo Snöbohm Hartzell |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Styrelsesuppleanter har till uppgift att ersätta styrelseledamöter när dessa inte kan delta vid exempelvis ett styrelsemöte. När suppleanten ersätter styrelseledamoten innehar suppleanten samma rättigheter och skyldigheter som den ordinarie styrelseledamoten. En suppleant kan alltså bara bli ansvarig för till exempel ett beslut när denne trätt istället för en ledamot när beslutet fattades.Du har rätt att lämna ditt uppdrag som suppleant på egen begäran. Ifall du blivit tillsatt genom bolagsstämma ska detta anmälas till bolagets styrelse, 14 § Aktiebolagslagen (ABL). Annars kan du anmäla din avgång till personen som tillsatte dig. Notera att reglerna i ABL om styrelseledamöter även tillämpas på styrelsesuppleanter. Din avgång gäller inte formellt förrän Bolagsverket har fått reda på den. Styrelsen ska egentligen anmäla ditt utträde till verket, men för att påskynda processen borde du kunna kontakta Bolagsverket och fixa det själv. Det finns mer information på deras hemsida angående detta. Slutsats: du har gjort helt rätt i att kontakta henne beträffande din avgång, och mycket mer behöver du inte göra för att ha rätt att frånträda ditt uppdrag.

Går det att tvinga ut en delägare med 1/3 av aktierna genom att ändra bolagsordningen?

2019-04-20 i Bolag
FRÅGA |Hej, vilka möjligheter finns att "tvinga ut" en passiv delägare som äger en tredjedel av aktierna. Det står inget i bolagsordningen om röstmajoritet och det finns inget aktieägaravtal. Min idé är att genom kvalificerad majoritet ändra i bolagsordningen så att en delägare som inte längre är aktiv i bolaget måste sälja tillbaka sina aktier. Är det möjligt?
Johannes Norrman |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Mina utgångspunkterSåsom jag förstår din fråga, undrar du om det går att tvinga ut en delägare som äger 1/3 av aktierna ur ett aktiebolag, t.ex genom att ändra bolagsordningen. Jag kommer i mitt svar utgå ifrån att aktiebolaget i fråga är ett svenskt aktiebolag. Jag kommer att gå igenom möjligheterna att få ut den passive delägaren med tvång. Det säger ju sig självt att ni när som helst kan komma till en frivillig överenskommelse eller avtal med den passive delägaren om att denne skall avyttra sina aktier. Det är inte möjligt att ändra bolagsordningen så att det blir möjligt att tvångsinlösa minoritetsägarens aktierRegler om aktiebolags interna och externa förhållanden finns i aktiebolagslagen (hädanefter ABL). Inledningsvis vill jag poängtera att vissa delar av aktiebolagslagen går att skriva bort i bolagsordningen. Dessa regler kallas dispositiva. Andra regler i aktiebolagslagen är istället tvingande, och dessa går inte att skriva bort i bolagsordningen.I 22 kap 1 § ABL finns regler om s.k tvångsinlösen av minoritetsaktier. Denna paragraf stadgar, att den som innehar mer än 90% av aktierna i ett aktiebolag, har rätt att lösa in de övriga ägarnas aktier. Denna bestämmelse är tvingande. Det är alltså inte möjligt att i bolagsordningen föreskriva andra villkor för rätten till tvångsinlösen (t.ex att en ägare är för passiv), eller att tvångsinlösen inte skall finnas. Om sådana villkor skrivs in i bolagsordningen vid en bolagsstämma, är villkoren inte giltiga. Det är med andra ord tyvärr inte möjligt att använda den idé du kommit på ovan för att tvinga ut delägaren ur bolaget, eftersom det skulle innebär att en tvingande regel i ABL åsidosattes. Enda sättet att tvinga ut den passive delägaren, är att likvidera bolagetABL har som regel starka minoritetsskyddande inslag. Lagen förhindrar därför på olika sätt att majoriteten i ett aktiebolag tvingar ut eller annars försöker bli av med minoriteten. Mot bakgrund av detta finns det dessvärre ej någon enkel lösning på ditt problem. Så länge den passiva delägarna vill det, har han rätt att kvarstanna i bolaget. Den enda lösningen på problemet som jag ser, är att försätta bolaget i likvidation. Enligt 25 kap 1 & 2 § § ABL kan bolagsstämman genom ett beslut med enkel majoritet bestämma att bolaget skall likvideras. En likvidation innebär att bolaget upplöses, och på så vis får ni ju i praktiken ut den passive delägaren (eftersom något bolag inte kommer att finnas längre). Därefter kan ni starta ett nytt aktiebolag, där den passive delägaren inte får vara med.Detta tillvägagångssätt är dock naturligtvis förenat med sina egna problem. Likvidation innebär regelmässigt en inte obetydlig kapitalförstöring, och är i sig en mödosam process som, ifall oturen är framme, kan dra ut på tiden. Det är emellertid också den enda lösningen som låter er definitivt bli av med den passive delägaren.SammanfattningDet är inte möjligt att ändra bolagsordningen på så vis att övriga delägare får rätt att tvångsinlösa en passiv delägares aktier. ABL innehåller starka minoritetsskyddande inslag, och enda sättet att en gång för alla bli kvitt den passive delägaren med tvång, är att likvidera bolaget. Ett sådant likvidationsbeslut fattas av bolagsstämman med enkel majoritet. Jag hoppas att du fick svar på din fråga, och har du fler funderingar är du välkommen att ställa fler frågor.Lyckönskningar och hälsningar,

Aktieägares ansvar för bolaget skulder

2019-04-08 i Bolag
FRÅGA |Är delägare i ett byggbolag. Jag äger 48% av firman. Företaget är ett AB. Jag har bestämt mig för att sälja min del av firman till partnern då jag vill bli anställd ist på ett annat bolag. Vi har kommit överens sins emellan att han inte behöver betala ut mig direkt då han saknar pengar för detta. Så jag äger min del ett tag till. Skulle han kunna på nått sätt ta lån och strunta i att betala lånen eller skaffa skulder som kan hamna på mig? Är det något speciellt jag bör tänka på? Hur ska jag gå till väga för att få mina pengar och kunna hålla ryggen fri från eventuella skulder. Mvh Patrik
Hugo Snöbohm Hartzell |Hej Patrik! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Som jag tolkar frågan är du orolig för att behöva svara för eventuella skulder medan du inte sålt dina andelar. Du har dock med största sannolikhet inget att oroa dig för. Som huvudregel har du som andelsägare inget personligt ansvar överhuvudtaget för bolagets skulder, enligt 1 kap 3 § Aktiebolagslagen (ABL). Aktiebolaget är en egen juridisk person och svarar för sina egna skulder. Det finns dock ett antal undantag, då aktieägare faktiskt kan bli betalningsskyldiga för bolagets skulder. För det första ifall aktieägaren skulle veta att bolaget är skyldigt att träda i likvidation men deltar i beslut att istället fortsätta verksamheten, enligt 25 kap. 19 § ABL. Ett annat fall är om aktieägaren vållat fordringsägare skada genom att överträda lagen, vilket kan resultera i skadeståndsskyldighet enligt 29 kap. 3 § ABL. Vidare har i praxis utvecklats ett ansvarsgenombrott för aktieägare, vilket exempelvis är aktuellt om bolaget är underkapitaliserat eller om det inte funnits något affärsmässigt syfte med verksamheten.Slutsats: jag utgår ifrån att inget av undantagen är aktuella i ditt fall. Därför behöver du inte oroa dig, du svarar som aktieägare inte för bolagets skulder och liknande. För vidare rådgivning rekommenderar jag dig att vända dig till Lawlines telefonrådgivning alternativt Lawlines juristbyrå.

styrelseordförande med skulder

2019-04-01 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag har stora skulder hos Kronofogden och har en pågående löneutmätning. Jag har möjlighet att ta över ett AB, där jag skulle vara styrelseordförande men inte äga några aktier. Min fråga är; kan bolaget bli drabbat på något sätt av att jag är styrelseordförande?Tack på förhand! Mvh Kenny
Jakob Westling |Hej!Tack för att du valde Lawline med din fråga! Jag tolkar det som att du undrar om dina skulder hos kronofogden kommer påverka ditt uppdrag som styrelseordförande.Aktiebolag regleras i ABL. När du inte äger några aktier kan kronofogden inte utmäta några aktier. Dock så finns det ett hinder i 8:10 ABL för att vara ett styrelseledamot ifall man är minderårig eller i konkurs.Att du har stora skulder innebär inte att du är i konkurs men det är närliggande. I sådana fall innebär det ett hinder. Det finns en associationsrättslig princip som kallas SAS-principen, som innebär att vissa regler i ABL kan bortses från om alla aktieägare samtycker. Dock är 8:10 ABL en regel som inte kan bortses från även med ägarnas samtycke. Hoppas det besvarade din fråga!

Fortsatt bolagsstämma

2019-03-31 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag äger 40 procent av ett bolag och motparten har 60 procent. Han är också VD. Jag är orolig för att han använt medel för egna kostnader och jag bad därför att han sammankallade en extra stämma för att besluta om särskild granskningsman. På själva stämman krävde han att ändra dagordningen och lägga till en beslutspunkt om fortsatt bolagsstämma för att han skulle ha tid att gå igenom frågan om granskningsman. Det beslutet kan han ju inte förhindra men han som var ordförande ajournerade stämman innan vi ens kommit till frågan om granskningsman och utsatte fortsatt stämma sex veckor senare. Kan 60%-ägaren på den stämman ändra dagordningen igen och begära fortsatt stämma? får man göra så här överhuvudtaget? Det innebär ju ett sätt att sätta möjligheten till granskningsman helt ur spel; och även andra beslut som huvudägare inte vill skall fattas.
Jessica Konduk |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Bolagstämman kan besluta om en fortsatt bolagstämma enligt 7 kap 14 § aktiebolagslagen (ABL), "Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.Ett beslut i en fråga som avses i 11 § 1–3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.Om ett beslut som avses i 11 § 1 eller 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades."I bestämmelsen anges att den fortsatta bolagsstämman ska hållas senast åtta veckor efter beslutet om att ha fortsatt bolagsstämma. Fler uppskov får inte beslutas. Beslut om fastställelse av balans- och resultaträkningar, om resultatdispositioner och om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören ska enligt 11 § 1–3 p. fattas vid en ordinarie bolagsstämma. Sådana frågor ska skjutas upp till fortsatt stämma, om majoriteten på stämman eller en minoritet med minst tio procent av samtliga aktier i bolaget begär det.En aktieägare kan väcka förslag om granskning genom en särskild granskare enligt 10 kap 21 § ABL. En sådan granskning kan avse 1. bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, eller 2. vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Aktieägarens förslag ska ange vad granskningen ska avge och det är tillräckligt med en allmän beskrivning av de åtgärder eller omständigheter som föranleder kritik eller misstankar. Ett förslag om granskning ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses. (10 kap 22 § ABL)Bestämmelserna om minoritetsskydd för aktieägare är tvingande och kan inte sättas ur spel av majoritetsägare. Regler om minoritetsskydd får bara frångås om de berörda aktieägarna medger det.Vad gäller dagordningen på bolagstämman ska enligt 7 kap 31 § ABL, ska det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Utgångspunkten är att ärendenas numrering inte får ändras. Bolagsstämman får alltid avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen ska förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras. (7 kap 26 §) Sådana tillägg till dagordningen liksom omkastningar i den inbördes ordning i vilken ärendena ska behandlas får beslutas av bolagsstämman. Av rättsfallet NJA 1960 s. 698 följer att dagordningen inte får ändras så att aktieägarnas rätt att få i förväg anmälda ärenden behandlade sätts ur spel.Det är inte heller tillåtet att ställa in stämman om den rör en aktuell fråga som står på dagordningen och stämman har initierats enligt bestämmelserna i 13 § 2 st ABL av aktieägare till minst en tiondel av aktierna i bolaget, utan dessa aktieägares medgivande. I andra fall kan frågan under vilka förutsättningar styrelsen kan ställa in en stämma i förväg få avgöras vid en bedömning från fall till fall. Denna bedömning kan t.ex. göras mot bakgrund av 47 §, bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.Sammanfattningsvis kan den 60%-ägaren inte begära fortsatt stämma igen då det strider mot bestämmelsen i 7 kap 14 § 1 st. Om styrelsen vägrar kalla till bolagsstämma går det att begära att Bolagsverket gör detta, se 7 kap. 17 § ABL. Kostnaden för dessa åtgärder står bolaget för. Om något är oklart i mitt svar är du välkommen att mejla mig, jessica.konduk@lawline.seVänligen,