Hembud av aktier

2018-12-19 i Bolag
FRÅGA |Det finns en hembudsklausul i bolagsordningen samt att stämman beslutar om ett hembudsvärde på aktierna 100.000 kr. Detta värde är lägre än substansvärdetVad händer om : 1. En försäljning görs till ett värde som är högre än det beslutade hembudsvärdet, tex 200.000 kr2. Aktierna hembjuds3. Befintlig aktieägare vill utnyttja sin hembudsrätt.Vad skall den befintliga aktieägaren betala? 100.000 eller 200.000?
Joel Åkerlind |Hej! Och tack för att du vänder dig till Lawline med dina frågorDefinitionen på hembudsförbehåll framgår av 4 kap. 27 § aktiebolagslagen (ABL). Hembudsförbehållet innebär att en aktieägare eller någon annan har rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare.Vad som gäller vid ett hembudSom du skriver behöver en hembudsklausul finnas i bolagsordningen, 4 kap. 27 § ABL. Det är även möjligt att ta in prisvillkor för hembudet i bolagsordningen, 4 kap. 28 § första stycket, fjärde punkten ABL.När väl förvärvet är gjort blir den nya ägaren tvungen att buda hem aktierna. När hen budar hem aktierna, ska även hen ange den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor hen ställer för inlösen, 4 kap. 30 § första stycket ABL. Detta innebär att den nya ägaren kan ställa villkor som går emot de som finns i bolagsordningen.Priset för aktierna och hembudetI första hand kan parterna försöka lösa tvisten och komma överens om ett pris. Om de inte kommer överens kan en av dem väcka talan och få saken prövad av domstol, 4 kap. 33 § ABL.Som du nämner kan det komma fall där förvärvaren har betalat mer än vad som föreskrivs enligt hembudsklausulen. För sådana situationer finns en jämkningsregel, vilket är 4 kap. 34 § ABL. Regeln avser i första hand sådana situationer då det pris som angetts i klausulen alltför tydligt avviker från aktiernas verkliga värde vid tidpunkten för övertagandet. Dock behöver det vägas mot syftet med hembudsklausulen. Ett starkt syfte kan motivera ett lågt satt belopp. Det är svårt att säga vad den befintliga aktieägaren ska betala; om det är priset som anges i hembudsklausulen eller det pris som hen har betalat för det. Det kan vara så att den som kan kräva hembudet endast behöver betala det pris som finns i hembudsförhållandet eller bli tvungen att betala det pris förvärvaren kräver. Ifall parterna inte kan komma överens blir det i sista hand domstolen som avgör det hela.Hoppas du har fått någon vägledning på din fråga. Tyvärr kan jag endast ge ett "det beror på"-svar på din fråga. Men du är välkommen att ställa fler frågor!Med vänlig hälsning,

Råder en lojalitetsplikt för styrelsen vid offentliga uppköpserbjudanden?

2018-12-17 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag undrar om det råder någon lojalitetsplikt mot aktieägarna från styrelsens sida när det kommer till offentliga uppköpserbjudanden? Vad omfattar lojalitetsplikten i så fall?
Selma-Louise Boberg |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Frågan om styrelsens lojalitetsplikt är ganska omfattande och svår att förklara. Men jag gör i detta svar ett försök att kort beskriva några viktiga delar av lojalitetsplikten.Det finns ingen lagstadgad lojalitetsplikt för styrelsen. Men en lojalitetsplikt för styrelsen finns och den följer av att styrelsen anses vara sysslomän i förhållande till bolaget. Lojalitetsplikten innebär bl.a. att styrelsen ska vara lojala mot huvudmannen och informera denne om sådant som han eller hon kan tänkas behöva känna till. Denna beskrivna lojalitetsplikt gäller mot bolaget men din fråga gäller ju snarare om det finns någon sådan plikt mot aktieägarna. Av de särskilda takeover-reglerna som finns på de reglerade aktiemarknaderna följer att styrelsen i frågor relaterade till offentliga uppköpserbjudanden ska agera i aktieägarnas intresse. Betydelsen av det är att styrelsen inte får agera för sin egen vinning eller låta andra intressen än aktieägarnas styra besluten eller påverka dess handlande. Styrelsen kan vid ett offentligt uppköpserbjudande vara fientligt inställd till budet eftersom den mest troligt vill sitta kvar och det finns en risk att så inte kan ske om bolaget säljs. Därför kan det ligga i styrelsens intresse att vidta s.k. försvarsåtgärder för att försvåra för budgivaren att köpa upp aktierna. Styrelsen har dock även vid uppköpserbjudanden att ta hänsyn till vad som är bäst för bolaget. Dessutom måste styrelsen agera utifrån aktieägarnas intresse av att kunna sälja sina aktier till budgivaren för ett bra pris. Därför innefattar styrelsens lojalitetsplikt vid offentliga uppköpserbjudanden ett förbud mot att vidta försvarsåtgärder utan att ha fått bolagsstämmans tillstånd. Ett exempel på en åtgärd som kan vara förbjuden är att styrelsen beslutar att sälja alla bolagets betydande tillgångar för att det på så sätt ska bli mindre intressant för budgivaren att köpa bolaget. Sammanfattningsvis kan sägas att det finns en lojalitetsplikt för styrelsen gentemot aktieägarna men att det är svårt att kort och konkret beskriva vad den innehåller. På ett övergripande sätt kan man säga att den innefattar en skyldighet att agera utifrån aktieägarnas intresse och inte låta sina egna intressen påverka sina beslut och ageranden. Hoppas att du har fått svar på din fråga. Vänligen,

Finns det några formkrav för hur det skall gå till när jag nu snart skall skänka bort mitt aktieinnehav till de två personer som äger resten av aktierna?

2018-12-10 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag sitter i styrelsen för ett aktiebolag där jag innehar ca 10% av aktierna. Inom kort skall jag lämna styrelseuppdraget. I aktieägaravtalet finns ett förköpsförbehåll till förmån de två personer som äger resten av aktierna. Efter att jag lämnat mitt styrelseuppdrag har jag för avsikt att ge bort hela mitt aktieinnehav till de två personerna som äger resten av aktierna. Fråga; finns det några formkrav för hur det skall gå till när jag nu snart skall skänka bort mitt aktieinnehav till de två personer som äger resten av aktierna?
Ajla Velic |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Förköp av aktierDu måste anmäla att du ska överlåta aktier hos bolagets styrelse. Här ska du ange villkor som uppställs för förköpet. Detta ska sedan genast antecknas i aktieboken, och dagen för anmälan ska noteras. Det upp till bolaget att underrätta de som är förköpsberättigade och har en känd adress om att det finns en möjlighet till förköp. Den som sedan vill utnyttja denna möjlighet ska anmäla sitt intresse till bolagets styrelse. Inget intresse för förköp?Om det inte har funnits något intresse hos de förköpsberättigade att förvärva aktierna, kan du överlåta aktierna såsom han ursprungligen planerat. Du måste dock sälja aktierna inom sex månader från den tid då ett förköpsanspråk senast skulle framställas hos bolaget eller senast då betalning skulle ske om ett förköp hade kommit till stånd. Om du överlåter aktierna efter att de här sex månaderna har passerat eller om han överlåter aktierna utan att ha iakttagit förköpsförbehållet så är överlåtelsen ogiltig.Jag hoppas att du har fått hjälp med din fråga. Annars är du varmt välkommen att ställa en ny! Med vänlig hälsning,

Suppelant till AB

2018-11-30 i Bolag
FRÅGA |Hej! Min före detta sambo har ett ab och jag står som suppleant och han som ordinarie ledamot. Vad innebär detta för mig, har jag rätt att veta hur mycket pengar det finns i bolaget? Hur får jag reda på det? Kan jag kräva några pengar från bolaget då vi nu separerat? Med vänlig hälsning
Hanna Mustafa |Hej, tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Vad gäller aktiebolag har suppleanter samma rättigheter och skyldigheter som en ordinarie styrelseledamot, se Aktiebolagslagen 8 kap 3§ 2 st. ABL. Som suppleant anses du liksom styrelseledamöter ha insynsställning i bolaget. I egenskap av styrelseledamot har man enligt kommentaren till 8 kap 17 § ABL rätt till tillräcklig information för att kunna fatta beslut på ett tillfredställande underlag. Svaret på om du kan kräva pengar från bolaget till följd av er separation återfinns i reglerna om samboförhållanden i sambolagen (SamboL).Det som ingår i en bodelning vid en upplösning av ett samboförhållande är sambors gemensamma bostad och bohag, dock endast om egendomen förvärvats för gemensam användning (3 § 1 st SamboL). Vad som avses med sambors gemensamma bohag definieras i 6 § SamboL. Det innefattar möbler, hushållsmaskiner och annan inre tillgång som är avsett för det gemensamma hemmet.Tillgångar i ett aktiebolag ingår således inte i samboegendomen och det är därför ingenting som kommer att tas med i en bodelning vid samboförhållandes uppbrott. Hoppas du fick svar på din fråga!Om du vill ha mer rådgivning är du mer än välkommen att vända dig till några av våra andra tjänster:- Gratis telefonrådgivning, ring oss på 08-533 300 04 och välj knappval 2.- Ställ en expressfråga och få garanterat svar inom tre dagar för 995 kr, klicka här- Ställ en expressfråga och få garanterat svar inom 24 h för 1495 kr, klicka här- Boka tid med en jurist för 1677,50 kr/h, ring oss på 08-533 300 04 och välj knappval 1.Med vänlig hälsning,

Hur får jag ut min kundfordring från handelsbolaget?

2018-12-17 i Bolag
FRÅGA |Jag drev ett handelsbolag med min bror. Men jag valde att gå ur handelsbolaget nu i November i år. på grund utav att vi hade olika syn på företagande. Och konflikter uppstod.Innan jag gick ur handelsbolaget han jag inte ta ut min del i företaget ekonomsikt då inte kunden hade betalt mina fakturor. Min bror spärrade mig desutom direkt från bankkontona. (Vi skikade alltid separata fakturor för hans tid samt min tid till kund)Det handlar om en summa av 57.280:- med omvändbygg moms som jag ska ha. Jag har försökt på flera sätt prata med honom angående att få ut mina pengar men han vägrar betala ut dessa. Då han anser att pengarna tillhör bolaget. Nu senast tog jag till att jag fakturerade Beloppet 57.280:- Från min enskilda firma. som han genast bestred med följande.(Det framgår inte vad du vill ha betalt för AJ:kylmontage ha inte anlitat aj lots för att utföra något arbete. ha du något form av avtal på något? Det framgår inte i din faktura vad du ha utfört vad är det du ska ha betalt för? Aj kylmontage kommer inte betala någon faktura till AJ lots så här med bestrider jag er faktura) Det är nu jag kommit till vägens slut och har slut på kraft därför kontaktar jag er om råd och hjälp.
Vega Schortz |Hej, kul att du har valt att vända dig till oss på Lawline för att få svar på din fråga!För att du ska kunna tillgodogöra dig mitt svar är det viktigt att vi är överens om vilka frågor som ska besvaras. Jag kommer därför börja med att förklara hur jag uppfattat din situation för att sedan besvara dina frågor utifrån den uppfattningen. Hur jag uppfattat dina frågor och din situation Jag uppfattar det som att du har varit registrerad som bolagsman för ett handelsbolag (HB) du drivit tillsammans med din bror. I november i år valde du att träda ur handelsbolaget. Jag förutsätter att du i november anmälde till Bolagsverket att du skulle avregistreras från handelsregistret som bolagsman. Jag förutsätter också att din bror fortfarande är registrerad bolagsman och att din bror avser att fortsätta verksamheten med en annan kompanjon. (Ett handelsbolag kan inte existera med endast en bolagsman – det måste vara minst två, annars ska bolaget anmälas för avregistrering hos Bolagsverket). Jag förutsätter att din anmälan om utträde har beviljats av Bolagsverket och att du sedan november är avregistrerad som bolagsman. Jag uppfattar det som att du under din verksamhetstid i handelsbolaget utförde ett arbete åt en kund. Vid ditt utträde ur HB:t hade du ännu inte fakturerat kunden. Du anser att fordran gentemot kunden är din personligen. Din bror anser å sin sida att fordran tillhör bolaget. Du undrar: 1, Om fordran tillhör dig eller handelsbolaget? 2, Ifall fordran tillhör dig undrar du hur du rättsligt ska gå tillväga för att få tillgång till pengarna?1, Om fordran tillhör dig eller handelsbolaget?Handelsbolag utgör en speciell associationsform och särskilda regler gäller vad beträffar ansvar gentemot bolagets kunder och bolagsmännens sinsemellan. Hade situationen varit den omvända: det är inte HB:t som har en fordran gentemot en tredje part utan den tredje parten som har en fordran gentemot HB:t har den tredje parten rätt att kräva betalning från: bolaget i sig eller någon av bolagsmännen personligen. Gentemot tredje man svarar bolaget och bolagsmännen till lika del med lika stort ansvar. Omvänt skulle man kunna argumentera för att du då har samma rätt att kräva kunden på betalning som bolaget har. Så är dock inte riktigt fallet med hänsyn till regler i skuldebrevslagen. Det är inte bara skuldebrevslagens regler som spelar roll i sammanhanget utan också din uppgörelse med kunden och hur du brukar fakturera denne kund: vad kunden kan förvänta sig. Jag utgår från att du och din bror brukar fakturera era kunden med fakturor ställda i firmanamnet och där kunden uppmanas att betala till ett bankkonto ni upprättat för bolagets räkning. Kunden anser sig ha slutit ett avtal med handelsbolaget – inte med dig eller din bror personligen. Kunden har därmed att förvänta sig att en faktura kommer att skickas ut till kunden från bolaget där denne åläggs att betala för en tjänst som utförts av en företrädare för bolaget. En faktura är ett enkelt skuldebrev och enkla skuldebrev kan överlåtas. Är det så att du och din bror internt har gjort upp att du personligen har rätt till alla fordringar som bolaget innehar gentemot kunder, med anledning av ditt eget arbete, kan du ta över fordringen från bolaget och personligen driva in denna skuld från kunden. Kunden kan dock gå fri från sitt betalningsansvar om denne inte har underrättats om att du personligen har tagit över fordran och kunden innan dess har betalat till bolaget. Detta framgår av 29 § skuldebrevslagen. Du skriver att du dels försökt få tillgång till pengarna genom att plocka ut en summa motsvarande fordringens värde från bolagets bankkonto. Så har du inte rätt att göra. Du kan möjligtvis med anledning av din och din brors interna uppgörelse ha rätt att överta fordringen. Det innebär att du har rätt att kräva betalt av kunden för arbetet. Om kunden sedan kommer att betala dig är en annan fråga och därför kan du inte plocka medel från bolagets konto. Du skriver också att du upprättat en faktura inom ramen för din enskilda firma gentemot kunden istället. Så kan du inte heller göra. Fordringen ägs fortfarande av handelsbolaget. Du kan ha rätt att överta fordringen men då bör också kunden informeras om detta så att kunden gör sig fri från sin skuld genom att betala till rätt person – som då blir du. Många kunder vill att överlåtelsen från handelsbolaget till dig ska kunna styrkas skriftligt, se 30 § skuldebrevslagen. 2, Ifall fordran tillhör dig undrar du hur du rättsligt ska gå tillväga för att få tillgång till pengarna?Är det så att fordringen tillhör dig med anledning av din och din brors interna uppgörelse får du argumentera för detta gentemot din bror utifrån de rättsliga grunder jag nämnde ovan. Håller din bror fortfarande inte med dig kan du ansöka om handräckning hos Kronofogden. Du kan då be att myndigheten ska hjälpa dig att kräva att din bror ska överlåta fordringen till dig. Jag vill observera dig på att ansökningsavgiften hos Kronofogden är på 300 kr och det är inte säkert att Kronofogden godkänner din ansökan. Lycka till!Behöver du ytterligare juridisk hjälp får du gärna anlita vår Juristbyrå: vega.schortz@lawline.se

Har jag som delägare av ett aktiebolag rätt att kräva ut aktieägaravtalet?

2018-12-13 i Bolag
FRÅGA |Har jag som delägare av ett aktiebolag rätt att kräva ut aktieägaravtalet för bolaget som jag skrivit på?
Michella Lina Said |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Ett aktieägaravtal innebär att aktieägarna emellan avtalar om olika inbördes relationer. Det finns inga formkrav på aktieägaravtal, vilket innebär att även ett muntligt sådant är bindande för parterna. Jämfört med bolagsordningen blir inte bolaget bundet av ett aktieägaravtal. Ett aktieägaravtal är, även jämfört med bolagsordningen, inte en allmän handling, vilket innebär att avtalet inte omfattas av offentlighetsprincipen. Om du var utomstående i förhållande till avtalet hade du således inte på grundval av offentlighetsprincipen kunnat begära ut handlingen. Eftersom att du är avtalspart i din roll som delägare har du däremot rätt att kräva ut aktieägaravtalet.Har du fler frågor är du varmt välkommen att återkomma till oss på Lawline!Med vänlig hälsning,

Kan man kräva endast en av bolagsmännen på pengar för en skuld i ett handelsbolag?

2018-12-05 i Bolag
FRÅGA |<p>Jag och en kollega har drivit ett handelsbolag, sedan 2006. Samma år införskaffades en maskin avsedd att användas i rörelsen. Banklån beviljades om ca 500.000 sek.</p><p>Som säkerhet för lånet fick min farfar teckna en begränsad proprieborgen om 150.000 sek. Lånet är nu uppsagt och banken har valt att kräva farfar på hela beloppet han gått i borgen för. Farfar infriade hela sitt</p><p>borgensåtagande om 150.000 sek för en månad sedan. Han vill nu, regressvis, kräva min kollega på hela detta</p><p>belopp. Har jag förstått saken rätt är vi väl solidariskt ansvariga för bolagets skulder vilket skulle innebära</p><p>att han får kräva envar av oss på 75.000 sek. Vidhåller han att bara kräva min kollega på hela beloppet skulle</p><p>det innebära att han får en regressfordran på mig om 75.000 sek.</p><p>Vad säger lagen? Kan han regressvis kräva kolegan på hela eller hälften av det infriade borgensåtagandet?</p>
Hilda Jeppsson |<p>Hej! Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!</p><p>Det finns regler rörande handelsbolag i Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag (HBL). Enligt <a href="https://lagen.nu/1980:1102#K2P20S1" target="_blank">20 § 1 stycket HBL</a> så svarar bolagsmännen solidariskt för bolagets förpliktelser. Det innebär att ni båda bär ansvar för den regressfordran din farfar har på bolaget. Det innebär vidare att din farfar själv kan välja att kräva ut pengarna av endast din kollega. Ett syfte med detta är att din farfar, genom att välja den han tror har bäst möjlighet att betala tillbaka, säkrar sin rätt att få ut sin fordran på bolaget. </p><p>Om din farfar väljer att kräva din kollega på hela beloppet så får, precis som du skriver, din kollega en regressfordran på dig om 75 000 kr. </p><p>Hoppas att du har fått svar på din fråga!</p><p>Vänliga hälsningar, </p>

Kan man utses till suppleant till styrelsen i ett aktiebolag om man har betalningsanmärkningar?

2018-11-29 i Bolag
FRÅGA |Får man vara suppleant i en firma som ska starta ett ab om man har betalningsanmärkningar?
Marika Jaaniste |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Som huvudregel är det valfritt för bolagsstämman att utse suppleanter till styrelsen, men under vissa förutsättningar är det ett krav att minst en sådan utses (8 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen). För suppleanter tillämpas de regler som gäller för styrelseledamöter (8 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen). I aktiebolagslagen uppställs vissa begränsningar avseende vem som kan utses till suppleant. En juridisk person kan inte vara suppleant (8 kap. 10 § aktiebolagslagen). Inte heller den som är underårig, i konkurs eller som har förvaltare (8 kap. 11 § aktiebolagslagen). Vidare kan en person som har näringsförbud inte utses till suppleant (8 kap. 11 § aktiebolagslagen). Slutligen får det inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt lag ankommer på styrelsen (s.k målvakt i bolaget) (8 kap. 12 § aktiebolagslagen). Betalningsanmärkning uppräknas emellertid inte i aktiebolagslagen som ett hinder för att utses som suppleant i ett aktiebolag.Vänligen,