Vad gäller vid överlåtelse av aktier?

2020-12-22 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag är aktieägare i ett bolag enligt avtal och vill utträda från detta. Den ekonomiska kompensationen (alltså att någon inom bolaget skall köpa loss mig) är av sekundärt intresse. Min önskan är att inte ha någonting som helst med bolaget att göra, varken juridiskt eller ekonomiskt. Det enda som binder mig till bolaget är ett påskrivet kontrakt. Vad kan jag göra?
Sara Djogic |Hej,Tack för att du vänder dig till oss på Lawline!Regler om aktiebolag behandlas i aktiebolagslagen (ABL). Du nämner i din fråga att ett påskrivet kontrakt binder dig till bolaget. Eftersom jag inte vet vad som framgår av kontraktet kommer jag inte kunna beakta dess innehåll när jag besvarar din fråga. Ha dock i åtanke att vad som eventuellt framgår av kontraktet kan få företräde framför aktiebolagslagen. Aktier kan överlåtas frittUtgångspunkten är att aktier kan överlåtas och förvärvas fritt. Detta innebär att du kan sälja dina aktier till någon som vill träda in i bolaget 4 kap. 7 § första stycket ABL. Friheten är i stort sett total men kan inskränkas genom olika förbehåll om det finns föreskrivet i bolagsordningen 4 kap. 7 § andra stycket ABL.Förbehåll i bolagsordningenDessa förbehåll är samtyckesförbehåll, 4 kap. 8 § ABL, förköpsförbehåll 4 kap. 18 § ABL och hembudsförbehåll 4 kap. 27 § ABL.Samtyckesförbehåll innebär att det föreskrivs i bolagsordningen att bolaget måste samtycka innan aktier säljs. Det ska även framgå om samtycke lämnas av styrelsen eller av bolagsstämman samt vissa andra villkor 4 kap. 9 § 1 stycket ABL. Finns ett samtyckesförbehåll måste delägaren som vill sälja sina aktier anmäla det till styrelsen. Förköpsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare. Även detta ska framgå av bolagsordningen 4 kap. 18 § ABL. Detta innebär inte ett hinder mot att sälja aktierna, bara ett krav på till vem erbjudandet måste riktas till först. Hembudsförbehåll innebär att en aktieägare eller någon annan ska ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare. Detta utgör inte ett hinder att sälja men innebär att bolaget kan lösa in aktierna man säljer från den som köpt dem. Ett sådant förbehåll ska stå i bolagsordningen för att gälla 4 kap. 27 § ABL.Möjlighet till tvångsinlösenEn annan tillvägagångssätt är att kräva majoritetsaktieägare att lösa ut minoritetsaktier. Denna möjlighet föreligger dock endast om majoritetsaktieägaren innehar 90 % av aktierna 22 kap. 1 § ABL. Din situationMin rekommendation till dig är att ta en noggrann titt på kontraktet mellan dig och bolaget i syfte att ta reda på om något av de angivna förbehållen finns föreskrivet. Jag föreslår även att du kollar i bolagsordningen. Skulle det vid ett senare tillfälle visa sig att det förelegat förbehåll som du inte tagit i beaktande kommer det innebära att överlåtelsen blir ogiltig om överlåtelsen sker i strid mot förbehållet. Om något förbehåll inte finns angivet har du alltså rätt att överlåta dina aktier. Vad gäller tvångsinlösen har jag dessvärre inte tillräckligt med information för att bedöma huruvida det kan aktualiseras i din situation. Jag hoppas du fått svar på din fråga. Du är välkommen att ställa fler frågor till oss på Lawline!Med vänlig hälsning,

Vad är det viktigaste att tänka på när man ska starta en enskild näringsverksamhet?

2020-12-16 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag ska starta en enskild näringsverksamhet, en städfirma. Vad är de största sakerna som jag behöver ha kännedom om? Vad är mina skyldigheter och rättigheter?
Amanda Boqvist Thiel |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Vad kul att du bestämt dig för att starta en enskild näringsverksamhet. I mitt svar kommer jag att gå igenom de viktigaste sakerna som du behöver tänka på när du startar upp och driver din enskilda näringsverksamhet, och vilka rättigheter och skyldigheter du har. De saker jag kommer att gå igenom är:- Allmänt om enskild näringsverksamhet- Praktiska saker som är bra att känna till när du ska starta upp din enskilda näringsverksamhet- Samma rättigheter som en fysisk person- Företagets namn- Personligt betalningsansvar för företagets skulder- Deklaration- Moms- Bokföring och bokslut- Min rekommendation till digAllmänt om enskild näringsverksamhetAtt välja bolagsformen enskild näringsverksamhet har sina fördelar. Det är enklare och smidigare än att driva till exempel ett aktiebolag och det krävs ingen insats från dig för att starta upp den enskilda näringsverksamheten. Du som driver den enskilda näringsverksamheten kallas för enskild näringsidkare. En enskild näringsverksamhet har inget organisationsnummer, utan kommer att använda ditt personnummer som organisationsnummer. Praktiska saker som är bra att känna till när du ska starta upp din enskilda näringsverksamhet För att kunna starta en enskild näringsverksamhet måste du anmäla dig för registrering hos Skatteverket och bli godkänd för F-skatt. Detta kan du göra via verksamt.se. Jag uppfattar din fråga som att du ska sälja dina städtjänster, och då måste du även anmäla dig för momsredovisning till Skatteverket. Rättigheter: Samma rättigheter som en fysisk personEn enskild näringsverksamhet har rätt att ingå avtal och äga tillgångar precis som en fysisk person. Rättighet: Företagets namnOm du har kommit på ett bra namn till din enskilda näringsverksamhet och du inte vill att någon annan ska använda namnet kan du anmäla det på Bolagsverkets webbplats. På så sätt får du ensamrätt till namnet. Skyldighet: Personligt betalningsansvar för företagets skulder En av de främsta skyldigheterna är att du som har en enskild näringsverksamhet själv ansvarar för näringsverksamhetens skulder. Det är alltså du som är personligt ansvarig för verksamheten. Något annat som kan vara bra att känna till är att en enskild näringsverksamhet inte är en juridisk person, och det är därför du som företagare själv ansvarar för företagets skulder. Vill du veta mer om dina skyldigheter och vad det innebär att ha en enskild näringsverksamhet kan du läsa om dessa på Bolagsverkets hemsida. Skyldighet: DeklarationNär du har en enskild näringsverksamhet ska du tillsammans med din inkomstdeklaration skicka in en NE-bilaga till Skatteverket. En NE-bilaga är en blankett som används för att deklarera inkomst av näringsverksamhet i enskild firma. Om du vill läsa mer om hur du ska deklarera som enskild näringsidkare kan du gå in på Skatteverkets hemsida. Skyldighet: MomsDå din enskilda näringsverksamhet är momsregistrerad ska du deklarera moms i en momsdeklaration. Moms är en mervärdesskatt som vi alla betalar när vi köper varor och tjänster. Som privatperson behöver man inte tänka på moms eftersom momsen ofta är inbakad i priset. Men som enskild näringsidkare ska du deklarera och betala moms. Det finns mer information om moms på Skatteverkets hemsida som kan vara bra för dig att läsa. Skyldighet: Bokföring och bokslut När du driver din enskilda näringsverksamhet är du skyldig att upprätta en bokföring, vilket följer av bokföringslagen. Man kan kort säga att bokföring innebär att det ska finnas skriftliga bevis för alla händelser som påverkar bolagets affärer, till exempel kvitton och fakturor. Ett bokslut är sammanställningen av bokföringen. Det är bokslutet som ligger till grund för bolagets beskattning. Det finns bra information på Skatteverkets hemsida om detta också, vilket jag rekommenderar dig att läsa. Min rekommendation till digSom du säkert förstår är det en del saker att tänka på när man ska starta en enskild näringsverksamhet. Jag rekommenderar dig varmt att gå in och läsa mer på Skatteverket och Bolagsverkets hemsidor. Det kan ge dig en bättre uppfattning och mer information om vad du ska tänka på som enskild näringsidkare, och vilka rättigheter och skyldigheter du har.Hoppas att du fått svar på din fråga och stort lycka till med din enskilda näringsverksamhet! Med vänlig hälsning,

Skilja dotterbolag från moderbolag

2020-11-21 i Bolag
FRÅGA |Dotterbolag vill skiljas från moderbolag. Räcker det med att dotterbolaget köper tillbaks sina aktier och reglerar skuldförhållandet mellan bolagen?
Adam Winqvist |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Svaret regleras primärt i aktiebolagslagen (ABL). Jag kan börja med att nämna att dotterbolaget inte får köpa tillbaka sina egna aktier. Detta får nämligen endast ske under vissa specifika omständigheter och att skiljas från moderbolaget utgör inte en sådan omständighet (ABL 19:5). Effekten av att bolaget köper tillbaka sina egna aktier skulle bli att köpet blir ogiltigt och alltså återgår (ABL 19:4 1st). Det finns två stycken relativt enkla sätt att gå tillväga. Det första är en försäljning av aktierna men inte till dotterbolaget självt och det andra är en inkråmsöverlåtelse. Försäljning av aktier Moderbolaget kan som sagt inte sälja aktierna till dotterbolaget självt. Dock kan det sälja aktierna till den som är tänkt att vara ny ägare av dotterbolaget, detta kan vara en fysisk person eller ett annat aktiebolag (dvs ett holdingbolag som blir nytt moderbolag). Då sker detta som en helt vanlig försäljning av aktier. Vad gäller skuldförhållandet mellan bolagen kan ni välja att lösa detta genom aktiepriset eller på annat sätt, t.ex genom att skulderna helt enkelt betalas efter delningen. Utgångspunkten är att skulderna mellan bolagen kvarstår eftersom det tekniskt sett är två olika juridiska personer. Skulle ni sedan vilja att dotterbolaget slutar vara dotterbolag till holdingbolaget kan ni lösa detta genom en s.k omvänd fusion. Att gå in på detaljerna av hur detta fungerar faller dock utanför det du verkar undra över varför jag inte går närmare in på det. Inkråmsöverlåtelse En alternativ metod är att inte sälja dotterbolaget utan endas dess verksamhet. Detta sker genom en s.k inkråmsöverlåtelse. Inkråmsöverlåtelsen skulle i ert fall gå till på så vis att ni startar ett nytt aktiebolag. Detta bolag köper sedan "inkråmet" i dotterbolaget, dvs samtliga tillgångar (maskiner, byggnader, immateriella rättigheter, fordringar, varumärken, firmanamn, etc…). Detta sker genom ett vanligt avtal. Det är dock viktigt att detta avtal utformas på rätt sätt eftersom ni egentligen köper varje tillgång var för sig och då måste iaktta de lagar som gäller för just den tillgången. Inkråmsöverlåtelse aktualiserar även vissa arbetsrättsliga frågor, t.ex förhandlingsplikt med facket (MBL 11§ 2st). En inkråmsöverlåtelse måste även gå rätt till av skattemässiga skäl, gör ni inte rätt kan det bli mycket kostsamt i detta avseende. Väljer ni att göra en inkråmsöverlåtelse bör ni anlita en jurist som hjälper er att formulera avtalet och se till att allt går rätt till. Efter en inkråmsöverlåtelse har hela verksamheten överförts från dotterbolaget till det nya bolaget vilket är i princip samma sak som att dotterbolaget skilts från moderbolaget. Som sagt råder relativt stor avtalsfrihet vilket innebär att ni kan avtala om att skulderna ska tas över av det nya bolaget eller att en del av köpeskillingen är att vissa skulder betalas av det nya bolaget. Det är svårt för mig att mer specifikt säga hur ni ska reglera det eftersom jag inte har all information. Sammanfattning Det finns två sätt att skilja dotterbolaget från moderbolaget, försäljning av aktierna eller en inkråmsöverlåtelse. Att sälja aktierna innebär mindre frihet eftersom hela bolaget säljs medan en inkråmsöverlåtelse innebär mer frihet eftersom man köper tillgångarna. Dock är en inkråmsöverlåtelse betydligt mer komplicerad. Mitt råd är att ni säljer aktierna till den som är tänkt som ny ägare eller till ett holdningbolag som ägs av denne. Detta är simplare och förmodligen betydligt billigare än att ni ska anlita en jurist för att få hjälp med en inkråmsöverlåtelse. Med det sagt är det inte dumt att kontakta en jurist även inför en aktieförsäljning, det lär dock bli billigare i det fallet. Jag hoppas du fått svar på din fråga. Du är självklart varmt välkommen att ställa fler frågor till oss på Lawline!

Kan styrelseordförande och VD vara samma person i ett aktiebolag?

2020-11-09 i Bolag
FRÅGA |Hej, jag har undrat om en sak. Jag ska driva ett aktiebolag någon gång och det ska bli en styrelseledamot som sitter i styrelsen och en suppleant. Enligt svensk lag att styrelseordförande (Om det är flera ledamöter i styrelsen) och VD/CEO ska inte vara samma person. Så här fall vem ska leda den löpande förvaltningen i ett aktiebolag om styrelsen inte tillsätter VD? Tex kan jag vara ensam styrelseledamot och även är VD, eller går det inte? Om inte så vilken möjlighet kan jag leda förvaltningen då?
Mimmi Östling |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande och VD inte vara samma person (8 kap. 49 § aktiebolagslagen, ABL). Publika aktiebolag är aktiebolag med ett aktiekapital på minst 500 000 kr (1 kap. 14 § ABL). Jag utgår dock från att det aktiebolag som du tänker driva är ett privat aktiebolag. Privata aktiebolag ska ha minst 25 000 kr i aktiekapital (1 kap. 5 § ABL). I privata aktiebolag är det tillåtet att styrelseordförande och VD är samma person. Det innebär alltså att du kan vara både styrelseordförande och VD i ditt aktiebolag och därmed sköta exempelvis den löpande förvaltningen.Om du har fler frågor är du varmt välkommen att ställa dem till oss på Lawline!Vänligen,

Måste ett bolag dela ut lika mycket till varje aktieägare eller kan man tänka sig ett differentierat utdelningsupplägg?

2020-12-16 i Bolag
FRÅGA |Hej,Vi är 4 st som äger 25 % av ett aktiebolag via våra egna aktiebolag. Vi vill att utdelningen ska baseras på hur mycket man individuellt har dragit in i företaget under årets gång. Vi har en del av verksamheten som genererar pengar utan oss (andra anställda) och den delen vill vi dela på 25 % var men resterande del som baseras på hur mycket vi individuellt har jobbat vill vi fördela jämt med vad varje individ har jobbat. Har person a dragit in 40 % av vinsten utöver de anställda ska alltså person a få 40 % av utdelningen. Vi vill få tips och råd om hur vi kan verkställa detta. Räcker det med att vi skriver in det i bolagsordningen att vi ska ha det så? ska en revisor kunna lösa det? Eller vem vänder vi oss till för att lösa det?
Jacob Björnberg |Hej och tack för ni vänder dig till oss på Lawline,UTREDNINGJag tolkar ert ärende enligt följande. Ni är fyra stycken personer som via egna bolag äger lika stora andelar i ett annat aktiebolag i vilket samtliga också är operativt verksamma. Det överskott som det sistnämnda bolaget genererar önskar ni framöver att få utbetalt i form av en differentierad utdelning, vilken ska baseras på respektive aktieägares arbetsinsats i bolaget. Ni undrar därför huruvida ovanstående är möjligt, vad som i så fall kommer att behöva ombesörjas av er själva och/eller vem man eventuellt kan vända sig till och begära biträde. Den lagstiftning som främst behöver beaktas vid besvarandet av era frågor följer enligt nedan.Aktiebolagslagen (ABL).Inkomstskattelagen (IL).Det ska vidare tilläggas att den här utredningen inte kommer att rendera i någon längre skrivelse eftersom den egentliga frågeställningen civilrättsligt är tämligen enkel att besvara. Skatterättsligt väcker emellertid upplägget eventuellt vissa betänkligheter. Men eftersom vi på Lawline inte arbetar med skattejuridik kommer den delen av framställningen att bli ganska översiktlig och i mångt och mycket endast motsvara en indikation.Den civilrättsliga bedömningenInledningsvis förtjänas det att nämna den för bolagsrätten så viktiga likhetsprincipen, vilken innebär att alla aktier har lika rätt i bolaget (4 kap. 1 § ABL). Det betyder i praktiken att samtliga aktier av samma aktieslag måste ge lika stor rätt till utdelning. Det finns dock ingenting som hindrar bolagsstämman från att fatta beslut om avsteg från den ovannämnda grundregeln om alla aktiers lika rätt, men det förutsätter att samtliga aktieägare är överens om det. Det korta svaret på er huvudsakliga fråga lyder därför att det civilrättsligt (bolagsrättsligt) är fullt möjligt att på bolagsstämman besluta om att skevt fördela de utdelningsbara medel som finns i bolaget på det sätt som ni har föreslagit. Jag ser inte heller det skulle föreligga några hinder mot att införa en sådan bestämmelse i bolagsordningen. Det torde dock vara mycket ovanligt att reglera prestationsbaserade ersättningar kopplade till enskilda aktieägarnas innehav på det sättet. Mer vanligt är däremot att bestämmelser om olika aktier i form av stam- och preferensaktier, det vill säga två eller flera aktieslag som berättigar till olika mycket i utdelning, förs in i en bolagsordning.Den skatterättsliga bedömningenI allmänhet upprätthålls principen att beslut om utdelning som tagits i behörig ordning på en bolagsstämma också ska respekteras vid beskattningen. Men principen är inte utan undantag och Högsta förvaltningsdomstolen (HFD) har i flertalet avgöranden uttalat att avsteg bör göras när aktier av samma slag ger olika utdelning beroende på vem som äger dem. Det framgår av domstolens praxis att när det föreligger just en direkt koppling mellan lönsamheten i ett bolag/en enskild aktieägares arbetsprestation och utdelningen på dennes aktier ska det belopp varmed utdelningen överstiger den lägsta utdelningen på övriga aktier i bolaget av samma aktieslag betraktas som ersättning för utfört arbete och därmed som lön (se bland annat rättsfallen RÅ 2000:56 och HFD 2020 ref. 1). Förutom att utdelningen hos mottagaren blir beskattad som tjänsteinkomst (i inkomstslaget tjänst, 10 kap. 1 § och 11 kap. 1 § 1 st. IL) kommer det utdelande bolaget att påföras arbetsgivaravgifter på de utbetalda beloppen.Formellt sett är det dock era respektive bolag och inte ni själva (i egenskap av fysiska personer) som direkt utgör delägarkretsen i det ifrågavarande aktiebolaget. Ett aktiebolags alla inkomster tas upp till beskattning i inkomstslaget näringsverksamhet (13 kap. 2 § IL). Det innebär att utdelningarna från det gemensamt äga aktiebolaget till era egna bolag egentligen ska tas upp för beskattning. Men när det gäller utdelningar i inkomstslaget näringsverksamhet finns det vissa särregler som stadgar att utdelningar på så kallade näringsbetingade andelar är skattefria (24 kap. 35 § IL). Med näringsbetingad andel avses bland annat en andel i ett aktiebolag om den uppfyller villkoren i 24 kap. 33 § IL och ägs av ett annat aktiebolag (24 kap. 32 § IL). De nyss nämnda villkoren stipulerar att andelen ska vara en kapitaltillgång och att den bland annat inte får vara marknadsnoterad, vilket jag utgår ifrån att så är fallet här beträffande era respektive bolags andelar i det gemensamt ägda aktiebolaget varför utdelningarna så här långt kan framstå som skattefria.Men samtidigt är det fullt möjligt att era innehav kan komma att träffas av reglerna om fåmansföretag och så kallade kvalificerade andelar i 56-57 kap. IL, vilka syftar till att förhindra att just förvärvsinkomster (tjänsteinkomster) omvandlas till lägre beskattade kapitalinkomster genom utdelningar eller via framtida avyttringar. Det nu sagda kan därför utlösa beskattning, men att beskriva alla teknikaliteter avseende fåmansreglerna är inget som görs inom ramen för vår expressrådgivning. Vidare fordras ingående kunskap om de faktiska omständigheterna och betydligt mer information än den som går att utläsa av er ärendebeskrivning. Och det måste likaledes och återigen förtydligas att vår byrå inte är verksam på det skatterättsliga området varför vi inte heller åtar oss några sådana uppdrag.Notis: HFD styr rättspraxis på skatterättens område och är den yttersta uttolkaren av all sådan lagstiftning. Genom sina avgöranden skapar HFD så kallade prejudikat (normerande rättsfall), vilka övriga domstolar i lägre instanser (förvaltningsrätter och kammarrätter) informellt har att följa. HFD hette tidigare Regeringsrätten varför äldre domar har refererat som börjar på "RÅ".Avslutande ord och ytterligare rådgivningSammanfattningsvis finns det enligt min mening ingenting i det aktuella upplägget som civilrättsligt skulle kunna förbjudas så länge det råder konsensus mellan samtliga aktieägare. Däremot kan en del av utdelningarna skatterättsligt komma att ses som lön. Exakt hur detta ska hanteras hos mottagaren av "lönen" när denne är en juridisk person, ett aktiebolag, låter jag vara osagt. Det går möjligen (dock ytterst tveksamt) att argumentera för att utdelningarna oavsett dess beskaffenhet inte kan anses utgöra lön eftersom era respektive bolag naturligtvis inte kan utföra något arbete i egentlig mening. Men samtidigt och mot just den bakgrunden, jämte ovan refererad rättspraxis, torde det bli mycket besvärligt att åberopa olika stora utdelningar på aktier baserade på olika arbetsprestationer och även undgå beskattning i inkomstslaget tjänst. Objektivt sett förefaller dock upplägget alltjämt som civilrättsligt genomförbart, men skatterättsligt kommer det nog att te sig som ganska så uppenbart att syftet är att försöka kringgå reglerna.I den här typen av sammanhang brukar man ofta framhålla att avtalsrubriceringen inte får någon bäringen på den rättsliga bedömningen. Med detta menas i klartext att parterna inte ensamt förfogar över etiketten på rättsförhållandet utan att det istället är de faktiska omständigheterna som fäller avgörandet. För att konkretisera detta ytterligare kan följande anföras. Bara för parterna i rubricerar en överenskommelse som en hyra innebär inte det per automatik att avtalet kommer att betraktas som ett hyresavtal. Det som styr bedömningen i det här avseendet är det verkliga avtalsinnehållet. Skulle ett sådant, exempelvis efter en granskning av avtalstexten, i själva verket visa sig handla om ett köp kommer avtalet att ses som ett köpeavtal alldeles oavsett vad parterna själva har för uppfattning. Detsamma gäller i den nu uppkomna situationen. Den skatterättsliga bedömningen är inte bunden av den civilrättsliga (bolagsrättsliga) beteckningen som parterna har valt, vilket betyder att bara för att ni själva väljer att kalla upplägget för utdelning kommer det inte att ses som utdelning när det i stort sett verkar röra sig om regelrätta (förtäckta) löneutbetalningar.Vid fler frågor är ni varmt välkomna att höra av er på nytt. Antingen här på hemsidan, via den kostnadsfria telefonrådgivningen eller ånyo genom några av våra betaltjänster. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.se och ni får mer än gärna kontakta mig direkt ifall ni önskar ytterligare hjälp i den fortsatta processen (i fråga om civil- och bolagsrelaterade spörsmål). I så fall kan jag slussa er vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att ni behöver sitta i telefonkö. Mot bakgrund av COVID-19 erbjuder våra jurister idag möten såväl telefonledes som på Skype och andra liknande digitala plattformar.Men notera som sagt att vi på skatterättens område endast ger den här typen av inledande rådgivning och då inom ramen för vår expresstjänst som ni numera har nyttjat. Byrån inte åtar sig inte några skatterättsliga uppdrag fullt ut. Mitt förslag och som svar på er tredje och sista delfråga enligt ovan är att ni bör vända er till en byrå som är specialiserad på skatterätt för att få detaljerad klarhet i alla de skattemässiga effekterna.Avslutningsvis är den livliga förhoppningen att min hantering av ert ärende har varit matnyttigt och presenterats i en för er utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme när ni mottar en sådan förfrågan.Vänligen,

Behöver man äga aktier i ett aktiebolag för att kunna vara med och bestämma i bolaget?

2020-12-10 i Bolag
FRÅGA |Min fru har ett ab tillsammans med sin mamma. 50 % vardera.Min frus syster är utköpt ur bolaget sen tidigare.Systern har synpunkter på om och vilka summor min fru tar ut ur bolaget i form av lön och utdelningar.Systern menar att min fru kan ta ut en större summa än utköpspengen hon fick. Revisorn menar att detta kan ha med arvsrätt att göra. Jag menar att har hon valt att köpas ut så har hon inte med bolaget att göra förrän mamman går bort.Vad gäller???MVH
Hampus Lagerquist |Hejsan, tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Det finns inget lagstadgat sätt enligt aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) att influera ett aktiebolag och uttag ur detta, utan att inneha aktier i bolaget. För att kunna utöva inflytande i ett aktiebolag behöver man inneha aktier i aktiebolaget. Det framkommer exempelvis av 7:1 ABL och 7:8 ABL, som bestämmer vem som har rösträtt i ett aktiebolag. Det finns dock även vissa borgenärsskyddsregler i ABL, men de blir aktuella endast om ert aktiebolag har en skuld till din frus syster. Din frus syster har dock ett framtida intresse i aktiebolaget, då hon möjligen kan ärva hälften av deras mors aktier när denne avlider. Men det har inte någon inverkan på hennes lagliga möjligheter att påverka hur företaget drivs nuvarande. Hoppas du har fått svar på din fråga!Om du behöver ytterligare hjälp med din fråga kan du vända dig till info@lawline.seMvh,

Kan aktier tvångsinlösas?

2020-11-20 i Bolag
FRÅGA |Hej, som delägare (30%) i ett mindre aktiebolag, kan man tvingas att sälja sin andel till övriga ägare? Detta förutsatt att inget oegentligt ligger bakom, utan bara att övriga ägare önskar ta över andelen.
Alice Nordlund |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag kommer i mitt svar utgå från att du är delägare i ett svenskt aktiebolag. Bestämmelser om svenska aktiebolag finns i aktiebolagslagen.Huvudregeln – aktier kan inte tvångsinlösasFör aktiebolag finns en princip som säger att alla aktieägare ska behandlas lika, det kallas likhetsprincipen (4 kap. 1 § aktiebolagslagen). Mot bakgrund av likhetsprincipen finns det ingen rätt för en aktieägare att kunna tvinga en annan aktieägare att sälja sina aktier. Huvudregeln är alltså att en aktieägare inte kan tvingas att sälja sina aktier.Undantag – om en aktieägare äger 90 % av aktiernaDet finns dock ett undantag till ovan nämnda huvudregel. Undantaget gäller om det finns en majoritetsaktieägare som äger minst 90 % av samtliga aktier. En aktieägare med minst 90 % av aktierna har rätt att tvångsinlösa resterande aktieägares aktier (22 kap. 1 § aktiebolagslagen). Denna regel blir dock inte tillämplig i ditt fall där du har 30 % av aktierna, då detta utesluter att någon annan kan äga 90 % av aktierna.Bestämmelsen i 22 kap. 1 § 1 st ABL är tvingande. Det innebär att aktieägarna inte kan avtala om att andra regler för tvångsinlösen ska gälla i bolagsordningen. Till exempel är villkor i bolagsordningen om att tvångsinlösen vid aktieägares passivitet därför ogiltigt.Undantag - aktieägaravtalSom ovan nämnt är huvudregeln att tvångsinlösen inte kan ske. Den enda möjligheten till tvångsinlösen enligt aktiebolagslagen är för en majoritetsägare med 90 % av aktierna. Om vi går utanför aktiebolagslagen kan dock aktieägarna själva ingå avtal med varandra om att tvångsinlösen ska få ske i vissa situationer. Aktieägarna upprättar då ett aktieägaravtal som gäller mellan de personer som ingår avtalet. Här bestämmer parterna själva vilka villkor som ska gälla.SlutsatsHuvudregeln är att tvångsinlösen inte får ske. En aktieägare som äger minst 90 % av aktierna i aktiebolaget har rätt att köpa de andra aktieägarnas aktier (22 kap. 1 § ABL). Eftersom du äger 30 % av aktierna kan det inte finnas en aktieägare med 90 % av aktierna. Undantaget blir därför inte tillämpligt.Ett aktieägaravtal kan reglera rätt till tvångsinlösen. Jag har ingen information om ett aktieägaravtal har ingåtts. Har inte ett aktieägaravtal ingåtts så kan du som aktieägare inte tvingas sälja dina aktier.Hoppas du fick svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Bildande av AB och skillnaden mellan enskild firma och AB

2020-11-02 i Bolag
FRÅGA |Hej, jag vill starta aktiebolag men vet inte hur det går till. Jag har även funderat på enskild firma men har inte förstått vad skillnaden mellan aktiebolag och enskild firma
Soad Garar |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Jag kommer att först redogöra för hur det går till för att starta aktiebolag och sedan beskriva skillnaden mellan aktiebolag och enskild firma. Aktiebolagets bildande Bildande av aktiebolag och reglerna som gäller för det finns i aktiebolagslagen (ABL). Till att börja med kan flera fysiska eller juridiska personer (dvs. företag) bilda ett aktiebolag, ( 2 kap 1 § ABL). För att starta ett aktiebolag krävs ett aktiekapital på minst 25 000 kr, se (1 kap 5 § ABL). Det krävs att stiftarna (dvs. de fysiska eller juridiska personerna som avser att bilda bolaget) upprätta ett utkast till en stiftelseurkund, se (2 kap 3 § ABL). Stiftelseurkunden ska innehålla uppgifter om hur mycket som ska betalas för varje aktie, fullständigt namn och personnummer för styrelseledamot. Om sådan saknas ska det räcka med födelsedatum och postadress. Man kan även ange revisorns och styrelsesuppleantens uppgifter i stiftelseurkunden. De nyssnämnda uppgifterna är obligatoriska för en stiftelseurkund. Men det finns frivilliga uppgifter som får tas med såsom, om betalning för en aktie kan/måste ske med annan egendom än pengar, villkor för att teckna aktier och om någon ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget, se ( 2 kap 5 § ABL.).Det framgår av ( 2 kap 10 § ABL) att en stiftelseurkund ska innehålla bolagsordning. En bolagsordning ska i sin tur innehålla: bolagets firma, var styrelsen har sitt säte, verksamhetsföremålet (dvs. vilken typ av verksamhet bolaget kommer ägna sig åt), antalet aktier, aktiekapitalet, antalet styrelseledamöter, antalet styrelsesuppleanter, antalet revisorer, hur bolagsstämman ska sammankallas och den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta (räkenskapsåret är de 12 månader som ditt företags ekonomi och bokföring ska utgå från), se (3 kap 1 § ABL).Det bör även anges bolagetssyfte i bolagsordningen OM bolaget har ett annat syfte än vinst. Detta innebär att om bolaget endast ska bedrivas t.ex. för välgörenhetsändamål ska detta framgå av bolagsordningen. Det krävs dock inte om bolaget ska ha ett vinstsyfte, se ( 3 kap 3 § ABL).Efter att utkastet till en stiftelseurkund har upprättats av stiftarna, ska en eller flera av dem teckna sig för samtliga aktier i bolaget. Sedan ska aktierna betalas, se (2 kap 15 § ABL). Din bank ordnar senare de banktjänster och ta fram ett bankintyg som styrker att aktiekapitalet är inbetalt. Intyget ska lämnas till bolagsverket. Till slut ska stiftarna färdigställa och underteckna stiftelseurkunden. Inom sex månader från undertecknandet, ska styrelsen anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan sker till Bolagsverket. Se (2 kap 22 § ABL.).Slutligen ska alla nyregistrerade aktiebolag anmäla verklig huvudman till Bolagsverket inom fyra veckor från registreringen. En verklig huvudman är den eller de personer som ytterst äger eller kontrollerar bolaget.Sammanfattning De nyssnämnda stegen är i princip det som behövs för att bilda ett aktiebolag. För att sammanfatta det nämnda så ska du/ni som vill bilda bolaget göra följande: -Besluta om start och upprätta stiftelseurkund och bolagsordning-Teckna och betala aktierna-Banken ordnar bankintyg -Skriv under stiftelseurkunden -Anmäl och betala avgiften till Bolagsverket -Anmäl verklig huvudman inom 4 veckor från registreringen Skillnaden mellan aktiebolag och enskild firmaSkillnaden mellan aktiebolag och enskild firma är att aktiebolag är en juridisk person, vilket innebär att aktiebolagets rättigheter och skyldigheter är skilda från ägarnas rättigheter och skyldigheter. Du som ägare till aktiebolaget har alltså inte något personligt ansvar för bolagets skulder.I en enskild firma är företagets organisationsnummer samma som ägarens personnummer. Det innebär att den enskilda firman är ingen egen juridisk person. Man kan säga att du är företaget och företaget är du. Som ägare för en enskild firma är du personligt ansvarig för alla företagets skulder. Det krävs inget formellt startkapital för att starta en enskild firma. Däremot krävs ett aktiekapital på minst 25 000 kr för att starta ett aktiebolag. Det enda som krävs för att starta en enskild firma är att du behöver ansöka om F- eller FA-skattsedel hos Skatteverket.Skatterättslig skillnadJag vill också påpeka på att en enskild firma inte räknas som ett skattesubjekt till skillnad från aktiebolag som är ett eget skattesubjekt. Det innebär att den enskilda firman som sådan inte är skattskyldig. Den fysiska personen dvs. ägaren är den skatteskyldige. Alla pengar du tjänar, i egenskap av egen företagare, räknas som inkomst av tjänst och beskattas därefter. SammanfattningsvisEtt aktiebolag är en egen juridisk person som har sina egna rättigheter och skyldigheter. Du som aktieägare ansvarar således INTE för bolagets skulder. Däremot är en enskild firma ingen egen juridisk person och du ansvarar således för firmans skulder. Vidare krävs det inget startkapital för att starta en enskild firma.Hoppas att du fått svar på din fråga! Vänligen,