Hembudsklausul vid överlåtelse inom företagssfär
Jag har 3 olika bolag. Kallar dem för bolag A, bolag B, bolag C.
Bolag A äger aktier i ett främmande bolag med hembud som klausul.
Bolag A överlåter sina aktier från det främmande bolaget till bolag B och bolag C.
Kan då de övriga aktieägarna i det främmande bolaget hävda att man skall ha hembud på aktierna eftersom bolag B och bolag C är nya ägare, eller kan man hävda att bolag A, bolag B och bolag C har samma ägare och därför inte behöver hembud?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Jag uppfattar det som att du alltså äger tre bolag: A, B och C. A äger aktier i ett fjärde bolag där det finns ett hembudsförbehåll i bolagsordningen. Du har nu överlåtit aktierna från A till B och C och undrar om hembudsförbehållet får effekt trots att du äger samtliga av de tre bolagen.
Hembudsklausuler
Hembudsklausuler är något som begränsar överlåtbarheten av aktier och är tillåtna enligt aktiebolagslagen (2005:551), ABL, 4 kap 27 §. Det utgör ett undantag från huvudprincipen om att aktier är fritt överlåtbara.
Övergång till ny ägare
Effekten av hembudsförbehåll är att aktier efter överlåtelse kan lösas in av den som förbehållet tjänar, i detta fall övriga aktieägare i det fjärde bolaget. Överlåtelse är en äganderättsövergång. I detta fall har äganderätten gått från bolag A till bolag B och C som är egna juridiska personer. Att du äger samtliga aktier i bolagen påverkar inte detta. Det har alltså skett en äganderättsövergång mellan juridiska personer, och hembudsförbehållet träder alltså i kraft.
Tidsfrist
Enligt bestämmelserna i bolagsordningen måste bolag B och C anmäla sitt förvärv till styrelsen i det fjärde bolaget. Från anmälningstidpunkten har övriga aktieägare som vill lösa ut aktierna en viss tid som bestäms av bolagsordningen (mellan en och två månader) att anmäla sin vilja till styrelsen. Efter att lösningsanspråket har framställts har aktieägarna ytterligare en till två månader på sig att endera komma överens med bolag B eller C (med dig alltså) eller att ta det till domstol. Detta framgår av ABL 4 kap 28, 32 och 33 §§.
Sammanfattning
Trots att du äger samtliga aktier i bolagen A, B och C kommer övriga aktieägare ha rätt till inlösen enligt hembudsförbehållet. De måste utnyttja sin rätt inom rätt tidsfrist som framgår av bolagsordningen.
Uppföljning
Du har valt 30 minuters telefonuppföljning. Jag föreslår att jag ringer på fredag (25/2) kl 11.00. Jag ringer från dolt nummer. Passar inte tiden eller har du någon följdfråga är du varmt välkommen att höra av dig till mig på vidar.wicklund@lawline.se.
Hoppas du fick svar på din fråga!
Vänligen,
