Kan en styrelsesuppleant bli personligt ersättningsskyldig utan att ha deltagit i något beslut, och hur entledigas en styrelsesuppleant från sitt uppdrag?
Hej!
Två frågor:
Om jag är suppleant i ett aktiebolag, kan jag bli ersättningsskyldig om jag inte har skrivit under något eller deltagit i något beslut?
och
Hur blir jag entledigad från mitt uppdrag?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Jag förstår det som att du är styrelsesuppleant i ett aktiebolag och har två frågor, 1) om du kan bli personligt ersättningsskyldig utan att ha deltagit i något beslut, och 2) hur du blir entledigad från ditt uppdrag.
Bestämmelser om aktiebolag finns i aktiebolagslagen ("ABL"). Det som sägs i lagen om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant (8 kap. 3 § andra stycket ABL).
Kan du som styrelsesuppleant bli personligt ersättningsskyldig utan att ha deltagit i något beslut?
Det finns ett antal situationer där styrelseledamöter i ett aktiebolag kan bli personligt ersättningsskyldiga, däribland:
- bristtäckningsansvar vid olovlig värdeöverföring (17 kap. 7 § ABL),
- ansvar p.g.a. underlåtenhet vid kapitalbrist (25 kap. 18 § ABL),
- skadeståndsansvar (29 kap. 1 § ABL), och
- straffansvar (30 kap. 1 § ABL).
För en suppleant däremot gäller dessa personliga ansvarsgrunder bara när suppleanten faktiskt tjänstgör i styrelsen, då är suppleanten i alla avseenden likställd med ordinarie styrelseledamot (proposition 1975:103 s. 369). Det personliga ansvaret för en suppleant kan alltså bara aktualiseras när suppleanten tagit en aktiv del i styrelsearbetet (det vägledande rättsfallet från Högsta domstolen NJA 1985 s. 439).
I en situation kan du däremot bli "ersättningsskyldig" utan att ha deltagit i styrelsearbetet. Så är fallet om aktiebolaget har lämnat penninglån till dig i strid med låneförbudet (21 kap. 1 § och 5 § ABL). I sådant fall måste du återbära vad du har mottagit (21 kap. 11 § ABL). Detta är alltså inte en "ersättningsskyldighet" på samma sätt som de personliga ansvarsformerna ovan, utan snarare en återbäringsskyldighet.
Sammanfattningsvis kan personligt ansvar för dig som styrelsesuppleant bara aktualiseras när du faktiskt har tjänstgjort i styrelsen. Ett specialfall, och undantag, är återbäringsskyldigheten om bolaget har lämnat penninglån till dig i strid med låneförbudet.
Hur blir du entledigad från ditt uppdrag som styrelsesuppleant?
Mandattiden
Huvudregeln är att en styrelsesuppleants mandattid är från det att denne väljs till nästkommande årsstämma (8 kap. 13 § första stycket ABL). Mandattiden kan dock vara längre om det föreskrivs i bolagsordningen (8 kap. 13 § andra stycket ABL).
Om du själv vill avgå i förtid
Om du själv vill avgå i förtid från ditt uppdrag som styrelsesuppleant har du rätt till det efter anmälan. Anmälan ska göras hos styrelsen. Var det inte bolagsstämman som valde dig till styrelsesuppleant ska du också anmäla din förtida avgång till den som har utsett dig (8 kap. 14 § första stycket ABL). Avgången i förtid får verkan först då anmälan om avgången har kommit in till Bolagsverket (8 kap. 14 § andra stycket ABL).
Om den eller de som har utsett dig vill att du avgår i förtid
Precis som att du själv har rätt att avgå i förtid från ditt uppdrag som styrelsesuppleant, så har bolagsstämman eller den som utsett dig till suppleant rätt att skilja dig från ditt uppdrag i förtid (8 kap. 14 § första stycket ABL).
Om det uppstår hinder mot att vara styrelsesuppleant
Om du försätts i konkurs, får förvaltare eller får näringsförbud föreligger ett hinder mot att vara styrelsesuppleant (8 kap. 11 § ABL). Uppstår en sådan situation under din mandattid kommer du inte längre att kunna tjänstgöra som styrelsesuppleant, och Bolagsverket kommer att på eget initiativ stryka dig från aktiebolagsregistret (8 kap. 15 § och 27 kap. 6 § ABL).
Sammanfattningsvis kan ditt uppdrag som styrelsesuppleant upphöra på ett antal sätt: 1) om mandattiden går ut och du blir inte vald på nytt, 2) om du självmant avgår i förtid, 3) om den eller de som har utsett dig vill att du avgår i förtid, och 4) om det uppstår en situation som gör att du är förhindrad från att vara styrelsesuppleant.
Jag hoppas att du har fått svar på din fråga. Hör gärna av dig till oss på Lawline igen om du har fler frågor!
Med vänliga hälsningar,
