Hur kan man lämna ett handelsbolag?
Hej! Kan jag hindras från att lämna ett handelsbolag jag är med i nu? D.v.s. jag vill bort med den andra delägaren vill inte acceptera detta.
Lawline svarar
Hej, och tack för att du vänder dig till Lawline.
Jag förstår din fråga som att du är bolagsman i ett handelsbolag, och att det drivs av dig och en annan bolagsman som nu vägrar dig utträde. Regler om utträde och handelsbolags upphörande finns i lagen om handelsbolag och enkla bolag (förkortad HBL). Stora delar av lagen gäller dock bara om inget annat står i bolagsavtalet (2 kap. 1 § HBL), och det är därför viktigt att du läser igenom bolagsavtalet för att se vad som gäller i just ert bolag. Jag kommer här att redovisa för huvudreglerna i HBL.
Utträde eller försäljning av bolagsandel?
För att frånträda sin plats som bolagsman i ett handelsbolag krävs det i regel samtycke från övriga bolagsmän. Detsamma gäller om du önskar sälja din andel i bolaget till någon annan (2 kap. 2 § HBL). Både utträde ur bolaget och försäljning av din bolagsandel kan därför nekas av handelsbolagets andra bolagsman. I bolagsavtal finns det ibland villkor om uppsägning av delägarskap, vilket kan vara intressant för dig att leta efter. Detta ska dock skiljas från uppsägning av bolagsavtalet (som jag går igenom nedan). Möjlighet till uppsägning av ens delägarskap innebär att man under vissa förutsättningar kan utträda ur bolaget, medan bolaget fortfarande kan bestå. Eftersom ni bara är två bolagsmän kommer dock bolaget, om det finns ett sådant villkor i ert bolagsavtal, att behöva likvideras sex månader efter ett sådant utträde om ingen ny bolagsman inträder i bolaget (2 kap. 28 § HBL).
Uppsägning av bolagsavtalet
Ett bolagsavtal kan träffas på antingen bestämd eller obestämd tid. Bestämd tid gäller om det finns något villkor i avtalet om att det ska gälla i till exempel 365 dagar eller till och med en viss tidpunkt. Obestämd tid innebär att avtalet löper tills vidare. Om avtalet är träffat på bestämd tid krävs det viktig grund för att det ska få sägas upp på förtid (till exempel att ens medbolagsman åsidosätter sina skyldigheter enligt bolagsavtalet). Bolagsavtal som löper på obestämd tid kan däremot sägas upp när som helst. Då gäller dock en tvingande uppsägningstid på minst sex månader innan bolaget ska likvideras (2 kap. 24 § HBL).
Sammanfattning
För att du ska få komma ur handelsbolaget eller sälja din andel behöver du som huvudregel den andre bolagsmannens samtycke. Det kan dock finnas en möjlighet till utträde eller uppsägning av delägarskap i bolagsavtalet, och det är därför viktigt att du läser igenom detta. Det går även att säga upp själva bolagsavtalet om det är träffat på obestämd tid. I så fall gäller en uppsägningstid på sex månader (eller annan uppsägningstid som anges i bolagsavtalet) innan bolaget ska likvideras. Gäller avtalet däremot på bestämd tid måste du vänta tills det löper ut, såvida det inte finns någon viktig grund att säga upp det.
Jag hoppas att du fått klarhet i vad som gäller.
Allt gott,
