Överlåtelse av andel i ett handelsbolag

2020-02-25 i Bolag
FRÅGA |Hej,Jag är del ägare till handelsföretag 50/50 har jag rätt att sälja min ander
Betül Duran |Hej! Först och främst - tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.Frågan är huruvida du kan överlåta din andel i ett handelsbolag. Detta är en fråga som regleras främst av handelsbolagslagen. Är det tillåtet att överlåta en andel av ett handelsbolag?Utgångspunkten är att en ny bolagsman inte få träda in i bolaget utan att samtycke föreligger från övriga bolagsmän (2 kap. 2 § lagen om handelsbolag och enkla bolag).Om bolagsavtalet saknar regler om rätt för en bolagsman att sälja sitt delägarskap kan alltså den, som utan övriga delägares tillstånd gjort ett förvärv, inte kan kräva att bli bolagsman. En överlåtelse en andel anses privat rättslig (2 kap. 21 § första stycket lagen om handelsbolag och enkla bolag). Förvärvaren (köpare) övertar överlåtarens (säljare) aktuella tillgodohavande det vill säga säljarens andel i bolagets behållna förmögenhet (2 kap. 9 § lagen om handelsbolag och enkla bolag) samt att en rätt att säga upp bolagsförhållandet (2 kap. 21 § lagen om handelsbolag och enkla bolag). Förvärvaren blir inte bolagsman fullt ut.Vad innebär detta för dig?Av det ovan anförda kan det konstateras att om inte bolagsavtalet innehåller en klausul som tillåter försäljning av andel i bolaget, kan du inte överlåta din andel utan den andra delägarens samtycke. Om du överlåter din andel utan samtycke från den andra delägaren samtycke, gör du dig skyldig till ett avtalsbrott. Du kan bli skyldig att till den andra delägare utge skadestånd för den ekonomiska förlust som följer på utträdet. Hoppas att du har fått svar på din fråga, annars är du varmt välkommen att ta kontakt med oss på Lawline igen.Med vänlig hälsning,

Vem skriver på ett avtal för ett aktiebolags räkning?

2020-02-21 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag ska anställa mig själv i mitt aktiebolag. Ska jag då själv skriva under anställningsavtalet, dvs både som arbetsgivare och arbetstagare?Mvh
Dostan Sulaiman |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag tolkar din fråga som att du är ensam styrelseledamot. Det korta svaret på din fråga är därför ja. Nedan förklarar jag varför det är så!Aktiebolaget är din arbetsgivare och du är arbetstagarenInom juridiken skiljer man mellan fysiska personer och juridiska personer. Fysiska personer är vi människor och juridiska personer är olika sorters sammanslutningar, exempelvis aktiebolag, handelsbolag, ekonomiska föreningar m.m. Man laborerar även med begreppet rättssubjekt. Olika personer (både fysiska och juridiska) är olika rättssubjekt. Aktiebolag A och aktiebolag B är två olika rättssubjekt. Jag och du är olika rättssubjekt. Du och ditt aktiebolag är olika rättssubjekt. Eftersom du och ditt aktiebolag är olika rättssubjekt och aktiebolaget anställer dig, är aktiebolaget arbetsgivare medan du är arbetstagare.Hur ska aktiebolaget signera avtalet?Jo, det är aktiebolagets styrelse som företräder aktiebolaget och tecknar dess firma, det vill säga skriver på avtalet med bindande verkan (8 kap. 35 § aktiebolagslagen, ABL). Av samma paragraf följer att minst hälften av styrelsens ledamöter ska skriva på en handling för att det ska vara giltigt. Det är inte bara styrelsen som kan skriva på för bolagets räkning. Om en verkställande direktör (VD) utsetts kan även denne med vissa inskränkningar skriva på handlingar för bolagets räkning (8 kap. 36 § ABL). Även en eller flera särskilda firmatecknare kan ha utsetts och även dessa kan skriva på handlingar för aktiebolagets räkning (8 kap. 37 § ABL).Som jag skrivit ovan antar jag att du är ensam styrelseledamot. Du kommer därför i egenskap av styrelseledamot skriva på för aktiebolagets räkning som arbetsgivare och för din egen räkning som arbetstagare.Har du fler frågor är du välkommen att höra av dig!Med vänliga hälsningar,

Kan man köpa ut en annan aktieägare, byta ut en jävig revisor och hindra en vinstutdelning?

2020-02-16 i Bolag
FRÅGA |Jag äger 60 % av aktierna i ett privat AB, den andra ägaren äger resterande 40 %. Den andra ägaren har ej bidragit aktiv i bolaget. Jag köpte 60 % av aktierna för 60000 då hade företaget väldigt dåliga ekonomiska resultat och kreditvärdighet samt en hel del skulder. Efter ett hårt jobb från min sida under ca 2,5 år har äntligen alla skulder betalda nu och vi har gjort vinst under 2019. Den andra ägaren bor i en annan stad, revisorn till företaget är släkt med den andra ägare, den andra ägaren bidrar inte med något till företaget. På grund av detta samt att vi inte är överens på sättet att driva företaget erbjöd jag till denne att köpa upp resterande 40 %. Hon vill inte sälja just nu eftersom företaget går väldigt bra just nu och har mycket potential att utvecklas. Företaget värde när jag kom in var mindre än o kr men nu har vi betalat alla skulder och leasing avtalet för utrustningen är betalt. Företaget drivs sedan 2,5 år tillbaka av mig som VD och klinikchef (Jag är veterinär) Företaget drivs som franchise och går ett att sälja till annan än varandra enligt avtal. Min fråga: Vad har jag som VD och majoritetsägare rätt till? Den andra ägaren vill göra en vinstutdelning men jag vill helst återinvestera i företaget. Får den andra ägaren ta ur vinst trots att jag vill att det ska återinvesteras? Får jag byta till en opartisk revisor som inte är släkt med den andre ägaren?
Alicia Holmgren |Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! När det kommer till aktiebolag, besluten som tas där eller dess organisation så hittar man tillämpliga bestämmelser primärt i aktiebolagslagen. Det kan bli svårt att köpa ut den andra delägaren utan samtyckeAtt köpa ut en annan aktieägaren kan vara svårt om denne inte vill sälja. För att kunna tvångsinlösa någon annan aktieägare ur ett aktiebolag så krävs det att du äger minst 90% av alla aktier i bolaget (22 kap. 1 § ABL).Ett sätt att öka sin andel aktier i bolaget hade kunnat vara att göra en riktad nyemission till sig själv och på så sätt investera i nya aktier i bolaget. För att få genomföra en sådan nyemission där det ställs upp en annan företrädesrätt än att ni båda har samma förtur till nya aktier krävs det dock två tredjedelars majoritet, vilket du inte har (13 kap. 2 § ABL). Du har således ingen legal möjlighet att köpa ut den andra delägaren utan samtycke. Den andra delägaren har endast rätt att kräva en mindre vinstutdelningFör att en vinstutdelning ska kunna ske måste det tas beslut om detta på bolagsstämman (18 kap. 1 § ABL). Beslutet om vinstutdelning måste röstas för med mer än hälften av rösterna i bolaget. (7 kap. 40 § ABL) Således kan den andra delägaren inte ta ut vinst ur företaget utan ditt samtycke.Dock så har den andra delägaren att begära att företaget ska göra en mindre vinstutdelning på hälften av årets vinst då denne har mer är 10% av aktierna. Dock så får inte den utdelningen överstiga 5% av bolagets egna kapital eller strida mot bestämmelserna i 17 kap. 3 § ABL om borgenärsskydd (18 kap. 11 § ABL). Släktskap kan eventuellt innebära jäv för en revisor Att bolagets revisor är släkt med den andra aktieägarn kan vara en jävsgrund om revisorn är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den andra ägaren. Samma sak gäller om är revisorn är besvågrad med delägaren i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon. Det krävs även att den andre delägaren är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver. Är dessa rekvisit uppfyllda så föreligger det jäv, och revisorn kan inte sitta kvar på sin post i bolaget (9 kap. 17 § ABL). Även om det inte skulle föreligga jäv så är det bolagsstämman som utser vem som ska vara revisor i bolaget. Detta beslut tas genom att den som får flest röster är den som får posten. Då du äger mer än hälften av rösterna i bolaget så har du makten att tillsätta en ny revisor vid nästa bolagsstämma (7 kap. 41 § ABL).Hoppas att du har fått svar på din fråga!

Styrelsens ansvar för förande av aktiebok

2020-02-08 i Bolag
FRÅGA |Hej!Är det för svenska aktiebolag (AB) obligatoriskt för styrelsen att i styrelseprotokoll notera alla ändringar i aktieboken, tex mindre aktieöverföringar osv mellan mindre aktieägare? Eller räcker det med att styrelsen kontinuerligt håller aktieboken uppdaterad?Om det är strikt obligatoriskt att i styrelseprotokoll notera alla ändringar i aktieboken (dvs även mindre aktieöverföringar mellan ägare), på vilken nivå skall det då noteras? Om det inte är strikt obligatoriskt: Är det någon skillnad mellan krav på notering i styrelseprotokoll av ändringar i aktieboken pga av nyemissioner och aktieöverföringar?Mvh
Magnus Gustafsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!InledningDin fråga aktualiserar huvudsakligen aktiebolagslagen (ABL).Utredning Av 5 kap. 1 § ABL framgår att ett aktiebolag ska föra aktiebok vilken ska innehålla uppgifter om aktier och aktieägare i enlighet med ABL. I 5 kap. 7 § ABL fastslås det att styrelsen är ansvarig för aktieboken i bolag som inte avstämningsbolag, det vill säga bolag vars aktier inte är registrerade i ett avstämningsregister hos en central värdepappersförvaltare. Styrelsen är enligt 8 kap. 24 § ABL skyldig att föra protokoll vid sina sammanträden och i detta anteckna de beslut som fattas. Detta innebär motsatsvis att annat än beslut, såsom styrelsens föregående diskussioner och ledamöters individuella synpunkter, inte behöver tas med i protokollet.I ett avstämningsbolag är din fråga inte aktuell eftersom aktieboken då förs av en extern aktör. I ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, ett så kallat kupongbolag, är dock svaret på din fråga mer invecklat. Enligt min uppfattning måste bestämmelserna ovan tolkas som att styrelsen, om den under ett sammanträde fattar beslut om ändring av aktieboken, måste tillse att detta beslut protokollförs oavsett hur stora eller små ändringar som avses. Med det sagt torde 5 kap. 7 § ABL innebära att styrelsen endast har just ett ansvar för att aktieboken förs korrekt, snarare än att styrelsen själv måste besluta om förändringar av aktieboken. Skulle styrelsen ha delegerat förandet av aktiebok till en medhjälpare har styrelsen sålunda ansvar för tillsyn av denna verksamhet, men beslutar inte själv i frågan vilket innebär att förändringarna som görs i aktieboken inte protokollförs av styrelsen. Svaret på din fråga är alltså att styrelsen i ett kupongbolag är skyldigt att protokollföra alla beslut om förändringar av aktieboken om styrelsen själv beslutar om sådana förändringar. Jag tolkar frågan om "på vilken nivå" beslut om förändringar av aktieboken ska antecknas som att du undrar hur detaljerade uppgifterna i protokollet måste vara. Anteckningarna om varje beslut som styrelsen fattar ska vara så "tydliga och utförliga som möjligt", vilket enligt min uppfattning måste tolkas som en balansgång mellan att hålla anteckningarna relevanta och koncisa och att de ska vara tillräckligt ingående för att läsaren ska kunna förstå styrelsens beslut så bra som möjligt. I fallet med aktiebok torde dock denna balansgång vara relativt enkel då en överföring av aktier mellan ägare som regel får antas vara mycket enkel att beskriva på ett rättvisande sätt. Enligt min uppfattning bör den enda skillnaden mellan en anteckning avseende en ägarförändring orsakad av en nyemission och en orsakad av en överföring vara att just detta, orsaken till förändringen, påpekas.HandlingsplanJag kan inte ge en rekommendation om hur du bör fortskrida till dig eftersom det inte framgår av din fråga vad du vill uppnå med den information jag tillhandahållit. Jag hoppas att mitt svar hjälper dig att fatta ett välgrundat beslut ändå.Med vänlig hälsning

Kan man starta ett AB om man har betalningsanmärkningar??

2020-02-23 i Bolag
FRÅGA |Hej.Om Man hamnar med skulder hos kronofogden, Kan man ha AB?Mvh D
Daniel Sandström |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!Det framgår av aktiebolagslagen 2:2 att bolagets stiftare inte ska vara försatt i personlig konkurs eller vara belagd med näringsförbud. Du kan alltså vara stiftare trots att du har skulder, men du måste klara av att betala aktierna för att bolagsverket ska bevilja registrering. När du väl har ett bolag så är inte din personliga ekonomi längre intressant, utan bolaget ansvarar för dess skulder och du saknar personligt betalningsansvar förutsatt att du sköter bolagets ekonomi enligt lag. Jag hoppas att du har fått svar på din fråga!Vänligen,

Beslut om styrelsearvoden

2020-02-17 i Bolag
FRÅGA |Kan ett årsmöte fatta beslut om styrelsearvoden om endast styrelsemedlemmar och revisorer deltar i årsmötet? (Förutsatt att mötet utlysts på behörigt sätt). Blir det skillnad om en medlem utöver styrelsen deltar?
Martin Carleheden |Hej! Tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga!För att besvara din undran vänder man sig till Aktiebolag (2005:551) (nedan: ABL).Med årsmöte förstår jag det som att du menar den ordinarie bolagsstämman enligt 7:10 - 12 ABL.Enligt 8:23a ABL skall bolagsstämman besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst, detta enligt 8:40 1st. ABL.Det spelar ingen roll om endast styrelseledamöter eller revisorer deltar, och det gör ingen skillnad av att en medlem utöver styrelsen deltar. De blir inte jäviga enligt 8:23 ABL.Se dock generalklausulen i 7:47 ABL som säger att bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Detta tar emellertid inte sikte på beslut om styrelsearvoden direkt, och ska dessutom tillämpas restriktivt. Paragrafen tar sikte på beslut som motverkar verksamhetens syfte och föremålet för bolagets verksamhet.

Fission av aktiebolag - avsluta ett samarbete?

2020-02-09 i Bolag
FRÅGA |Hej! Mitt syskon och jag har var sitt aktiebolag. Dessa två aktiebolag äger till lika delar ett tredje aktiebolag B. B äger 3 fastigheter. Nu vill vi inte samarbeta längre i det tredje aktiebolaget. Vi vill avveckla det tredje aktiebolaget och dela upp tillgångar och skulder mellan våra två aktiebolag. Hur kan man göra det på bästa sätt? Varken fusion eller fission funkar väl i detta fallet? Vilka beskattningskonsekvenser blir det av detta? Behöver vi betala lagfartsavgifter?Blir det någon skillnad om det inte hade varit våra två aktiebolag som ägde det tredje bolaget utan vi som privatpersoner hade ägt aktierna och bildat två nya bolag som vi kunde delat upp det tredje bolaget i?Om det blir skillnad tänkte vi att vi privat kan köpa aktierna i det tredje bolaget av våra två bolag först. Finns det regler för vilket pris man kan köpa de aktierna för?
Arian Shadmehr |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Utifrån din fråga har jag förstått att du och ditt syskon äger var sitt aktiebolag (A och B) som i sin tur tillsammans äger ett annat aktiebolag (C) till 50% var. I aktiebolaget C finns det tillgångar och skulder som ni vill dela upp och föra till era egna aktiebolag A och B. Om målet är att dela upp tillgångarna och skulderna mellan era aktiebolag på bästa sätt, kommer jag att nedan försöka förklara hur man kan göra och vad de skatterättsliga konsekvenserna blir i sådana fall, jag utgår dessutom ifrån att A och B är privata aktiebolag som är helägda.Regler gällande aktiebolag finns i Aktiebolagslagen (2005:551) (ABL)Regler gällande frågor om skattekonsekvenser finns i Inkomstskattelagen (1999:1229) (IL)Vad gäller vid delning av ett aktiebolag (fission)?Fission görs när ett aktiebolag har flera olika verksamheter och aktieägarna vill dela upp verksamheterna i egna mindre aktiebolag eller om två bolag/ägare vill avbryta sitt samarbete. Att genomföra en fission innebär att ett aktiebolags tillgångar och skulder, helt eller delvis tas över av ett eller flera andra aktiebolag, 24 kap. 1 § första stycket ABL. Som nämnt ovan finns det två olika sätt att dela ett aktiebolag på, antingen kan bolaget delas helt eller delvis. Detta innebär att om tillgångarna och skulderna delas delvis kommer det överlåtande bolaget att vara kvar efter delningen, 24 kap. 1 § andra stycket. Utifrån omständigheterna förutsätts det att bolaget ska delas helt och därmed kommer jag nedan att redovisa hur det går till vid en sådan delning, 24 kap. 1 § andra stycket. första punkten ABL.Hur görs en delning (fission)?Inledningsvis ska en gemensam delningsplan upprättas av det överlåtande bolagets styrelse och även styrelserna i de aktiebolag som avser att delta i delningen, övertagande bolagen. Den gemensamma delningsplanen ska vara daterad, innehålla vissa bestämda uppgifter (24 kap. 8-15 §§ ABL) och vara undertecknad av styrelsen i vart och ett av bolagen, 24 kap. 7 § ABL.När delningsplanen har upprättats och alla samtliga aktieägare i de deltagande aktiebolagen har undertecknat delningsplanen ska det överlåtande bolaget skicka in delningsplanen tillsammans med ansökan om tillstånd för delningen till bolagsverket, 24 kap. 22 § ABL. När samtliga har undertecknat delningsplanen blir den då gällande och bolagsverket kommer att göra en prövning för att se till att delningen inte har kommit till i obehörig ordning, strider mot lag eller om det finns någon annan omständighet som förhindrar en delning. Om det är fallet att det saknas någon handling eller att man glömt något kommer bolagsverket att avhjälpa bristen, 24 kap. 23 § ABL. När delningen är klar ska de övertagande bolagen inom 2 månader gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. I detta fall är aktiebolagen redan registrerade i aktiebolagsregistret och därmed ska anmälan innehålla uppgift om aktiekapitalets ökning, 24 kap. 27 § första stycket ABL. Efter registreringen kommer följande rättsverkningar att inträda: Det överlåtande aktiebolagets tillgångar och skulder har övergått till det eller de övertagande aktiebolagen (enligt delningsplanen) och överlåtande aktiebolag som ska upplösas genom delningen är upplöst, 24 kap. 28 § ABL.Skatterättsliga konsekvenserSkatterättsligt finns det en del villkor som ska vara uppfyllda för att det ska betraktas som en kvalificerad fission, detta innebär att övertagandebolagen träder in i det överlåtande företagets skattemässiga situation, 37 kap. 6 § IL. För att en fission ska vara kvalificerad krävs det att villkoren i 37 kap. 11-15 §§ IL är uppfyllda, kortfattat handlar reglerna om att det överlåtande och övertagande bolagen ska båda vara skatteskyldiga i Sverige, inget fissionsvederlag får betalas till de övertagande bolagen och beskattningsåret får inte överstiga 18 månader. Om fissionen är kvalificerad genom att fissionen uppfyller villkoren ovan kommer de övertagande bolagen att träda in i samma skattermässiga situation som det överlåtande bolaget, 37 kap. 17-18 §§ IL. Detta innebär att på samma sätt som det övertagande bolaget tar över skulder och tillgångar kommer bolaget även att "ta över" den skattemässiga situationen. Övrigt som är bra att vetaVid en delning ska aktieägare vanligtvis få ett delningsvederlag, men däremot kan aktieägarna avstå från delningsvederlag om man är överens. Det är alltså inget krav att aktieägare får ett delningsvederlag utan det är vanligt att man avstår delningsvederlag när samtliga bolag ingår i samma koncern, 24 kap. 2 § ABL. Det är även bra att vara medveten om att inskickande av delningsplanen och registreringen är belagd med kostnader som bolagsverket tar ut (avgifter). Om ni inte hade varit aktiebolag som ägde aktiebolag C, utan privatpersoner hade processen varit liknande. Däremot hade det varit några fler steg i processen i samband med att två nya aktiebolag ska bildas. Det finns även möjlighet att likvidera bolaget, vilket innebär att allt i aktiebolaget C säljs, skulderna betalas och överskottet går till aktiebolaget A och B.Sammanfattning och rådUtifrån omständigheterna är mitt råd att genomföra en delning (fission) av bolaget C, då det i min mening är det bästa alternativet. Naturligtvis finns det andra vägar att gå men det kan bli mer komplicerat och kostsamt, exempelvis kan man likvidera bolaget C och överskottet efter att skulderna betalats går till A och B. Beskattningskonsekvenserna av fissionen är att de övertagande bolagen träder in i det överlåtande bolagets skattemässiga situation, och gällande avgifter kommer ni behöva betala en del avgifter till bolagsverket. Lagfartskostnader kommer inte att tas ut om det är en fullständig fission, 4 § Lag (1984:404) om stämpelskatt vid inskrivningsmyndigheter, utan stämpelskatt tas endast ut om det är en partiell fission. Om ni hade varit två privatpersoner som delade på bolaget C hade det funnits möjlighet att gå till väga på det sättet, i princip gäller andra regler men här pratar man om en avknoppning (partiell fission). Detta innebär att det ursprungliga bolaget C är kvar samtidigt som ett nytt bolag bildas till följd av fissionen.Mitt slutliga råd till dig är alltså att genomföra en fission av bolaget C, detta är i min mening det bästa alternativet som är enklast och minst kostsamt. Ifall ni vill anlita en jurist för att för att få hjälp med ärendet kan ni göra det hos Lawline, i sådana fall är det bara att höra av sig till mig på Arian.Shadmehr@lawline.se så återkommer jag med en offert. Om det skulle uppstå ytterligare frågor eller funderingar är ni också välkomna att höra av dig där.Jag hoppas att du fick svar på din fråga!Med vänliga hälsningar,

Går det att starta ett aktiebolag trots skuldsanering?

2020-01-30 i Bolag
FRÅGA |Jag har skuldsanering och tänkte öppna aktiebolag är det ok?
Christoffer Edvardsson |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!Förutsättning för att bilda ett aktiebolag regleras i 2 kap Aktiebolagslagen (ABL). För att bilda ett aktiebolag krävs bl.a. att du upprättar en stiftelseurkund och anmälan bolaget för registrering hos Bolagsverket. Bolagsverket kommer sedan att pröva om förutsättningarna är uppfyllda, om inte så faller frågan om bolagsbildning.För att besvara din fråga. Det finns inga direkta hinder i lag mot att bilda ett aktiebolag när du är under skuldsanering. En huvudprincip för ett aktiebolag är att bolagets förmögenhet är separat från aktieägarna. Aktieägarna är således inte personlig betalningsskyldig för bolagets förpliktelser och bolaget är inte betalningsskyldig för aktieägarnas förpliktelser.En annan sak är den att det kan vara svårt att anordna med krediter och lån vid stora skulder vid uppstart. Det följer inte utan lag utan är krav som många banker eller företag ställer för att samarbeta. En förutsättning för att bilda ett aktiebolag är bl.a. samtliga tecknade aktier betalas och intyg visas upp från ett oberoende kreditinstitut. Vanligtvis sker det genom att ett företagskonto sätts upp hos en bank där inbetalning sker. Banken i fråga upprättar sedan ett intyg som kan visas i registreringen till Bolagsverket. För mer information se tidigare svar i ämnet https://lawline.se/answers/bildande-av-aktiebolag-trots-betalningsanmarkning.Med vänlig hälsning,