Aktier som apportegendom aktieägartillskott

2021-03-02 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag har precis startat ett AB där jag pysslar med X.jag har ett stort intresse i aktiesparande och har onoterade aktier i min privata portfölj. Jag har förstått att jag kan sälja in onoterade aktier till mitt bolag via revers men finns det några hinder om en notering står runt hörnet? Främst gör jag detta för att tillskjuta likvida medel i företaget istället för att göra en kontant överföring då mina kontanter är öronmärkta till en husrenovering. Är det något särskilt kring detta som jag måste tänka på så jag inte gör något galet?
Oscar Rudén |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline!Jag förstår din fråga som att du undrar om du kan överföra aktier som du äger privat till ditt bolag. Jag utgår ifrån i mitt svar att du undrar om de är möjligt att överföra aktierna till ditt bolag genom ett aktieägartillskott. Om jag har missförstått frågan kan mitt svar dessvärre vara felaktigt och jag förbehåller mig detta. Jag kommer använda mig av Aktiebolagslagen (ABL) vid besvarandet av mina frågor. Kan privata aktier ges till ett bolag? - Förutom att göra en ren kontantinbetalning går det också̊ att genomföra ett aktieägartillskott genom att tillskjuta samegendom eller egendom av rätt värde till bolaget. De krav som ställs på̊ apportegendom vid aktiebolags bildande och vid nyemission bör också̊ vara tillämpliga vid aktieägartillskott. Det är i princip marknadsvärdet på tillgången vid tillskottslämnandet som skall motsvara det tillförda beloppet. Detta framgår genom tolkning av 2 kap 3 § och 4 kap 6 § ABL. Vad innebär detta för dig – Detta innebär för dig att du kan skjuta till aktier till ditt bolag, utan några lagliga hinder. främsta skälet till att beakta notering är vid försäljning av aktierna, då beskattningen på onoterade aktier är lägre än noterade, vilket innebär att du betalar en högre skatt vid försäljning. Hoppas att de var svar på din fråga!

Kan en kund framställa krav efter att ett aktiebolag har sålts?

2021-03-01 i Bolag
FRÅGA |Om ett AB har sålts och alla kända fordringar är betalda, kan en ex kund ställa nya krav på företaget efter över 2 år? Skall säljare belastas fast han har sålt AB i god tro.?
Julia-Saga Herhold |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga! Ett aktiebolag är en juridisk person, vilket innebär att ägarna (i detta fall säljaren) som huvudregel inte kan hållas personligt ansvariga. Däremot medföljer alla skulder vid en företagsöverlåtelse, eftersom det är den juridiska personen i sig som har ingått förbindelserna. Med andra ord kan alltså en före detta kund framställa krav även efter att aktiebolaget har blivit sålt. Huvudregeln är att en fordran (en skuld) preskriberas efter tio år (2 § preskriptionslagen). Att två år har förflutit förhindrar alltså inte kunden från att framställa kraven.Hoppas att du fick svar på din fråga!Med vänlig hälsning,

Vad händer med befintliga avtal när ett aktiebolag avvecklas?

2021-02-27 i Bolag
FRÅGA |Vad händer med befintliga avtal (bundna med avtalstid) om ett aktiebolag avvecklas? Vem blir betalningsskyldig för de avtal som firmatecknaren tecknat under tiden som företaget varit aktivt?
Sara Djogic |Hej och tack för din fråga!Lagen som är aktuell för att besvara din fråga är aktiebolagslagen (ABL) och konkurslagen (KL). Jag tänker i det följande redogöra för vad som gäller i denna situation.Avveckla verksamhetenEtt aktiebolag kan avvecklas på olika sätt. Bland annat genom frivillig likvidation 25 kap. 11 § ABL. Frivillig likvidation används främst när det finns tillgångar kvar i bolaget som kan säljas och inbringa ett överskott till aktieägarna. Ett sådant beslut är giltigt om en majoritet av aktieägarna röstar för detta på bolagsstämman. Om en situation där lika röstetal ställs mot varandra skulle uppstå, har stämmans ordförande utslagsröst 25 kap. 2 § första stycket ABL.Bolaget kan även avvecklas genom att försättas i konkurs. För att försättas i konkurs krävs att företaget eller personen är på obestånd 1 kap. 4 § KL. Att ett företag är på obestånd innebär att de kortfristiga skulderna överstiger de tillgångar som finns i bolaget. Bolaget kan alltså inte betala sina skulder och detta är inte bara tillfälligt. Samtliga tillgångar och skulder (inklusive avtal) som finns i bolaget överförs då till ett konkursbo, som utgörs av en eller flera konkursförvaltare 1 kap. 3 § KL. Vad händer med avtalen?Vad som händer med avtalen beror på vilket sätt företaget har avvecklats. När ett företag försätts i konkurs kan man i regel utgå ifrån att företaget inte kommer att fullgöra sin del av det befintliga avtalet. Det ger typiskt sett en möjlighet för motparten att häva avtalet. Vad gäller likvidation är företaget då fortfarande bunden av avtalet. Det innebär att motparten har rätt att full betalning enligt avtalet vid skiftet av likvidationen.Vem är betalningsskyldig?I ett aktiebolag är det i första hand bolagets tillgångar som ska stå som garanti för att skulderna betalas. Detta innebär att aktieägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser 1 kap. 3 § ABL. Styrelsemedlemmar eller VD kan få ett medansvar för bolaget och bli personligt betalningsskyldiga om en kontrollbalansräkning inte har upprättats när företaget förbrukat över hälften av sitt aktiekapital 25 kap. 13 § ABL och 25 kap. 18 § ABL. Personligt betalningsansvar kan även uppstå i egenskap av aktieägare. En aktieägare kan enbart bli personligt betalningsskyldig om denne i vetskapen om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation deltar i beslut att fortsätta med bolagets verksamhet 25 kap. 19 § ABL.AvslutningsvisVad som händer med de befintliga avtalen beror på hur erat företag har avvecklats. I de fall det rör sig om en likvidation är bolaget fortfarande bunden av avtalen. I en sådan situation är det bolagets tillgångar som ska täcka eventuella skulder. Om bolaget istället försätts i konkurs finns alltså inget betalningsansvar för någon privatperson. Detta förutsätter dock att ingen har brutit mot gällande lagar och att en kontrollbalansräkning har upprättats på ett korrekt sätt. Hoppas du fick svar på din fråga i annat fall är du välkommen att kontakta oss för vidare rådgivning!Med vänlig hälsning,

Vilka får kandidera till olika förtroendeposter i en bostadsrättsförening och finns det några regler om valberedningar?

2021-02-22 i Föreningar
FRÅGA |Jag bor i en bostadsrättsförening i Malmö.Vår brf skall ha föreningsstämma den 24/2 som p.g.a Corona Pandemin skall hållas utan att medlemmarnas fysiska medverkan. Stämman skall genomföras med poströstning. Valberedningen och styrelsen har avslagit alla namnförslag från medlemmar som vill bli nominerade till styrelseledamot. Valberedningen har i sin kallelse skrivit att endast valberedningens kandidater kommer ifråga. Alternativen är tre; rösta ja på valberedningens förslag///rösta nej på valberedningens förslag///rösta för bordläggning. Jag har försökt diskutera med valberedningen men blivit tillsagd "jag pratar inte med dig". Vid tidigare stämmor i föreningen har valberedningen tagit upp alla medlemmar som har varit intresserade att bli nominerade till styrelseledamot.
Jacob Björnberg |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,UTREDNINGDin ärendebeskrivning bereder vissa tolkningssvårigheter eftersom det inte går att urskilja någon egentlig fråga. Men jag misstänker att du undrar vad som gäller kring valberedningens uppdrag i en bostadsrättsförening och hur det faktum att övriga medlemmar inte verkar få kandidera till styrelsen ska hanteras. Men att föreningsstämman ska hållas på distans uppfattar jag däremot inte som någon i skrivande stund tvistig sak mellan styrelsen och andelsägarna (medlemmarna). Mot bakgrund av avsaknaden av en uttrycklig fråga är det också glädjande att du har beställt en personlig telefonrådgivning, vilken jag för övrigt ser fram emot mycket. Under denna kommer ovanstående att kunna behandlas ytterligare och likaledes kommer möjlighet att ges till en mer djupgående diskussion (om så önskas). Många juridiska spörsmål behandlas dessutom allra enklast under ett telefonsamtal. Vidare krävs inte sällan ingående kunskaper om de faktiska omständigheterna för att kunna ge någorlunda träffsäkra svar. Den lagstiftning som främst behöver beaktas vid besvarandet av ditt ärende följer enligt nedan.Bostadsrättslagen (BRL).Lagen om ekonomiska föreningar (föreningslagen, EFL).Notis: Den sistnämnda lagstiftningen blir även tillämplig i den här situationen eftersom en bostadsrättsförening är en typ av ekonomisk förening.Inledningsvis förtjänas det att säga att detta i mångt och mycket är ett helt oreglerat område. Det finns inga lagstadgade regler om valberedningar, om sådana överhuvudtaget måste finnas i en bostadsrättsförening eller hur arbetsordningen för den här typen av föreningsorgan ska se ut. Det ankommer således på bostadsrättsföreningen att självmant besluta om vad som ska gälla i det här avseendet och företrädesvis lämnas då vägledning genom bestämmelser i stadgarna. Givet din ärendebeskrivning är det dock viktigt att framhålla att en valberedning är ett beredningsorgan och inte något beslutsorgan varför de uttalanden som har gjorts i din förening framstår som mycket tveksamma. Det är vidare föreningsstämman som exklusivt utser valberedningen och likaledes bestämmer omfattningen på organets uppdrag. Märk väl att årsstämman, förutom att vara det högst beslutande organet, även fungerar som en sorts demokratisk församling som har att avgöra viktiga föreningsangelägenheter och den kan i stor utsträckning godtyckligt agera så länge stämmans beslut inte står i strid med någon tvingande lagstiftning. En medlem har alltid rätt att få ett ärende behandlat vid en föreningsstämma om han eller hon skriftligen begär det hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman (6 kap. 15 § 1 st. EFL). Så vid förekomsten av meningsskiljaktigheter och i avsaknad av tydliga stadgebestämmelser innebär detta att den här frågan behöver hänskjutas till stämman för votering. För att föreningsstämman ska kunna anta ett förslag krävs i regel mer än hälften av rösterna och vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst (6 kap. 33 § 1 st. EFL). Notera att ett beslut om ändring av stadgarna i princip fordrar konsensus, det vill säga att det är giltigt endast om samtliga röstberättigade i föreningen är överens. Beslutet blir emellertid även giltigt om det har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och minst två tredjedelar av de röstande på den senare stämman gått med på beslutet (9 kap. 23 § 1 st. BRL). På den första stämman räcker då enkel majoritet enligt huvudregeln (se ovan, 6 kap. 33 § 1 st. EFL).Utan att närmare känna till innehållet i de aktuella stadgarna kan vidare följande anföras. Vid föreningsstämman utövar medlemmarna sin rätt att besluta i föreningens angelägenheter (6 kap. 1 § EFL). En medlem har rätt att närvara, yttra sig och rösta vid föreningsstämman, om inte någonting annat eventuellt skulle framgå av lag eller stadgar. I de senare får det även bestämmas att en andelsägare som har sagt upp sitt medlemskap inte har rätt att delta vid föreningsstämman (6 kap. 2 § 1 st. EFL). Med det ovan sagda följer naturligtvis också en förslagsrätt enligt vilken varje medlem kan, och helt i enlighet med den praxis som tidigare rådde i din bostadsrättsförening, föreslå andra kandidater till olika förtroendeposter än de som valberedningen har gjort. Återigen, valberedningen är enbart ett beredningsorgan vars primära uppgift är att underlätta de val som bostadsrättsföreningen står inför. Det bör dock uppmärksammas att det i stadgarna inte sällan brukar finnas olika bestämmelser om tidsfrister för en medlems rätt att kunna få ett ärende behandlat på årsstämman, vilket har påpekats tidigare (se föregående stycke samt 6 kap. 15 § 1 st. EFL). Lämnade motioner måste nämligen normalt sett finnas upptagna i kallelsen för att dessa ska kunna tas upp på föreningsstämman. Men om alla på stämman närvarande medlemmar lämnar sitt samtycke till att uppkomsten av ett visst ärende ändå får (ska) behandlas torde det inte finnas något hinder för detta.Avslutande ord och ytterligare rådgivningVad den allmänna uppfattningen är hos bostadsrättsföreningens andelsägare är för mig ovisst i nuläget. Men om det finns fler som är missnöjda och har samma uppfattning som du i den här frågan torde den mest kraftfulla kollektiva åtgärden vara att blankt rösta nej till valberedningens förslag. Och vad man egentligen menar med det tredje och sista bordläggningsalternativet framstår som något svårtolkat eftersom en styrelse behöver utses. Att skjuta på den frågan utgör enligt min mening sällan ett särskilt vettigt alternativ. Slutligen reagerade jag också på att du i din ärendebeskrivning uppger att styrelsen har avslagit samtliga namnförslag, vilket jag menar är lika oseriöst som det är felaktigt eftersom det inte är styrelsens uppgift att fatta beslut om vilka som äger rätt att kandidera.Vid fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan och då genom några av våra utmärkta betaltjänster eller via vår ordinarie byråverksamhet. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.se och du får mer än gärna kontakta mig direkt ifall du önskar ytterligare hjälp i den fortsatta processen. I så fall kan jag slussa dig vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att du behöver sitta i telefonkö. Mot bakgrund av COVID-19 erbjuder våra jurister idag möten såväl telefonledes som på Skype och andra liknande digitala plattformar.Du har som sagt också beställt en 30 minuters personlig telefonuppföljning med möjlighet att kunna ställa kompletterande frågor och till vidare diskussion om hur din fortsatta hantering av ärendet bör läggas upp. Eftersom du har betalat för ett Express24-ärende misstänker jag att du önskar en ganska så skyndsam återkoppling. Jag kommer därför att ringa dig redan nu på onsdag den 24/2 kl 17.00. Observera att jag ringer från skyddat nummer. Vänligen återkom per mail om den föreslagna tiden inte skulle passa.Avslutningsvis är den livliga förhoppningen att min hantering av ditt ärende hittills har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme när du mottar en sådan förfrågan.Vänligen,

Hur stor del av röstlängden krävs närvarande för att beslut ska kunna fattas vid stämman i en samfällighetsförening?

2021-03-02 i Föreningar
FRÅGA |Vi har tänkt ändra stadgarna i vår samfällighetsförening och för det krävs majoritetsbeslut på en ordinarie stämma om jag förstått det rätt, men finns det ett minst antal deltagare på stämman för att en stadgeändring ska kunna beslutas?Jag frågar för att vi normalt har väldigt dålig uppslutning på stämmorna, kanske runt en tiondedel av medlemmarna närvarar.
Carl Hansen |Hej,Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.I mitt svar utgår jag ifrån att det är fråga om en samfällighetsförening enligt fastighetsbildningslagen (1970:988). I det fallet är Lag (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter (LOFS) tillämplig, 1 § LOFS.Lagen reglerar hur förvaltningen av samfälligheten ska ske. Den stadgar att vid omröstning vid stämma som rör föreningens stadgar måste kvalificerad majoritet föreligga, två tredjedelar av de röstande måste rösta för ändringen, 52 § 1 st. LOFS. Detta är ett minimikrav - genom stadgarna får det föreskrivas att högre majoritetskrav ska gälla för sådana beslut.Som svar på din fråga verkar det inte finnas någon minimigräns på hur många medlemmar som måste vara närvarande vid stämman. Dock måste kallelsen till stämman utgå i behörig ordning för att stämmobeslutet inte ska bli föremål för klander (Jfr 47 § LOFS).Hoppas du fick svar på din fråga. Har du följdfrågor är du varmt välkommen åter.Med vänliga hälsningar,

Starta bolag: vilka lagar ska efterföljas?

2021-02-28 i Bolag
FRÅGA |Om man skall starta ett bolag i syfte att importera samt sälja energidryck i Sverige via onlinehandel, vilka lagar samt regler skall följas?
Jessica Jacob |Hej!Tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Mycket beror på vilket typ av bolag som ska startas. Det finns olika former att välja mellan och respektive form ger upphov till olika regelverk som ska efterföljas. Om det exempelvis är ett aktiebolag så ska aktiebolagslagen efterföljas men om det är ett handelsbolag så ska lagen om handelsbolag och enkla bolag efterföljas.Utöver det så finns det även skatterättsliga regler som ska efterföljas. Dessa är bland annat inkomstskattelagen, som i stora drag reglerar hur samt vilka intäkter och kostnader som ska beskattas. Även mervärdesskattelagen blir relevant i och med att bolag bedriver ekonomisk verksamhet, lagen reglerar hur och när momsbeskattningen ska ske. I sammanhanget är det också relevant att nämna att även redovisningsrättsliga regelverk ska efterföljas, centrala lagar är bokföringslagen och årsredovisningslagen. Vänliga hälsningar,

Jäv för ledamot

2021-02-25 i Bolag
FRÅGA |Hej,är jag jävig/jävsituation om jag avgår som ledamot från en styrelse med full information om befintliga kostnader, för att upprätta ett nytt avtal och erbjuda det till samma styrelse som jag precis har avgått?
Oscar Rudén |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Jag förstår din fråga som att du vill veta i vilka situationer en ledamot av styrelse enligt lag kan vara jävig. Jag kommer i mitt svar att utgå från Aktiebolagslagen (ABL) och lag om ekonomiska föreningar (EFL). Om du sitter i ett AB blir ABL tillämplig, sitter du i ekonomisk förening så som bostadsrättsförening, blir EFL tillämplig. Jäv enligt ABL - En styrelseledamot får inte handlägga en fråga som rör avtal mellan bolaget och en annan part, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. (8 kap. 23 § andra punkten ABL).Jäv enligt EFL - Jäv innebär att en person i en beslutsfattande eller rättslig position är opartisk eller kan tänkas vara opartisk i förhållande till omständigheterna. I detta fall, gällande styrelseledamot i en ekonomisk förening, får en styrelseledamot inte handlägga en fråga om avtal mellan styrelseledamoten och föreningen, avtal mellan föreningen och tredje man (om ledamoten har ett väsentligt intresse i frågan som kan strida mot föreningens intresse) eller avtal mellan föreningen och en juridisk person, som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda (7 kap. 23 § EFL).Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för föreningen får heller inte vidta någon åtgärd som är ägnad åt att ge en otillbörlig fördel åt en medlem eller någon annan till nackdel för föreningen eller någon annan medlem. (7 kap. 42 § EFL)I din situation – Din situation som du beskriver omfattas inte av någon tillämplig lag av jäv. Att agera så som du redogör för i situationen är därför fullt tillåtet enligt lag. Hoppas att det var svar på din fråga!.

Släktskap i styrelse

2021-02-19 i Föreningar
FRÅGA |Vi är två syskon som är med i en styrelse i en ridklubb (ideell förening). Jag är kassör och min syster ledamot. Möter det några hinder?
Viktoria S |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga. Du undrar alltså om det, på grund av släktskapet mellan dig (kassör) och din syster (ledamot), föreligger hinder för att ni båda ska kunna sitta i styrelsen i en ideell förening. Rättskällor Eftersom ideella föreningar är oreglerade i lag blir andra rättskällor såsom prejudikat och allmänna principer tillämpliga. Man kan även hämta viss ledning i annan lagstiftning, till exempel ABL (aktiebolagslagen). HinderDet föreligger inte hinder för att sitta i samma styrelse på grund av släktskap. Jäv föreligger heller inte till följd av släktskapet (till skillnad från exempelvis domarjäv, som föreligger när domaren är släkt med part i rättegången).För tydlighetens skull kan vi titta i ABL:s jävsregler. I 8:23 ABL listas tre situationer där jäv ska anses föreligga: Vid avtal mellan styrelseledamoten och bolaget Vid avtal mellan bolaget och tredje man, om styrelseledamoten har ett väsentligt intresse som strider mot bolagets Vid avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten får företräda Framförallt de två första situationerna är relevanta även för ideella föreningar. Sammanfattning Det föreligger inga hinder och inget jäv på grund av släktskapet.Vänligen,