Val av företagsform

2008-11-29 i Bolag
FRÅGA |Jag är duktig på design och min kompis som driver en reklambyrå som enskild firma vi ska driva ett företag tillsammans inom just dessa områden.Jag undrar vilken företags form som skulle passa bäst och vilka för-och nackdeiar det skulle medföra?MVH//SARAJag bli tacksam för snabb svar
Gabriel Westin |Den företagsform som skulle passa er bäst är med största sannolikhet aktiebolag. I ett aktiebolag svarar bolaget för era skulder och uppkomna förpliktelser till skillnad från i den enskilda firman där ni själva står som ansvariga. För att starta ett aktiebolag krävs det dock ett minsta aktiekapital på 100 000 kr vilket i princip också är den enda nackdelen. Just på grund av det begränsade ansvaret är det så gott som alltid en fördel att bedriva sin verksamhet i ett aktiebolag.Vänligen,

Fråga beträffande generalklausulen i aktiebolagslagen

2008-05-11 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag är aktieägare i ett publikt aktiebolag.Detta bolag avnoterades från börsen för några år sedan.Under det gångna året har de tre huvudägarna (som hade 84% av kapital och röster, genomfört en nyteckning av aktier där mindre ägare inte har tillfrågats. Genom detta har de tecknat aktier till ett lågt pris.I 2006 års årsredovisning skriver de att "Nyteckning av aktier kommer att ske före årsstämman vilket tillför bolaget 10,4 Mkr", dvs 1 kr per aktie. Årsstämman beslutade samtidigt att det skulle lämnas en utdelning på 1 kr per aktie.Slutresultatet innebär att aktieägarna fick en utdelning, att de som tecknade aktier fick tillbaka sin insats - och att 1.700 mindre aktieägare (alla utom de tre stora) fick se sin andel av företaget minska till en fjärdedel av vad de haft tidigare. Är detta lagligt?
Jens Åström |Hej,Normalt ska samtliga aktieägare erbjudas att teckna aktier i relation till deras ägande enligt aktiebolagslagen 13 kap 1 § 1 stycket, se http://lagen.nu/2005:551#K13. Emissionen kan dock riktas om rätt beslutsmajoritet nås, i normala fall två tredjedelar av rösterna och aktierna på stämman. Notera här att jag förutsätter att beslutet togs på föregående bolagsstämma, men även om styrelsen egenhändigt beslutade om det är det i normalfallet giltigt, se 31 § samma kapitel http://lagen.nu/2005:551#K13P31.Nu är det dock frågan om ett publikt bolag varför den så kallade LEO-lagen, eller 16 kap aktiebolagslagen, kan bli tillämplig. Innebörden av bestämmelserna är att om någon av majoritetsägarna innehar en styrelsepost, är anställd eller är närstående (för en komplett förteckning, se 16 kap 2 § http://lagen.nu/2005:551#K16P2) i bolaget krävs det särskilda röstregler för att den riktade nyemissionen ska vara tillåten, närmare bestämt nio tiondelar av såväl avgivna röster som aktier företrädda på bolagsstämman.Även om de når upp till nio tiondelar och beslutet går igenom verkar emissionens enda mål vara att tvinga ner minoriteten under 10% och därmed möjliggöra en tvångsinlösen enligt 22 kap (dock fordras för tvångsinlösen att de tre aktieägarna reduceras till en, detta är dock inget som ändrar giltigheten av nyemissionen). Då bolaget uppenbarligen inte hade behov av ytterligare kapital är innebörden att stämmobeslutet stred mot generalklausulen, 7 kap 47 §, och sålunda möjligt att ogiltigförklara i domstol enligt 7 kap 50-51 §§. Huvudregeln är att talan måste väckas inom tre månader, men i detta fall rör det sig om ett beslut som endast skulle ha varit möjlig att fatta med samtliga aktieägares samtycke, varför 7 kap 51 § 2 stycket möjliggör att talan väcks ändå.Förfarandet är alltså olagligt och jag råder Dig att snarast kontakta advokatbyrå för närmare rådgivning om hur beslutet ska ogiltigförklaras. Ett komplement eller alternativ kan möjligen vara att kontakta aktiespararna, se http://www.aktiespararna.se/.Lycka till!Med vänlig hälsning,

Bolagsmans rätt till kompensation vid uteslutning

2008-03-09 i Bolag
FRÅGA |Vad har en person som är delägare i ett handelsbolag rätt till för ekonomisk kompensation om denne blir uppköpt.Del i vinst, inventarier m.m...
Kimmie Johansson |Hej!Jag är inte helt säker på att jag förstår vad du menar med att en bolagsman blir uppköpt.En delägare i handelsbolag kan sälja sin andel i företaget till någon annan, om de övriga delägarna tillåter det, 2:2 HBL. Det finns då inget direkt föreskrivet i lagen om ersättningen men rimligt är ju att den speglar andelen i resultat och förpliktelser som kommer med andelen.En bolagsman kan också uteslutas. Kompensationen är beroende av bolagsavtalet. Om ingenting finns avtalat gäller lagen om handelsbolag och enkla bolag, där det anges att utesluten bolagsman ska erhålla ett lösenbelopp som antas motsvara det denne erhållit om bolagsskifte hade ägt rum, 2:30 HBL. Ur de behållna tillgångarna i bolaget har delägaren rätt att återfå sin behållna insats enligt årsbokslutet. Om inget bokslut finns har delägaren rätt att utfå sin betalade insats. Även en förlust fördelas på bolagsmännen, 2:34 HBL. Den behållna insatsen är den ränta på insats, skäligt arvode för utfört arbete och del i vinsten under räkenskapsåret, 2:6 och 2:8 HBL, denna kan lyftas och tas ut av delägaren eller bli kvar i bolaget, 2:10 HBL.Lagen om handelsbolag och enkla bolag hittar du http://lagen.nu/1980:1102.Med vänliga hälsningar

Enskild firma - revisor?

2008-01-05 i Övrigt
FRÅGA |Behöver en enskild firma ha en revisor??
Louise Danielson |Hej!En enskild firma är ingen egen juridisk person och det finns ingen klar gräns mellan ägaren och företaget. Ägaren är alltid personligt ansvarig för firmans tillgångar och skulder och något särskilt startkapital finns inte. Enskilda näringsidkare behöver i de flesta fall inte ha någon revisor. Det finns med andra ord inga krav på det. En fysisk person som bedriver näringsverksamhet i form av enskild firma är dock bokföringsskyldig, se bokföringslagen 2 kap 6 § http://lagen.nu/1999:1078 . Det kan då i vissa fall vara av stor hjälp att kontakta en revisor ändå. Vänligen,

Val av styrelse i förening

2008-09-21 i Föreningar
FRÅGA |Hej!Kan man som medlemmar i en förening vid årsmöte, byta ut styrelsen utan att på förhand informera valberedningen om detta?
Louise Danielson |Hej! Du skriver inte var det är för typ av förening, jag utgår därför ifrån att det rör sig om en ekonomisk förening eftersom idella föreningar ej regleras i lag. Enligt 6:1 lagen om ekonomiska föreningar (se https://lagen.nu/1987:667 ) är det föreningsstämman, alltså de som deltar på årsmötet, som skall tillsätta styrelseledamöter om inte föreningsstadgarna anger något annat.Valberedningens uppgift är endast att föreslå kandidater till posterna inom styrelsen men själva valet utförs av stämman. Att valberedningen ej informerats innan årsmötet bör därmed inte har någon betydelse för möjligheten att välja ny styrelse. Vänligen,

Minoritetsrevisors granskning av dotterbolag

2008-05-17 i Bolag
FRÅGA |Bolaget A har ett dotterbolag, A1, som i sin tur har ett dotterbolag A2. Dotterbolagen ägs till 100% av sina respektive moderbolag. Moderbolaget A har en ägare som har 60% och en ägare som har 40%. Minoritetsägaren tillsätter en minoritetsrevisor i moderbolaget A emot huvudägarens vilja.Har minoritetsrevisorn rätt att revidera dotter och dotterdotterbolagen emot majoritetsägarens önskan?
Markus Larsson |Hej,för att svara kortfattat på din fråga så har en minoritetsrevisor samma rättigheter och skyldigheter som en vanlig revisor, med undantag för att mandattiden är kortare för en minoritetsrevisor. Enligt 9 kap 3 § ABL, som du hittar http://www.lagen.nu/2005:551 , så ska en revisor, om revisionen avser ett moderbolag, även granska koncernredovisningen. Detta gäller således även för minoritetsrevisorn och majoritetsägaren kan inte hindra denne från att fullgöra detta uppdrag. Av 9 kap. 7 § ABL framgår vidare att styrelse och VD är skyldiga att lämna upplysningar till revisorn samt i övrigt bereda revisorn tillfälle att fullgöra sitt uppdrag. Samma skyldigheter gäller för ledningen i dotterbolag gentemot revisor i moderbolaget och således även gentemot minoritetsrevisor. Minoritetsrevisorn har dock även samma tystnadsplikt som de vanliga revisorerna och han får inte fungera som kunskapare åt minoritetsägarna.vänliga hälsningar

Suppleanters roll

2008-03-28 i Övrigt
FRÅGA |Hej,Hur visar man att styrelsesuppleant i AB inte är delaktig i företagets beslut så att den slipper ansvar? Behövs något särskilt dokument?
Gustaf Günther |Hej,Som regel deltar inte suppleanter i styrelsebeslut. Deras roll är att vara ersättare för ordinarie styrelsemedlemmar som inte kan närvara. Vilka medlemmar som är med och fattar beslut i en fråga bör antecknas i varje styrelseprotokoll. En medlem kan vidare begära att det skrivs i protokollet att personen i fråga avstår från att rösta eller är av en skiljaktig mening.Mvh

Eget utträde ur aktiebolags styrelse

2007-11-05 i Bolag
FRÅGA |Då jag för tre år sedan arbetade för ett företag så blev jag övertalad att sitta med i styrelsen som suppleant under förespeglingen att det bara var formalia ochatt jag inte kunde bli ekonomiskt ansvarig för någonting. Jag var aldrig involveradi något som helst styrelsearbete. För drygt två år sedan lämnade jag företaget. Nuhar förataget hamnat i ekonomiska bekymmer och jag har blivit kontaktad av två parter som vill att jag betalar skulder som företaget ådragit sig. Jag har kollat upp företagetoch det visar sig att jag fortfarande finns med som suppleant för förateaget i bolagsverketsregister. Jag har därför skickat ett rekommenderat brev till företaget i vilket jag omedelbartavsäger mig mitt styrelseuppdrag. Min fråga är nu om jag kan göra någonting själv för attutträda ur styrelsen eller om jag är utlämnad till att företaget hjälper mig med detta (vilketde kanske struntar i)? Räcker det med brevet? Tack!
Kimmie Johansson |Hej!En styrelseledamot (och suppleant) kan lämna sitt uppdrag på egen begäran. Denna anmälan ska du göra till bolagets styrelse, 8:14 ABL, om du blivit tillsatt genom bolagsstämma. Om annan har tillsatt dig som suppleant ska du anmäla din avgång till den personen.Din avgång börjar inte gälla förrän ändringen har kommit in till Bolagsverket. Jag tycker därför att även om styrelsen ska anmäla ditt utträde till Bolagsverket, att det är lämpligt om du själv gör det. På Bolagsverkets hemsida finns information och blanketter för detta. När du väl är avförd kan du inte för framtida handlingar bli ansvarig för bolagets handlingar men det som redan har hänt under den tid som du varit med i styrelsen kan du inte komma ifrån.Som suppleant har man i princip samma ansvar som en ordinarie styrelseledamot, för de beslut man själv är med om att fatta, 8:3 ABL. Blir en suppleant aldrig inkallad att delta i beslut kan man heller inte ta något ansvar. Tar man däremot del i beslut blir man ansvarig och har samma ansvar som en ordinarie ledamot att sätta sig in i företagets ekonomiska situation och förstå de konsekvenser som styrelsebesluten kan medföra, 8:4 ABL. Man har också ett skadeståndsansvar för de skador man uppsåtligen eller av oaktsamhet tillfogar bolaget, tredje man eller aktieägare, 29:1 ABL.Se lagrum http://www.lagen.nu/2005:551 .Med vänliga hälsningar