FrågaASSOCIATIONSRÄTTBolag22/01/2010

Inlösen eller försäljning av aktie

Vad händer om man inte har aktieägaravtal och man som 24% delägare vill bli utköpt?

Lawline svarar

Frågan är väldigt knapphändig, varför endast generella riktlinjer rörande aktiebolagsrätten kan ges. Det är alltså inte säkert att svaret gäller just i ditt fall. En aktie, d.v.s. en andel i ett aktiebolag, utgör lös egendom som i princip kan överlåtas och förvärvas fritt (4:7 ABL). Köplagens regler är tillämpliga vid försäljning. I privata aktiebolag är det emellertid förbjudet att genom annonsering försöka sprida aktier (1:7 ABL) samt att erbjuda fler än 200 personer att köpa (1:8 ABL). Den som bryter mot detta förbud riskerar böter eller fängelse i högst ett år (31:1 1 st. 1 p. ABL). Vidare måste du kontrollera vad som stadgas i bolagets bolagsordning (skilj från aktieägaravtal) angående eventuella samtyckes-, förköps- och hembudsförbehåll. Gemensamt för dessa förbehåll är att de inskränker en aktieägares rätt att fritt överlåta sina aktier till ny ägare. Längst går *samtyckesförbehållet* (4:8 ABL) som medför att aktier inte får överlåtas utan bolagets samtycke. *Förköpsförbehållet* (4:18 ABL) innebär att den som vill sälja sina aktier först måste erbjuda befintliga ägare att köpa aktierna. *Hembudsförbehållet* (4:27 ABL) medför en rätt för övriga aktieägare att av köparen lösa in de aktier som sålts honom. Köparen är också skyldig att underrätta bolaget om att han köpt en hembudspliktig aktie, så att övriga delägare kan ta ställning till om de vill lösa in dessa (4:30 ABL). Vill du *sälja* ditt aktieinnehav till annan bör du alltså vara medveten om att dessa begränsningar kan finnas. Emellertid finns vissa möjligheter genom *inlösen* att utträda som andelsägare i ett aktiebolag. Den som innehar mindre än 10 % av aktierna har rätt att få dessa inlösta av en ägare vars innehav överstiger 90 % (22:1 ABL). Eftersom du äger 24 % av aktierna, saknas denna möjlighet. Slutligen finns viss möjlighet för en minoritetsägare att få sina aktier inlösta, genom att föra talan om tvångslikvidation p.g.a. majoritetsmissbruk (25:21 ABL). Bolaget kan då välja att lösa in minoritetsägarens aktier istället för att träda i likvidation (25:22 ABL). Denna möjlighet kan fungera som ett påtryckningsmedel för den som vill få sina aktier inlösta, men kräver att det kan visas att "aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget uppsåtligen har medverkat till överträdelse av ABL, årsredovisningslagen eller bolagsordningen". Dessutom fordras särskilda skäl, t.ex. att missbruket varit långvarigt. Aktiebolagslagen (ABL) finner du: https://lagen.nu/2005:551 Med vänliga hälsningar
Linus JonsonRådgivare