Avtal bindande pga påstådd firmateckningsrätt

2012-12-16 i Övrigt
FRÅGA |Hej Har en fråga gällande alla dessa telefonsäljare som finns nu. Ett företag med internet tjänster har haft ett samtal med min mamma som inte har täckningsrätt för företag och är ganska så vimsig. De har med henne tecknat ett avtal som inte på något sätt är godkänt av nån av firmatecknare. De hävdar nu att avtalet är bindande då hon har sagt att hon kan teckna firman. Min fråga är alltså kan man teckna ett muntligt avtal med någon som inte är firmatecknare?
Erik Yderstedt Karlsson |Hej. Är hon anställd av företaget, och på så sätt gått utöver sin befogenhet, så finns det vissa risker att företaget blir bundet av avtalet. Risken är om internetföretaget är i s.k. "god tro" om hennes påstådda firmateckningsrätt. Det kan ställas krav på motparten att på något sätt kontrollera att hon är den verkliga firmatecknaren, om de inte gjort det blir det svårt att hävda god tro, blir företaget bundet så är självklart den som slutit avtalet ersättningsskyldig (men det kanske inte blir så aktuellt i detta fall). Är hon å andra sidan inte anställd av företaget så finns det inga möjligheter för henne att sluta några bindande avtal med företaget eftersom hon helt saknar någon form av behörighet.

Kan en suppleant reservera sig mot ett beslut?

2012-05-12 i Övrigt
FRÅGA |Kan en suppleant reservera sig mot beslut som denne inte gillar, enbart i egenskap av att vid tillfället ha fungerat i sin roll som suppleant? Dvs suppleanten har inte gått in istället för ordinarie ledamot
Victor Björklund |Hej Pia! En suppleants roll är att vara ersättare om någon av de ordinarie styrelseledamöterna är frånvarande. Det är dock vanligt att även suppleanterna närvarar på styrelsemötena trots att de vid tillfället inte ersätter någon ordinarie ledamot och då har yttranderätt. En suppleant som närvarar utan att ersätta någon ordinarie ledamot kan vara med i diskussionen men kan ej delta i besluten. Eftersom det är beslut man reserverar sig emot kan en suppleant inte reservera sig mot ett beslut. Å andra sidan har en suppleant inte något juridiskt ansvar för beslutet eftersom att denne ej var med i själva beslutet. Med vänliga hälsningar, Victor Björklund

Fastställande av röstlängd

2012-04-30 i Övrigt
FRÅGA |Om på dagordningen skrivits fastställ- ande av röstlängd innebär inte detta att reg. ska ske av resp. röstberättigade om det finns delat ägande?
Ulrica Westberg |Hej! Tack för din fråga. I den röstlängd som ska upprättas vid bolagsstämma ska anges: namnen på de aktieägare som är närvarande vid stämman i vilket även ska inbegripas de aktieägare som poströstat, namn på eventuella ombud som företräder aktieägare samt hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman. 7 kap 29 § Aktiebolagslagen, https://lagen.nu/2005:551. Vänligen,

Om arbetande aktiebolagsdelägares uppsägning av anställning respektive försäljning av aktier

2010-06-09 i Övrigt
FRÅGA |1) Vad gäller när man som arbetande delägare vill säga upp sig alt blir uppsagd. 2) Kan delar av styrelsen bestämma att köpa ut en annan delägare mot dennes vilja? 3) Om inget kompanjonsavtal finn skrivet måste man sälja sina aktier till hembud eller är det fri marknad? Tack på förhand!
|Hej! Eftersom du nämner aktier under fråga 3 utgår jag från att dina frågor rör aktiebolag samt tillsvidareanställning. 1. För anställda gäller vanliga arbetsrättsliga regler i förhållandet till sin arbetsgivare. Att en anställd, pga sitt aktieägande, dessutom har ett aktiebolagsrättsligt förhållande till sin arbetsgivare medför inte att arbetsrätten inte gäller. Man måste inte sälja sitt aktieinnehav om man slutar sin anställning. Man måste inte heller säga upp sig för att man säljer sitt aktieinnehav. Om en anställd blir uppsagd måste uppsägningen vara sakligt grundad (7 § 1 st LAS), skriftlig (8 § 1 st LAS) samt lämnas till den anställde personligen (10 § 1 st LAS) och innehålla uppgifter om vad den anställde ska göra för att få uppsägningen ogiltigförklarad, få skadestånd, om den anställde har rätt till företräde till återanställning mm (8 § 2 st LAS). Det finns inga regler i LAS om hur en uppsägning från den anställdes sida måste se ut eller göras, men den måste på något sätt manifesteras mot arbetsgivaren. Även en muntlig uppsägning från den anställdes sida är giltig. Det kan finnas regler i kollektivavtal (om något sådant finns) om vad som gäller om en anställd vill säga upp sig. I 11 § LAS finns regler om uppsägningstid, på minst 1 månad, som gäller oavsett vem av den anställde och arbetsgivaren som sagt upp anställningen. Avvikande regler kan finnas i kollektivavtal. Observera att LAS, och därmed de bestämmelser jag nämnt ovan, inte gäller för personer som får anses ha en företagsledare ställning (se 1 § 1 p. LAS). Om någon har en företagsledande ställning bestäms efter bl a om personen har företagsledande uppgifter, de ekonomiska villkoren för arbetet och den formella positionen. Jag nämner detta eftersom uppsägning av en företagsledare i huvudsak är oreglerad i lag och många aktiebolag med arbetande delägare är små. Delägaren i fråga kan då enkelt få stort inflytande över verksamheten och därmed anses ha en företagsledande funktion. Bedömningen av om någon är företagsledare är restriktiv och eftersom du nämner en styrelse i fråga 2 är det troligtvis den - och inte någon delägare - som har den företagsledande funktionen. Detta betyder att _LAS sannolikt gäller_ i en arbetande delägares anställningsförhållande till sin arbetsgivare. 2. Svaret på frågan är nej. En _aktieägare_ som äger mer än 90 % av aktierna kan däremot begära att lösa in återstående aktier enligt bestämmelserna i 22 kap ABL. 3. En utgångspunkt är att _var och en får sälja sina egendomar_ (däribland aktier) _när, till vem och till vilket pris han eller hon vill,_ se 4 kap. 7 § ABL. I _bolagsordningen_ får det finnas bestämmelser om samtyckesförbehåll, (att bolagets samtycke krävs för aktieöverlåtelse) se 4 kap. 8-17 §§ ABL, förköpsförbehåll, (att aktieägare eller annan ska erbjudas köpa aktie innan de överlåts) se 4 kap 18-26 §§ ABL och hembudsförbehåll, (att aktieägare eller annan har rätt att köpa aktie som övergått till ny ägare) se 4 kap. 27-36 §§ ABL. Du bör alltså studera bolagsordningen för att se om några begränsningar finns för din rätt att sälja dina aktier. *Lagtext* LAS https://lagen.nu/1982:80 ABL https://lagen.nu/2005:551 Vänliga hälsningar

Vad är en offentlig auktion?

2012-06-30 i Övrigt
FRÅGA |hej! Jag undrar vad en offentlig aktion är? Är det samma sak som att en mäklare säljer till högstbjudande eller är det mer som en exekutiv aktion?
Sebastian Wallin |Hej och tack för din fråga! En offentlig auktion är en auktion i god mans försorg och kan nog snarare liknas vid en exekutiv auktion än en "traditionell auktion". Vid en offentlig auktion tillåts alla att buda på objektet och det säljs till högstbjudande. Se http://lawline.se/answers/1029 för en utförligare beskrivning. Med vänlig hälsning

Kan en bolagsstämma eller en föreningsstämma ålägga aktieägare att skjuta till kapital?

2012-05-12 i Övrigt
FRÅGA |Hej, Jag har en aktie i ett golf AB, som äger golfbanan som jag spelar på samt fastigheter och inventarier. Genom detta AB är jag också medlen i en golfklubb. AB och klubben har var sin styrelse, även om de tunga posterna i resp. styrelse är samma personer. Fråga 1: Kan AB ålägga aktieägarna att utan kompensation bidra med kapital till AB och/eller klubben, förutsatt att stämman går med på detta? Fråga 2: Kan klubbens årsmöte ålägga aktieägarna i AB att utan kompensation bidra med kapital? Övriga medlemmar är i så fall undantagna från kapitaltillskottet (t.ex. juniorer, som ej behöver ha aktie och vissa medlemmar utan aktie m.fl.) Mvh
Victor Björklund |Hej Gunnar! Det juridiska problemet i frågan är om bolagsstämman eller föreningsstämman kan ålägga er aktieägare att göra ett kapitaltillskott. Det finns ingen möjlighet i aktiebolagslagen (https://lagen.nu/2005:551) att ålägga aktieägarna att göra ett kapitaltillskott. Däremot kan det finnas särskilda klausuler i bolagsordningen. Det torde heller inte vara möjligt att ålägga medlemmarna i föreningen att skjuta till kapital. Om det dessutom är så att det endast är aktieägarna i bolaget som skall skjuta till kapital till föreningen borde detta strida mot likabehandlingsprincipen. Detta är alltså huvudregeln, dock är det möjligt att det i ett medlemsavtal, aktieägaravtal eller dylikt finns villkor om att aktieägarna skall ställa upp på beslutade kapitaltillskott. Rekommendationen är därför att se över bolagsordningen, föreningsstadgan och eventuella avtal som du har med föreningen, bolaget eller de andra aktieägarna.' Med vänliga hälsningar, Victor Björklund

Hembudsklausul

2012-03-18 i Övrigt
FRÅGA |Hej, Följande koncernförhållande råder. Moderbolaget (M-AB) är helägt av en privatperson. M-AB har i sin tur aktier i tre dotterbolag (D-AB). D-AB är alla fåmansbolag och har en hembudsklausul i respektive bolagsordning. Det finns inga aktieägaravtal för D-AB. Min fråga: Hur påverkar hembudsklausulerna i dotterbolagen en eventuell försäljning av moderbolaget? Kan moderbolaget säljas till en tredje part utan godkännande av dotterbolagens andra delägare? Den enda skillnaden efter försäljningen är att M-AB ägs av en annan part.
Angelica Hage |Hej och tack för din fråga. I 4 kap 7 § Aktiebolagslagen (se https://lagen.nu/2005:551#K4R7) stadgas grundregeln för aktiers överlåtbarhet. Lagrummet innebär att aktier får säljas och köpas fritt under förutsättning att inget förbehåll anges i aktiebolagets bolagsordning om samtycke, förköp eller hembud. Alla dessa förbehåll kräver att man anger i bolagsordningen vilka typer av förvärv som skall omfattas, hur rättigheten skall utövas och inom vilken tid. Har man inte gjort det gäller huvudregeln. Reglerna om hembudsförbehåll finns i 4 kap 27-36 §§ ABL, se https://lagen.nu/2005:551#K4R28 _För att hembudsplikt ska gälla för förvärv av moderbolagets aktier anger lagen att ett hembudsförbehåll måste vara intaget i moderbolagets bolagsordning. Så som jag uppfattat situationen ska ingen ägarövergång ske vad gäller de aktier som moderbolaget så som juridisk person äger i dotterbolagen._ Vänligen

uträde/uteslutning

2010-02-24 i Övrigt
FRÅGA |Jag och min fd sambo har ett gemensamt HB som äger en hall/lokal. Vi hyr ut lokalerna till en brandstation samt till mitt andra, egenägda bolag, som vinterförvarar båtar. Då jag har dubbla intressen i att behålla hallen men nu ändå verkar tvingas till tvångsförsäljning undrar jag följande. 1. Om jag låter värdera verksamheten och ger henne sin del, har jag då rätt att utesluta henne ur HB fast vi bara är två delägare? (Hon har inte varit inblandad mer än på papperet vilket kan styrkas) 2. Kan hon vägra den uppvärderade summan i tron att en försäljning ger mer och tvinga mig till försäljning ändå? 3. Vem skall man i så fall låta göra värderingen för allt skall gå rätt till och inte kunna protesteras emot?
Elias Himsel |Hej, Handelsbolag (HB) regleras i lagen om handelsbolag och enkla bolag (HBL) och många (men inte alla) av paragraferna är dispositiva, vilket innebär att de tillämpas i den utsträckningen det i bolagsavtalet inte framgår annat. I mitt svar utgår jag från HBL:s regelverk, men jag vill poängtera att svaret kan bli ett annat med hänsyn till vad som framgår av bolagsavtalet. Jag tolkar förutsättningarna som att din fd sambo vill sälja lokalen och att du motsätter dig det. Av 2 kap 3 § HBL framgår att din fd sambo inte inom ramen för verksamheten kan tvinga dig att gå med på en försäljning av lokalen. *Möjlighet till uträde/uteslutning * Eftersom din fd sambo vill att lokalen skall säljas och inte kan genomföra detta inom ramen för verksamheten om du motsätter dig det, enligt 2 kap 3 § HBL, är det möjligt att hon säger upp bolagsavtalet eftersom det innebär att bolaget skall gå i likvidation efter ett halvår enligt 2 kap 24 § HBL. Om din fd sambo använder sig av denna möjlighet eller uppfyller någon av de andra likvidationsgrunderna i 2 kap 24 – 27 §§ HBL (ex. bolagsmans konkurs eller åsidosättande av skyldighet enligt bolagsavtal) kan ni enligt 2 kap 29 § HBL komma överens om att din fd sambo skall utträda. Rimligtvis sker detta utträde i utbyte mot en rimlig ersättning. Kan ni inte på frivillig väg komma överens om ett utträde återstår att pröva möjligheten att utesluta din fd sambo enligt 2 kap 30 § HBL. Fråga 1 Ett handelsbolag måste ha minst två delägare och om antalet delägare går ned till en skall bolaget anses ha trätt i likvidation efter ett halvår enligt 2 kap 28 § HBL. Det innebär att om din fd sambo inte längre är bolagsman har du ett halvår på dig att hitta en annan. Fråga 2 Kan ni inte på frivillig väg komma överens om ett utträde återstår att utesluta din fd sambo enligt 2 kap 30 § HBL. Det ligger i sakens natur att en uteslutning inte är frivillig och din fd sambo kan därför inte motsätta sig den om en likvidationsgrund kan hänföras till henne enligt 2 kap 24- 27 §§ HBL. Vid en uteslutning har din fd sambo rätt att erhålla ett lösenbelopp som motsvarar vad denne skulle erhållit vid ett bolagsskifte samt möjlighet att begära säkerhet för ansvaret för bolagets åtaganden. Vid beräkningen av lösenbeloppet skall tillgångarna tas upp till försäljningsvärdet minskat med kostnaderna för försäljning och skulderna skall redovisas med det belopp som krävs för att betala dem, därefter genomförs ett fiktivt bolagsskifte i vilket du och din fd sambo i första hand har rätt att få tillbaka era respektive insatser i bolaget. Det som därefter återstår utgör vinst och skall fördelas mellan er som sådan. Fråga 3 Några speciella krav på den som utför värderingen känner jag inte till, däremot bör ni anlita någon med erfarenhet inom området som ni båda känner förtroende för och godkänt. Kan ni inte komma överens om lösenbeloppet är det i sista hand en fråga som kan avgöras i domstol. Om värderingen i efterhand skulle visa sig vara allt för missvisande kan den part som blivit förfördelad i vissa fall få lösensumman jämkad med stöd av 36 § avtalslagen. Lycka till,