Hembudsklausul

Question

Hej,
Följande koncernförhållande råder. Moderbolaget (M-AB) är helägt av en privatperson. M-AB har i sin tur aktier i tre dotterbolag (D-AB). D-AB är alla fåmansbolag och har en hembudsklausul i respektive bolagsordning. Det finns inga aktieägaravtal för D-AB.

Min fråga: Hur påverkar hembudsklausulerna i dotterbolagen en eventuell försäljning av moderbolaget? Kan moderbolaget säljas till en tredje part utan godkännande av dotterbolagens andra delägare?

Den enda skillnaden efter försäljningen är att M-AB ägs av en annan part.

Answer 1

Hej och tack för din fråga.

I 4 kap 7 § Aktiebolagslagen (se https://lagen.nu/2005:551#K4R7) stadgas grundregeln för aktiers överlåtbarhet. Lagrummet innebär att aktier får säljas och köpas fritt under förutsättning att inget förbehåll anges i aktiebolagets bolagsordning om samtycke, förköp eller hembud.

Alla dessa förbehåll kräver att man anger i bolagsordningen vilka typer av förvärv som skall omfattas, hur rättigheten skall utövas och inom vilken tid. Har man inte gjort det gäller huvudregeln.

Reglerna om hembudsförbehåll finns i 4 kap 27-36 §§ ABL, se https://lagen.nu/2005:551#K4R28

_För att hembudsplikt ska gälla för förvärv av moderbolagets aktier anger lagen att ett hembudsförbehåll måste vara intaget i moderbolagets bolagsordning. Så som jag uppfattat situationen ska ingen ägarövergång ske vad gäller de aktier som moderbolaget så som juridisk person äger i dotterbolagen._

Vänligen