Bolagslagen

2020-04-30 i Bolag
FRÅGA |Hej!Jag antar att handelsbolag och enkelt bolag regleras av handelsbolagslagen eller är det bolagslagen?isf, hur fungerar den lagen i praktiken? Jag inte hitta någonting om det, förstår allting om hur det teoretiska fungerar men hur blir det praktiskt? tack!
Rojan Arikan |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Såsom du säger regleras handelsbolag, kommanditbolag och enkla bolag av lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. I vardagligt språk brukar lagen kallas "bolagslagen" eller "handelsbolagslagen" men lagen ska tillämpas för handelsbolag, kommanditbolag och enkla bolag (1 kap. 1-3 §§ bolagslagen).Gällande hur lagen fungerar i praktiken förstår jag tyvärr inte riktigt vad du menar. Eftersom bolagslagen är svensk lag ska alla bestämmelser i lagen gälla i praktiken. Då jag inte förstår vad du menar med hur lagen fungerar i praktiken kan jag tyvärr inte svara på din fråga. Har du funderingar om hur man startar ett bolag, se Bolagsverkets hemsida för mer information om hur du går tillväga.Jag hoppas att du åtminstone delvis fick svar på dina frågor, och om du har fler funderingar hör gärna av dig till oss igen med mer information så hjälper vi gärna till!Med vänlig hälsning,

Vad gäller vid röstning på en bolagsstämma? Och vem kan kalla till en extra sådan?

2020-04-12 i Bolag
FRÅGA |1. En ideell förening är genom en donation delägare (5 %) i ett aktiebolag innehållande en fastighet. Kan de enskilda medlemmarna i föreningen rösta på aktiebolagets stämma? Har varje medlem i föreningen en röst.2. Har antalet aktier man har i bolaget någon betydelse vid röstning eller räknas bara den enskilda rösten som röstat antingen ja eller nej på ett förslag? 3. Räcker det med enkel majoritet för att ett visst beslut ska kunna fattas.4. När och hur kan det kallas till extra stämma i ett AB och vem kan kalla till stämma? Behövs det någon majoritet bland aktieägare för att kunna kalla till extra stämma?
Jacob Björnberg |Hej och tack för att du ånyo vänder dig till oss på Lawline (ditt namn syns ej av anonymitetsskäl),UTREDNINGJag tolkar din fråga enligt följande. En ideell förening äger andelar i ett aktiebolag och ett antal frågor, vilka följer av din ärendebeskrivning, har dykt upp kopplat till innehavet och bolagsstämman. Jag kommer nedan systematiskt att gå igenom samtliga delfrågor i tur och ordning. Fokus kommer i princip endast att ligga på just dessa varför en mer allmänt hållen och ganska lång associationsrättslig rättsutredning inte är att vänta. Min gissning är att detta inte heller är något som faktiskt önskas här. Inledningsvis ska sägas att det i Sverige saknas en särskild civilrättslig lagstiftning som reglerar ideella föreningar. Vid den juridiska analysen får vägledning ofta hämtas ur rättspraxis (tidigare domstolsavgöranden) som i mångt och mycket bygger på dels allmänna associationsrättsliga principer men också på vissa analogier (paralleller) till lagen om ekonomiska föreningar (föreningslagen). Föreningslagen kommer dock inte att behandlas inom ramen för den här utredningen. Aktiebolagslagen (ABL) äger däremot relevans för ditt ärende varför denna kommer att få en tämligen framskjutande roll i den fortsatta framställningen. 1. Kan de enskilda medlemmarna rösta på aktiebolagets årsstämma? Och har varje medlem en röst?Det korta svaret lyder: Nej, det kan de inte och de har inte varsin röst. En ideell förening blir en egen juridisk person redan då den bildas och när så har skett får föreningen direkt så kallad rättskapacitet, vilket innebär att den kan förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter. Bildandet av den ideella föreningen sker nästintill skönsmässigt av dess stiftare (grundare), dock fordras stadgar med erforderligt innehåll och en utsedd styrelse. Aktier kan ägas av såväl fysiska som juridiska personer och ditt fall är det den ideella föreningen som formellt äger aktierna.Rätt att delta och rätt att rösta på en bolagsstämma tillkommer varje aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken (7 kap. 2 och 8 §§ ABL). Det är således föreningen (ej dess medlemmar) i egenskap av aktieägare som äger rösträtt. Föreningen har rättskapacitet men saknar egen rättshandlingsförmåga varför denna, genom ett ombud, måste företrädas av någon på bolagsstämman (7 kap. 3 § ABL). Vem som ska agera föreningens ombud och hur denna ska rösta i olika sakfrågor beslutas internt inom föreningen och eventuellt på det sätt som framgår av stadgarna. Notera att en medlem i den ideella föreningen naturligtvis också kan uppträda som ombud, men denne röstar då inte för egen del utan uteslutande på föreningens vägnar. Till varje aktie knyts en röst om inte aktiebolagets bolagsordning föreskriver annat (alltså att det ska finnas aktier med olika röstvärden, 4 kap. 5 § ABL). I huvudsak är det sålunda det antalet aktier som föreningen har som styr hur många röster denna sedermera får på bolagsstämman, inte antalet medlemmar i föreningen. Du skriver ovan att den ifrågavarande föreningen har andelar motsvarande 5 % av bolaget. Återigen, under förutsättning det inte finns aktier med röstvärdesskillnader har föreningen 5 % av rösterna. Vad detta motsvarar i antal röster blir givetvis svårt för mig att säga eftersom jag inte vet hur många aktier det totalt finns i bolaget. 2. Har det antalet aktier man har i bolaget någon betydelse vid röstning på bolagsstämman eller är det bara en röst per aktieägare som gäller?Frågorna har delvis redan behandlats ovan och svaren står att finna i aktiebolagslagen. Karakteristiskt för en aktie är att denna berättigar aktieägaren till två typer av befogenheter, en rätt till vinstutdelning och en rätt att delta i bolagets förvaltning. Likhetsprincipen är starkt förankrad och till och med lagstadgad inom aktiebolagsrätten (4 kap. 1 § ABL). Men skillnader avseende förvaltningsbefogenheter tillåts ändå i viss mån och detta genom olika så kallade aktieserier. Aktiebolagslagen omöjliggör dock att bestämmelser intas i en bolagsordning som skulle hindra vissa ägare från att delta på en bolagsstämma eller som medför att aktier av visst slag skulle bli helt röstlösa. Men aktier med olika röstvärde (röststyrka) är som sagt tillåtna. Bolagsordningsföreskrifter om så kallade A- och B-aktier (röststarka respektive röstsvaga aktier) är ganska vanligt förekommande och den maximala röstvärdesdifferensen är en till tio röster (4 kap. 5 § ABL). I enlighet med det tidigare anförda får antalet aktier direkt betydelse för antalet röster på bolagsstämman. Olika aktieslag har du inte nämnt varför utgångspunkten får bli att det aktuella aktiebolaget endast har en typ av aktier. Då är det återigen det antalet aktier som 5 % motsvarar av totalen som blir styrande för hur många röster den ideella föreningen kommer att företräda på bolagsstämman. Av det nu sagda står det således även klart att en aktieägare endast kan ha en röst för det fall denne de facto har ett innehav som består av just en enda aktie. Här skiljer det sig alltså markant från hur röstningsförfarandet går till på en föreningsstämma där varje en medlem i normalfallet har en röst. 3. Räcker det med enkel majoritet för att beslut ska kunna fattas på bolagsstämman?Det beror helt och hållet på vilka spörsmål som är föremål för votering. Vid ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna och vid lika röstetal har ordförande utslagsröst (7 kap. 40 § ABL). Vid val gäller däremot den som har fått flest röster och vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning om inte bolagsstämman före valet har beslutat att en omröstning ska äga rum vid lika röstetal eller om inte annat eventuellt är föreskrivet i bolagsordningen (7 kap. 41 § ABL). Och ett beslut om ändring av själva bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman (7 kap. 42 § ABL). Ytterligare regler finns för vissa speciella typer av beslut (7 kap. 43-45 §§ ABL). 4. Vad gäller för extra bolagsstämmor? Vem kan kalla till en sådan och när ska det i så fall ske?Viktigare affärsbeslut kan styrelsen sällan ensamt besluta om och denna är då skyldig att kalla till en extra bolagsstämma om så krävs (7 kap. 13 § 1 st. ABL). Vanliga exempel kan vara beslut om ökning av aktiekapitalet (genom en ny- eller fondemission) eller en justering av bolagsordningen. Extrastämmor kan även hållas i kris- och/eller konfliktsituationer. Förutom styrelsen kan även en revisor liksom en aktieägare själv kräva att en stämma sammankallas för behandling av ett specifikt ärende. För att en aktieägare ska äga rätt att begära att en extra bolagsstämma hålls måste denne själv eller i förening med andra aktieägare komma upp i ett ägande minst 10 % av samtliga aktier och därefter lämna in en skriftlig begäran (7 kap. 13 § 2 st. ABL). Om så sker kan alltså en ägarminoritet genom stämmans försorg få till en överprövning av ett styrelsebeslut. Kallelse till en extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman (7 kap. 19 § ABL). För andra extrastämmor gäller istället att kallelsen ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman (7 kap. 20 § ABL). Vid fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan, via den kostnadsfria telefonrådgivningen eller ånyo genom några av våra betaltjänster. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.se och du får mer än gärna kontakta mig direkt ifall du önskar ytterligare hjälp i den fortsatta processen. I så fall kan jag slussa dig vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att du behöver sitta i telefonkö. Om du är intresserad av ett kostnadsförslag är du likaledes välkommen att hör av dig per mail. Mot bakgrund av COVID-19 erbjuder våra jurister möten såväl telefonledes som på Skype och andra liknande digitala plattformar. Avslutningsvis är förhoppningen att min hantering av ditt ärende har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme när du mottar en sådan förfrågan. Jag får även passa på att önska fortsatt glad påsk!Vänligen,

Kan årsstämman hållas via telefon?

2020-03-29 i Bolag
FRÅGA |Kan medlem deltaga på årsstämma via telefon ?
Alexandra Madsen |Hej, tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!Enligt 7 kap. 15 § aktiebolagslagen ska bolagsstämman hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Det får dock i bolagsordningen föreskrivas att bolagsstämman kan hållas på annan ort i Sverige. Andra stycket samma lagrum anger att om extraordinära omständigheter föreligger så kan stämman hållas på annan ort. Av förarbetena framgår att bestämmelsen om orten för stämma inte hindrar att aktieägare med hjälp av modern kommunikationsteknik deltar i stämman från en eller flera andra orter, inom eller utom landet (se prop.1997/98:99 s. 102 f.). Så länge inte annat föreskrivs torde frågan om hur stämman ska organiseras ligga i styrelsens händer, fastän med möjlighet för stämman att ompröva styrelsens arrangemang. Den som ansvarar för ordningsfrågor vid stämman, dvs. stämmans ordförande, ska ta ställning till om vidtagna tekniska förberedelser är tillfredsställande. Det torde med dagens audiovisuella teknik (ex: telefon eller videolänk) vara möjligt att åstadkomma ett deltagande på distans på i det närmaste samma villkor som gäller för de aktieägare som är personligen närvarande, även i de större bolagen, (se mer i prop. 2004/05:85 s. 301). Hoppas att du fick svar på din fråga!Med vänliga hälsningar,

Vem är ansvarig ägaren eller den som har fullmakt i ett aktiebolag ?

2020-03-20 i Bolag
FRÅGA |Vem är ansvarig ägaren eller den som har fullmakt i ett aktiebolag ?Mvh Yvonne
Lina Salem |Hej,Tack för att du vänder dig till oss på Lawline med din fråga. Svar på din fråga kan en finna i Aktiebolagslagen . Vem som är ansvarig på ett aktiebolag kan variera beroende på de uppgifter som ska utföras. Dock kan man fastställa att styrelsen för ett aktiebolag är den främsta företrädaren för bolaget och har till huvuduppgift att exempelvis teckna dess firma, det vill säga företräda bolaget utåt där man har behörigheten att ingå rättsligt bindande avtal, se 8 kap. 35 § ABL. Styrelsen fattar trots detta normalt sätt inte alla beslut i ett aktiebolag, utan lämnar över en del uppgifter till den verkställande direktören (VD) där denne ska sköta den löpande förvaltningen av bolaget, 8 kap. 29 § ABL. Har du fler frågor eller funderingar är du välkommen att skicka in en ny fråga. Vänligen,

Question about rights issue

2020-04-27 i Bolag
FRÅGA |I am an employee of a restaurant. Two years ago, another employee and I respectively bought 10% of the restaurant shares resold by the major shareholder. During the employment, the major shareholder and his families had full control over the Company and we only received a monthly statement with unclear financial details. During a shareholder's meeting we found that the shareholders and shares of the company were changed significantly. The original 500 shares of the company were expanded by 6 times, reaching 3,000 shares, and without our knowledge another two shareholders were added. The company privately introduced new shareholders with 3000 kr/share, about 2.5 million, accounting for 25% of the total shares. One of the new shareholders who holds 150 shares, accounting for 5% of the total shares. All the other shares are held by the major shareholders (namely, his shares are charged from 480 shares to 2,100 shares). We, the two small shareholders, still hold 50 shares, but our shareholding ratio is decreased from 10% to 1.6%. The major shareholder said that the company was about to go bankrupt but since the family-owned company of the major shareholder lent the money to the company. The expanded 2,500 shares as well as the capitals of selling new shares were ascribed to them. For the above problems, did the major shareholder and his family-owned company violate the company law and commit the crime of duty encroachment? Thanks for your explanation!
Jessica Konduk |Hi,Thank you for posing your question to us. Limitied liability companies (aktiebolag (AB)) are regulated under aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) in Sweden. I assume the restaurant is registered in Sweden as an aktiebolag, otherwize this answer is not correct. If the company is registered abroad other laws may affect the answer of your question.According to 11 chapter. 1 - 2 §§ ABL, a company can increase its shareholder capital by a few different options. One of the the options is nyemmission (rights issue) and another way is teckningsoptioner (warrants). A decision about changing the value of existing shares needs to be made during a meeting of shareholders. During certain circumstances decisions about new rights issues can bed taken by the board of the company but this usually requires that consent is given after the fact during a meeting of shareholders. Before any expansion of shares the borad should also have a made a financial report for the shareholders to see and it should atleast be availabale at the meeting of shareholders after the decitions has been made but preferably before. Depending on how the companies bolagsordning (articles of association) is stipulated it can mandate more decision making power to the board about decisions on rightsissues. You need to check the companys documents to be sure about this.Since you were a minority shareholder (ownership 10%), before the change of the shares you could not alone have changed the decision in a voting about the shares getting diluted. That being said you should have gotten the same offer to buy more stocks like other shareholders got otherwize there is a breech of likabehandlingsprincipen (encroachment) considering shareholders rights. In swedish law there is also a principal that says that shareholders has a precendence to buy shares if the company does a nyemission (se chapter 13, 1 § ABL) but there are some exceptions to this. There is to little information in your question to be able to acess if the new rights issues were made correctly or not. My assessment is that it is possible that an encroachment was made against your rights as a shareholder but to be sure about it you need to hire a company lawyer to investigate the papers concerning the transactions and what is written in the companys bolagsordning. If an encroachment was made you can sue the company but you need to take in consideration if it is worth the legal fees compared to the monetarty value of the shares. Kind regards,Jessica.konduk@lawline.se

Är vinsten från lotto gemensam?

2020-03-30 i Bolag
FRÅGA |Jag och min kompis har spelat stryktipset varje vecka genom att lämna in en tidskupong och dela på kostnaden. Ibland betalar vi gemensamt och ibland turas vi om att betala varannan gång. Förra veckan vann vi 350.000 kr men denna gång var det min vän som betalade för tidskupongen själv. Han säger nu att han inte kommer att dela pengarna med mig. Kan jag ta till med någon rättslig åtgärd eftersom vi alltid brukar dela och betala gemensamt ? Ibland tillsammans, ibland jag och ibland han. Vi har inte ingått ett muntligt avtal om att dela vinsten. SNÄLLA svara snabbt jag vet int vad jag ska göra !!Med vänliga hälsningar
AnnaSara Jarius |Hej och tack för att du vänder dig till Lawline! Vad tråkigt att ni kommit på kant med varandra. Du nämner inte i din fråga hur länge ni har spelat tillsammans men ditt ordval "brukar" säger mig att det i alla fall hänt så pass ofta att det blivit en vana. Rent juridiskt så finns det inga formkrav för hur ett enkelt bolag uppkommer såsom det finns för handelsbolag som ska registreras för att vara giltiga. Det finns dock några villkor som måste vara uppfyllda som statueras i handelsbolagslagen (HBL) 1 kap. 1 § och 1 kap. 3 § som säger att ett enkelt bolag uppkommit om det inte kan anses vara ett handelsbolag. För att ett bolags ska anses ha uppkommit måste det dels finnas ett avtal (även muntliga avtal är giltiga) om samverkan (t ex att spela tillsammans och dela på kostnaden och arbetsinsatsen i och med det) och dels ett gemensamt ändamål (t ex att generera vinst genom att spela på lotto). Har man uppfyllt dessa så har man rent juridiskt ett enkelt bolag tillsammans och kan ha rättigheter och skyldigheter gentemot varandra och i vissa fall mot tredje man. I praxis har det ansetts att ett enkelt bolag kan uppkomma genom så kallat konkludent handlande vilket innebär att man har agerar som att det finns ett avtal, alltså ni behöver inte uttala specifikt varje gång att ni ska spela tillsammans för att samma överenskommelse ska gälla eftersom ni gjort det så ofta att det kan anses självklart. Då åligger det snarare den parten som inte vill att det ska se ut som vanligt ska tydliggöra detta för den andra parten för att det inte ska följa samma norm. Normen är alltså att ni spelar tillsammans och det inte har så stor betydelse vem som betalar just den gången eftersom det hör till vanligheten att ni alternerar mellan vem som betalar men att det alltid varit gemensamt ändå. Vill någon spela för sig själv så ska detta tydliggöras för den andre. Kommer man fram till att ni har ett enkelt bolag tillsammans gäller grundprincipen i handelsbolagslagen 2 kap. 8 § vilken säger att bolagsmännen delar på resultatet. Så, för att sammanfatta: Har ni delat på kostnader och lämnat in kuponger så många gånger att det blivit en tydlig vana som följt samma regler så har ni skapat ett enkelt bolag. Har ni skapat ett enkelt bolag så ska vinsten delas om det inte gjorts synbart att den ena parten önskade frånträda avtalet som gällt och spelade ensam. Med detta sagt så är detta för tillfället den hjälp jag kan ge dig. Saken kan ytterst prövas av domstol och skulle du behöva ytterligare hjälp så är du mer än välkommen att höra av dig till oss och boka en tid och prata om hur du skulle kunna fortsätta om du fortfarande inte kan övertyga din kompanjon om att ni ska dela vinsten. www.Lawline.se/boka Hoppas du fått någon hjälp på vägen och lycka till!

Fusion av aktiebolag

2020-03-24 i Bolag
FRÅGA |Jag äger två aktiebolag (A och B) och jag vill på något sätt göra en fusion. Jag vill behålla företag A historik, bokslut med mera, då den grundades år 2012 och har en väldigt bra historik. Jag vill dock använda företag Bs namn som är mycket bättre. I företags B så kommer jag stänga första räkenskapsåret nu 31:a Mars 2020. Hur gör jag detta på bästa sättet?Tack på förhand!
Adam Novak |Hej!Tack för att du har vänt dig till Lawline med din fråga.Fusion av aktiebolag regleras i Aktiebolagslagens(ABL) 23 kapitel.Fusioner av aktiebolag ska granskas av en revisor (23 kap 11 § ABL). Det är troligen bäst om du anlitar en revisor som också kan ge dig råd och vägledning, eftersom jag inte vet hur ditt bolag är uppbyggt. Det bästa sättet att genomföra en fusion beror helt på situationen som bolagen som ska fusioneras befinner sig i. Revisorn är ändå en oundviklig utgift, så det är bäst om du får hjälp av en expert som kan granska varje detalj av bolagen. I längden sparar du troligen mer pengar på att följa deras råd, snarare än att spara in genom att göra det själv, vilket motiverar rådgivningskostnaderna. De kan t.ex. hjälpa dig med avdragsgilla kostnader, administrativa lösningar, etc.Jag hoppas du lyckas bra med fusionen.Med vänlig hälsning,

Avyttring av aktier i ett 50/50-bolag - Vad gör jag om den andra andelsägaren inte vill lösa ut mig?

2020-03-16 i Bolag
FRÅGA |Hej, jag är delägare (50 %) i en större fastighet i Stockholm.Fastigheten ligger i ett AB och är fullt uthyrd.Delägare nummer 2 har också 50% i fastigheten.Nu vill jag sälja min del i fastigheten och hoppas den andra delägaren är intresserad av att köpa ut min del i fastigheten till marknadspris. Och då kommer det att lösa sig smidigt.Scenario nummer 2 kan bli att den andra parten inte vill eller kan köpa min del.Vad händer i så fall och hur kan jag då komma till en försäljning av min del?
Jacob Björnberg |Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,UTREDNINGJag tolkar din fråga enligt följande. Ett privat aktiebolag, vilket du äger till hälften, har en fastighet i sin ägo som i dagsläget är uthyrd i sin helhet. De resterande aktierna i det aktuella bolaget ägs till fullo av en och samma person. Totalt är ni alltså två fysiska andelsägare med lika stora innehav och lika många röster. Du önskar nu att avyttra (sälja) din andel i aktiebolaget och undrar därför vad som skulle hända om den andra aktieägaren inte kan eller vill lösa ut dig. Tillämplig lagstiftning är aktiebolagslagen (ABL). Jag kommer i mitt svar nedan att bortse ifrån den så kallade samäganderättslagen eftersom du har uppgett att det inte rör sig om något fysiskt direkt ägande i fastigheten ("fastigheten ligger i ett AB"). Jag kommer vidare att utgå ifrån att ditt ärende inte heller handlar om ett så kallat avstämningsbolag (1 kap. 10 § ABL). Möjligheter att begränsa en aktieägares rätt att sälja aktier, vad gäller?Risken för inlåsning av aktieägare i ett bolagsförhållande har varit starka skäl för lagstiftaren att på olika vis skydda ägare mot otillbörliga begränsningar i rätten att avyttra aktier. Friheten är total om inte bolagsordningen föreskriver annat (aktiers fria överlåtbarhet, 4 kap. 7 § ABL) och det är endast vissa typer av omsättningshinder som enligt ABL tillåts i en bolagsordning, vilka följer härnäst.Samtyckesförbehåll - Ett sådant får upptas i bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag och innebär att en eller flera aktier endast får överlåtas med bolagets samtycke (4 kap. 8 § ABL). Det ska också framgå av förbehållet om det är styrelsen eller bolagsstämman som ska pröva frågan (4 kap. 9 § 1 st. 1 p. ABL). Förköpsförbehåll - Ett sådant får tas in i bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag och innebär att en aktieägare eller annan viss utpekad person först ska erbjudas att få köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (4 kap. 18 § ABL). Hembudsförbehåll - Tas också upp i bolagsordningen och innebär mycket förenklat att trots att en äganderättsövergång har skett åläggs förvärvaren av aktierna att efterhöra om det finns någon annan (i regel annan befintlig aktieägare) som vill lösa aktierna till det pris som har erlagts (4 kap. 27 § ABL). Du har inte redogjort för hur er bolagsordning ser ut men givet det nu sagda finns goda skäl att mycket noggrant studera denna för att därmed utröna huruvida du kan åberopa principen om aktiers fria överlåtbarhet (4 kap. 7 § ABL). Om så skulle vara fallet står det nämligen dig fritt att avyttra din andel i ert gemensamt ägda aktiebolag till vem du vill. Och detta oavsett om din partner kan eller vill lösa ut dig. Om ni däremot i bolagsordningen skulle ha tagit in ett eller flera av de förbehåll som stadgas i 4 kap. ABL (se ovan) kan ett antal problem uppstå. För att inte den fortsatta framställningen ska bli alltför omfattande och svåröverskådlig kommer jag främst att koncentrera utredningen till fallet då samtycke fordras av övriga aktieägare eftersom jag bedömer att detta är vad som åsyftas i din fråga. Och för att knyta an till din faktiska fråga om vad som händer och hur du ska få till stånd en försäljning av din andel i aktiebolagetFör ordningens skull vill jag bara inledningsvis här förtydliga att ett onoterat aktiebolags förvärv av egna aktier är förbjudet (19 kap. 4 § ABL). Att föreslå ett upplägg i vilket bolaget genom en minskning av förmögenhetsmassan hade löst ut dig utan att din kompanjon då personligen hade behövt svara för köpeskillingen är alltså inte tillåtet enligt ABL.Men om det då i bolagsordningen finns intaget ett samtyckesförbehåll och den andra delägaren av något skäl inte har för avsikt att förvärva ditt innehav behöver du hitta en annan köpare. Det räcker i första ledet med att dennes namn anges (4 kap. 11 § ABL). Vägras samtycke måste det motiveras och vidare måste bolaget (på begäran från dig) presentera en alternativ förvärvare (4 kap. 12 § ABL). Om så inte sker inom tre månader anses samtycke föreligga och du kan då fritt avyttra din andel till vem du vill.Dilemmat är bara att det är stämman eller styrelsen som ska pröva frågan om samtycke (4 kap. 9 § 1 st. 1 p ABL). Och vid oenighet i så kallade 50/50-bolag (bolag med endast två aktieägare med lika stora innehav och lika många röster, vilket är fallet i ditt case) uppstår ofta svårlösta problem beträffande just beslutsförmågan. På stämman äger ni båda rätt att delta och rösta (7 kap. 2 § ABL) och jag utgår ifrån att ni även sitter i styrelsen. Under förutsättning inga andra styrelseledamöter finns verksamma uppstår således ett dödläge i båda bolagsorganen. Frågan löses därför genom att ordföranden på stämman liksom i styrelsen har utslagsröst vid lika röstetal. Vem som ska agera ordförande på stämman väljer ni själva (7 kap. 30 § ABL). Utgångspunkten här blir dock att ni inte kan enas i den frågan heller varför valet istället kommer att ske genom lottning (7 kap. 41 § 1st. ABL) om inte annat anges i bolagsordningen (7 kap. 41 § 2 st ABL). Styrelsens ordförande väljs av styrelsen själv alternativt genom föreskrift i bolagsordningen eller genom ett stämmobeslut (8 kap. 17 § ABL). Notis: Det nyss anförda gäller också vid önskemål om förändringar avseende andra förbehåll upptagna i bolagsordningen som kan utgöra hinder för dina aktiers fria överlåtbarhet. Beslut i viktiga bolagsangelägenheter som just ändring av bolagsordning, vinstutdelning och likvidation får nämligen endast fattas av stämman. Vad blir den konkreta innebörden av detta då?Jo, givet att frågan om samtycke ska prövas av styrelsen och att denna endast består av dig och din partner krävs en utslagsröst i egenskap av ordförande för att du ska få igenom försäljningen av din andel i bolaget till en utomstående part (8 kap. 22 § ABL). I annat fall, om den andra delägaren skulle inneha posten som styrelseordförande, kan denne alltså hindra att styrelsens samtycke ges. I sådan situation fordras i så fall att styrelsen i ert bolag består av minst en ledamot till och att personen i fråga väljer att gå på din linje. Om någon sådan finns är dock för mig ovisst. Ska frågan om samtycke istället hänskjutas till avgörande på bolagsstämman måste du i det här läget lyckas att bli vald till stämmans ordförande för att kunna driva igenom din planerade avyttring. Går lottdragningen inte din väg kan du vid ett senare tillfälle eventuellt genom styrelsens försorg före nästa ordinarie stämma kalla till en extra bolagsstämma och få frågan prövad på nytt (7 kap. 13 § ABL) med en förhoppning om att då bli vald till stämmans ordförande. Men notera att ett beslut om kallelse till en extra bolagsstämma ska fattas av styrelsen varför det ovan anförda i föregående stycke ånyo blir tillämpligt. SAMMANFATTNINGDet saknas viss relevant information i din fråga avseende bolagsordningens konstruktion och därtill eventuella upptagna förbehåll. Men märk väl att principen om aktiers fria överlåtbarhet som kommer till uttryck i 4 kap. 7 § ABL i grunden inte på något sätt är villkorad med din partners vilja eller förmåga att kunna förvärva din andel i bolaget. Du kan således godtyckligt sälja ditt innehav till tredje man (utomstående part) när som helst. Det är först när bolagsordningen exempelvis innehåller en samtyckesklausul som hinder kan föreligga genom att den andra delägaren i enlighet med ovanstående beskrivning obstruerar ett försäljningsförfarande. Jag har i den här utredningen inte redogjort för institutet frivillig likvidation av aktiebolaget (25 kap. ABL). Mycket för att jag helt enkelt har utgått ifrån att varken du eller den andra personen önskar att upplösa bolaget. I synnerhet inte eftersom fastigheten idag enligt din egen utsaga är fullt uthyrd. Ett beslut om likvidation fattas för övrigt exklusivt av stämman varför de principer och tillvägagångssätt som jag redan har presenterat görs gällande även i en sådan här situation. Spörsmål knuta till 50/50-bolag kan ibland ge upphov till svårlösta konflikter. Jag föreslår att du skyndsamt lyfter frågan med din kompanjon och försöker att göra upp i godo. Förhoppningsvis har denne både den faktiska viljan och de ekonomiska förutsättningarna för ett förvärv av din andel. I annat fall är det den ovan redovisade tågordningen som gäller för den här typen av beslutsfattande i aktiebolag med två lika stora ägare.Vid ytterligare frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan, via den kostnadsfria telefonrådgivningen eller genom några av våra betaltjänster. Själv nås jag enklast på jacob.bjornberg@lawline.se. Avslutningsvis är förhoppningen att min hantering av ditt ärende har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme.Vänligen,