Kan en minoritetsaktieägare kräva en plats som styrelseledamot i ett aktiebolag?
Hej
kan en delägare i ett minoritetsbolag kräva en styrelseplats om man äger 12%?
Om ja var finns det stöd för detta i ABL?
Det finns 4 delägare (12%, 12%, 10%, 66%).
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga.
Jag förstår din fråga som att du undrar om en minoritetsaktieägare som äger 12 % av aktierna kan kräva en styrelseplats i ett aktiebolag. Jag förutsätter att det inte finns någon röstvärdesskillnad mellan delägarnas aktieinnehav, dvs. delägarna har inbördes lika röstvärden utifrån deras aktieinnehav.
Bestämmelser om aktiebolag finns precis som du säger i aktiebolagslagen ("ABL").
Hur utses en styrelseledamot i ett aktiebolag?
I ett privat aktiebolag ska det finnas minst en styrelseledamot (8 kap. 1 § ABL), i ett publikt aktiebolag ska det finnas minst tre (8 kap. 46 § ABL).
Styrelsen i ett aktiebolag utses av bolagsstämman (8 kap. 8 § ABL). Det får dock föreskrivas i bolagsordningen att en eller flera av styrelseledamöterna utses på annat sätt; exempelvis att en utomstående får välja en eller flera styrelseledamöter. I ett publikt aktiebolag måste dock mer än hälften av styrelseledamöterna utses av stämman (8 kap. 47 § ABL).
Vid val av styrelseledamot på stämman är det den som har fått de flesta rösterna som blir vald (7 kap. 41 § ABL). Det krävs alltså inte en viss förutbestämd procent av rösterna för att bli vald, utan enbart att man får flest röster av de avgivna vid valet. Exempelvis om valet till en styrelseplats står mellan fler än två personer kan en person alltså utses till styrelseledamot utan att få mer än 50 % av de avgivna rösterna.
Vilka möjligheter har minoritetsägaren?
Minoritetsägaren har tyvärr få möjligheter att kräva en plats som styrelseledamot. Det gäller för denne att få flest röster vid val av styrelseledamot på stämman eller att det finns särskilda föreskrifter i bolagsordningen om utseende av styrelseledamot som ger minoritetsägaren möjligheten att få en styrelseplats på annat sätt.
Trots att minoritetsägaren inte kan kräva en styrelseplats är denne inte helt lämnad i sticket. Det finns flera bestämmelser i ABL som syftar till att skydda just minoritetsägare. Exempelvis har minoritetsägaren rätt att kräva viss vinstutdelning (18 kap. 11 § ABL), initiativ- och frågerätt på stämman (7 kap. 16 § och 32-35 § ABL) och rätt till insyn i bolagets verksamhet (7 kap. 36 § ABL). Majoriteten får inte heller fatta stämmobeslut som innebär en otillbörlig fördel för majoriteten till skada för minoritetsägaren (7 kap. 47 § ABL).
Undrar du något mer om minoritetsägarens ställning i bolaget eller om aktiebolagsrätt i allmänhet är du varmt välkommen att kommentera på detta inlägg, så återkommer jag, eller höra av dig till oss på Lawline på nytt.
Jag hoppas att du har fått svar på din fråga.
Med vänliga hälsningar,
