Tvångsinlösen av aktier

2011-10-14 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag är minoritetsägare i ett onoterat aktiebolag. Jag har nu läste att man kan begära inlösen av aktier om det finns en aktieägare som äger mer än 90%. Men det som inte är klart för mig är vart ska jag lämna kravet. Ska jag skicka kravet om inlösen till majoritetsägaren eller till det aktiebolag där jag äger aktier?
Emil Görrel |Hej! Regler om aktiebolag hittar du i Aktiebolagslag (2005:551) (ABL) (https://lagen.nu/2005:551). Rätten att, som minoritetsägare, bli inlöst återfinns i 22 kap. 1 § ABL och kravet ska riktas mot majoritetsägaren. Med vänlig hälsning, Emil Görrel

Enskilt bolags förhållande till Aktiebolag

2011-08-23 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag undrar om det stämmer att det är emot svensk bolagsrätt att vara ett enskilt bolag med ett moderbolag som enda kund? Referera gärna till lagetext eller motsvarande i svaret. Vänliga hälsningar, Helene
Rebecca Dahlquist |Hej Helene, Tack för din fråga. Då ett enskilt bolag inte är en juridisk person, kan man inte i Aktiebolagslagens mening tala om att det enskilda bolaget skulle kunna ingå i ett koncernförhållande med ett moderbolag. Detta framgår av Aktiebolagslagens 1 kap 11 §, där man finner definitionen av ett moderbolag och dess dotterbolag i koncernförhållanden. Om vi istället utgår från att det enskilda bolagets ägare A säljer produkter eller tjänster till ett aktiebolag i vilket A äger aktier, kan vi beakta den problematik som möjligen kan uppstå genom detta. Det man bör vara uppmärksam på är om A:s försäljning är affärsmässig. Om så inte är fallet, kan det bli tal om otillåten värdeöverföring från aktiebolaget, vilket regleras i ABL 17 kap, 1 §, 4 p. Om det finns anledning att anta att syftet med transaktionen är att gynna A och villkoren därför blir mindre gynnsamma än tillbörligt för aktiebolaget, kan transaktionen betraktas som icke affärsmässig och därigenom otillåten. Om aktiebolaget är ett fåmansbolag, finns ännu större anledning att betrakta transaktionen som en otillåten värdeöverföring, även om det rör sig om ganska små skillnader mellan parternas prestationer. Konsekvenserna av en otillåten värdeöverföring enligt 17 kap 1 § ABL kan bli att A får återbära till aktiebolaget det han uppburit, om bolaget visar att A insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget, se 17 kap 6 § ABL. A kan även drabbas av bristtäckningsansvar enligt 17 kap 7 § ABL. Vänligen, Rebecca Dahlquist

Rätt till tvångsinlösen pga. hembudsförbehåll?

2011-04-30 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag äger 10% i ett litet bolag med 10 anställda och nu har de sagt upp mig. De övriga delägarna säger att jag måste sälja mitt aktieinnehav pga av en hembudsklausul. Jag vill inte sälja mitt aktieinnehav kan de tvinga mig? Jag har inte skrivit på något papper att jag måste sälja om jag slutar. De har ju 90% kan de besluta om det och tvinga mig att sälja? Genom bolagstämma eller liknande?
Emil Görrel |Hej! Regler om aktiebolag hittar du i Aktiebolagslag (2005:551) (ABL) (https://lagen.nu/2005:551). Reglerna om hembudsförbehåll (hembudsklausuler) återfinns i ABL 4 kap. 27-36§§. Ett hembudsförbehåll innebär, kortfattat, att de i förbehållet uppräknade personerna har förköpsrätt om du vill överlåta dina aktier. Syftet med ett hembudsförbehåll är att övriga aktieägare ska kunna hindra en utomstående från att bli delägare i bolaget. Detta förutsätter att de förköpsberättigade personerna kan anskaffa nödvändigt kapital för att utnyttja lösningsrätten. De kan alltså inte utnyttja sin monopolställning för att pressa ner priset på aktierna. Hembudförbehållet innebär alltså ingen rätt för övriga aktieägare att kräva tvångsinlösen av dina aktier utan endast en förköpsrätt om du själv väljer att överlåta dem. Regler om tvångsinlösen återfinns i ABL 22 kap. I ABL 22 kap. 1 § 1 st. anges att aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt lösa in de övriga aktieägarnas (minoritetens) aktier. Denna regel är tvingande och kan alltså inte ändras eller åsidosättas genom att man i bolagsordningen skriver in andra förutsättningar för tvångslösen än de som anges i lagen. Sammanfattningsvis kan konstateras att de övriga aktieägarna inte kan tvinga dig att sälja dina aktier då ingen innehar _mer_ än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Skulle du själv däremot bestämma dig för att överlåta dina aktier har de i förbehållet angivna personerna förköpsrätt. Detta förutsätter att de har pengar att köpa dina aktier för. Skulle de inte ha möjlighet att lösa ut dig kan du, trots förbehållet, sälja till utomstående. Med vänlig hälsning, Emil Görrel

Frångå huvudregeln om ordförandens utslagsröst vid stämmobeslut.

2011-04-18 i Bolag
FRÅGA |Ett litet aktiebolag har 2st ägare som äger 50% var. Kan man undvika att den som väljs till ordförande på stämman får utslagsröst?
Anna Eriksson |Hej, Tack för din fråga! Bestämmelserna om omröstning på stämman finns i 7 kapitlet Aktiebolagslagen (ABL). Enligt huvudregeln i 7 kapitlet 40§ ABL, https://lagen.nu/2005:551#K7P40S1, så avgörs beslut på stämman genom enkel majoritet där ordföranden har utslagsröst vid lika röster. Det är dock möjligt för aktieägarna att i bolagsordningen ta in avvikande bestämmelser både vad avser röstandelar vid beslut och vad som ska gälla vid lika röster. Vid ändring av bolagsordningen, beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt vid emission och beslut om riktade emissioner, beslut om att förvärva samt överlåta egna aktier, beslut om att minska aktiekapitalet, godkännande av fusionsplan eller delningsplan samt byta av bolagskategori krävs det att en ändring av huvudregeln i 7 kapitlet 40§ ABL endast får ske till mer långtgående bestämmelser. Eftersom ni bara är två stycken aktieägare så har ni två alternativ, antingen så skriver ni in i bolagsordningen att vid lika röster ska beslut tas genom exempelvis lottning, styrelsens mening eller något annat sätt som ni finner lämpligt eller så skriver ni in att det vid samtliga beslut krävs enhällighet, dvs. att båda två röster för. Det senare alternativet har den uppenbara nackdelen att man kan hamna i en låsning över ett beslut och inte komma vidare. Jag hoppas att du har fått svar på din fråga och lycka till med ert bolag! Med vänliga hälsningar

Handelsbolag - Bolagsman

2011-10-13 i Bolag
FRÅGA |Hej! Jag har en fråga angående att köpa in sig i ett Handelsbolag, vid vilken punkt räknas man delägare. Är det i samband med det skrivna avtalet eller när man registrerar sig i bolagsverket som bolagsman eller är det när man betalat sin andel?.. Vad är det för formkrav för att räknas som delägare? Vart kan jag finna lagrum för detta? Tacksam för svar! Mvh Julia Nordh
Lan Le Huong |Hej! Enligt 1 kap 1§ Lagen om handelsbolag och enkla bolag (BL) bildas handelsbolag då två eller flera avtalat att gemensamt bedriva näringsverksamhet och bolaget förts in i handelsregistret. Eftersom det krävs registrering för att skapa klarhet när handelsbolaget uppkommer så räknas man som bolagsman från och med när handelsbolaget är registrerad hos Bolagsverket. Bolagsavtalet som ingåtts vid bildning av handelsbolag behöver inte vara skriftligt men måste innehålla de uppgifter som enligt handelsregisterslagen skall finnas i registret, det vill säga uppgifter om bolagets firma, bolagsmännens namn och bostadsadress samt verksamhetsföremålet. Regler om detta kan du hitta i Handelsregisterlag (1974:157). Lagen om handelsbolag och enkla bolag kan du hitta via länken https://lagen.nu/1980:1102 och Handelsregisterlag hittar du via https://lagen.nu/1974:157. Hoppas att jag har svarat på dina frågor. Har du flera funderingar återkom gärna! Med vänliga hälsningar

Bolagsman i konkurs

2011-06-07 i Bolag
FRÅGA |Hej, Jag äger en handelsbolag ihop med ett aktiebolag (50/50). Detta aktiebolag har gått i konkurs nyligen och konkursförvaltaren har ärendet. Vad händer med ägarfrågan? vad kan konkursförvaltaren ställa för krav på mig som äger 50% personligen? Vem bestämmer vad som ska göras med HB´s tillgångar o skulder? HB äger en fastighet som tillgång och har ett banklån som skuld. Om jag har solidariskt ansvar för HB´s skulder gäller det även för tillgångarna? tar jag över fastigheten och banklånet? vem ersätter den andra bolagsman i HB när aktiebolaget är i konkurs? konkursförvaltaren? har han rätt att bestämma över HB? i så fall, är han med och betalar för banklånet mm?!? Tackar på förhand!
Mikael Mellberg |Hej! Frågan regleras i lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. https://lagen.nu/1980:1102 Om en bolagsman, i detta fall ett aktiebolag, försätts i konkurs så skall bolaget genast träda i likvidation (2 kap. 27§). Det innebär att fastigheten som huvudregel skall säljas på auktion och att överskottet skall fördelas lika mellan dig och aktiebolagets konkursbo. Det är konkursförvaltaren som företräder aktiebolaget i alla frågor så länge konkursen fortgår. Likvidation kan endast undvikas genom att du avtalar med konkursboet om att detta istället utträder ur handelsbolaget, men då kvarstår problemet med att ett handelsbolag kräver två eller fler delägare. Ifall ingen ny bolagsman tillkommer så skall bolaget anses träda i likvidation efter sex månader (1 kap. 1§, 2 kap. 28, 29 §§). Ifall du vill fortsätta att driva verksamheten ensam torde den enklaste lösningen vara att du likviderar bolaget och skiftar det genom att lösa ut konkursboets del av fastigheten. Det innebär att du får ersätta konkursboet för halva fastighetens värde efter det att skulderna dragits av. Att du ensam övertar ansvaret för banklånet förutsätter givetvis en överenskommelse med banken. Härefter kan du driva verksamheten vidare i den bolagsform du finner lämplig. Vänligen Mikael Mellberg

Aktiens kvotvärde vid ny ägare.

2011-04-27 i Bolag
FRÅGA |Hej! Vi är två som vardera äger 50% av ett aktiebolag. Aktiekapitalet är 50 000:-. Vi kommer nu sälja 1/3 av bolaget till en tredje person för 100 000:-. Vad händer med aktiernas värde i aktieboken?
Anna Eriksson |Hej, Tack för din fråga! Aktieboken har två huvudsyften, se 5 kapitel 1§ ABL, https://lagen.nu/2005:551#K5P1S1; 1. Att ligga till grund för aktieägarens rätt att utöva sina rättigheter mot bolaget 2. Att skapa ett underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget I 5 kapitlet 5§ och 11§, https://lagen.nu/2005:551#K5P5S1, framgår de uppgifter som ska ingå i aktieboken bland annat aktieägarens namn, olika aktieslag, hur många aktier respektive ägare har (endast för avstämningsbolag) samt om aktien omfattas av förbehåll. Som jag förstår din fråga syftar du nog på vad som händer med aktiens kvotvärde när en ny ägare tillkommer och svaret blir beroende av hur försäljningen har gått till. Skulle det vara så att ni har valt att endast sälja en tredjedel av era befintliga aktier till en utomstående person så händer ingenting med balansen i bolaget, förutom att det nu finns tre ägare istället för två. Affären går då så att säga över huvudet på bolaget eftersom försäljningen sker från er personligen direkt till den nya ägaren och köpeskillingen ska då också erläggas direkt till er. Skulle det istället vara så att ni ska genomföra en nyemission i bolaget och utge nya aktier så blir situationen lite annorlunda. Inledningsvis ska påpekas att en underpristeckning av aktier inte är tillåten enligt 13 kapitlet 19§ ABL, https://lagen.nu/2005:551#K13P19S1, vilket innebär att betalningen för de nya aktierna minst måste uppgå till det tidigare kvotvärdet. Aktiekvoten räknas fram genom att man tar aktiekapitalet och delar med antalet aktier. Ponera att ert bolag har 1000 utgivna aktier, er aktiekvot skulle då bli (innan nyemissionen) 50000/1000 = 50 kr / aktie. En nyteckning får alltså inte ske till ett lägre pris. Det finns däremot inget förbud mot överpristeckning och teckningskursen blir då kvotvärdet + eventuellt överskjutande betalning. Den del av betalning som motsvarar kvotvärdet blir alltid aktiekapital sedan är det upp till stämman att beslut hur stor del av den överskjutande delen som ska tillföras aktiekapitalet. Den del man väljer att inte göra om till aktiekapital läggs i en överkursfond, vilket räknas som fritt kapital. Så om ni till exempel väljer att göra hela betalningen till aktiekapital och vid nyemission ska utge 500 nya aktier så att ni alla har 500 stycken var så blir den nya aktiekvoten (efter nyemissionen) 150 000/1500 = 100 kr / aktie. Aktiekvoten och aktiekapitalet ökar således vid en nyemission. Viktigt att komma ihåg är att nyemissioner omges av vissa procedurregler och teckningen måste vara klar, tilldelningen skedd och emissionslikviden betald innan en registrering hos Bolagsverket kan ske, vilket enligt 13 kapitlet 27§, https://lagen.nu/2005:551#K13P27S1, ska ske senast sex månader efter emissionsbeslutet. När det som i ert fall ska finnas en företrädesrätt för en viss person så ska det också skrivas in i emissionsbeslutet, vilket fattas av bolagsstämman, se 11 kapitlet 2§, https://lagen.nu/2005:551#K11P2S1. Huvudregeln är att aktieägarna har företrädesrätt men den kan avvikas från genom att stämman beslutar annorlunda. Jag får be om ursäkt för att svaret blivit aningen luddigt, men det här är det mest precisa svaret jag kan erbjuda dig med den givna informationen. Jag hoppas att du har fått svar på din fråga! Skulle du ha fler frågor eller vill ha ett förtydligande på någon punkt så är du välkommen att ställa frågor till Oss igen! Med vänliga hälsningar

Minoritetägares rätt att kräva inlösen av sina aktier.

2011-04-18 i Bolag
FRÅGA |Hejsan, Jag äger ca 5% av aktierna i ett privat ej börsnoterat företag. Jag har slutat min anställning men har kvar mitt ägande. Nu är det så att jag inte delar värderingarna och bolagets sätt att driva företaget. Jag har försökt att få fler minoritetsägare att kräva en granskning av företaget då jag misstänker att det förekommer oegentligheter vilket jag har svårt att bevisa då jag inte längre är anställd. De övriga är fortfarande anställda och är rädda för att ta ställning i frågan eftersom dom är rädda om sina jobb vilket jag förstår helt. Kan jag som minoritetsägare kräva att bli inlöst enligt ABL 22Kap 1§? eller måste jag ha fler minoritetsägare som stöd?
Anna Eriksson |Hej, Tack för din fråga! Reglerna om inlösen av minoritetsaktier finns, som du mycket riktigt påpekat, i 22 kapitel ABL, https://lagen.nu/2005:551#K22P1S1. Inlösen-bestämmelsen innebär en rättighet för en majoritetsägare om mer än 90% att lösa in minoritetsägarnas aktier, med en korresponderande rättighet för minoritetsägarna att kräva inlösen. Det bärande rekvisitet för inlösen enligt 22 kapitlet 1§ ABl, https://lagen.nu/2005:551#K22P1S1, är alltså att det finns en majoritetsägare som, direkt eller indirekt, äger minst 9/10 av aktierna i bolaget. Det finns med andra ord inget krav på att få med sig den återstående minoriteten utan en minoritetsägare kan i situationer då bestämmelsen blir tillämplig själva kräva sin inlösen. Det framgår inte av din fråga om det finns en sådan majoritetsägare i bolaget eller inte, men om det finns en majoritetsägare med 90% aktieinnehav eller mer så har du rätt att kräva inlösen. Finns det däremot inte det så har du inte heller rätt att kräva inlösen, då får du istället titta på möjligheterna till att använda ABL:s minoritetsskyddsregler bl.a. minoritetsrevisor eller en särskild granskning, vilket förutsätter att minst 10% av aktieägarna ställer sig bakom förslaget. Jag hoppas du har fått svar på din fråga och att situationen löser sig till det bästa! Med vänliga hälsningar