Minoritetsskydd i AB

2005-11-21 i Bolag
FRÅGA |Var kan jag hitta regler som gäller skydd för minoritetsägare i ett AB?
Eva Olofsson |Först och främst ska påpekas att en ny aktiebolagslag (SFS 2005:551) gäller fr o m 1 januari 2006, skillnaderna i innehåll är dock inte så stora utan uppdateringen är mestadels språklig. Mina paragrafhänvisningar utgår från den nya lagen - vill du läsa den nuvarande så finns den http://www.lagen.nu/1975:1385 . I nya aktiebolagslagen finns en mängd olika bestämmelser för minoritetsskydd och mitt svar kommer därför inte att bli fullständigt heltäckande. I 7 kap 43-44 §§ finns bestämmelser om röstregler för ändring av bolagsordning som ger minoriteter ett visst skydd. 7 kap 14 § kring sk. fortsatt stämma, eller bordläggning, ger en möjlighet för en minoritet (1/10 av aktierna) att skjuta upp en fråga på en bolagsstämma till senare dag. Reglerna i 9 kap 9 § kring minoritetsrevisor och i 9 kap 21-22 §§ kring särskild granskning är också exempel på skydd för minoritetsägare. Dessutom får en enskild aktieägare enligt 7 kap 50 § klandra beslut som tagits på bolagsstämma genom att väcka talan mot bolaget vid allmän domstol. Den generella likhetsprincipen i 4 kap 1 § som stadgar att alla aktier ska ha lika rätt gör också att bolagsstämman inte får fatta beslut som ger otillbörlig fördel till någon aktieägare eller annan och nackdel för någon annan aktieägare (7 kap 47 §). Detta var några exempel på minoritetsskydd och vill du ha närmare förklaringar är du välkommen att återkomma.

Borgen för bolag och sponsring

2005-11-16 i Bolag
FRÅGA |Vilka lagar gäller när dotterbolag går i borgen för moderbolag? Finns det några vägledande domar?Vilka lagar gäller för avdrag vid sponsring? Med och utan motprestation.Tack på förhand
Eva Olofsson |Det finns i 21 kap Aktiebolagslagen ett omfattande förbud mot lån till närstående, däribland aktieägare, och bestämmelsen tillämpas även på borgensåtaganden. Men i 2§ undantas koncernlån från låneförbudet, vilket betyder att det är okej för dotterbolag att såväl ställa säkerhet som låna ut pengar till moderbolag. Det är dock förbjudet att såväl ge lån som att ställa säkerhet för förvärv av aktier i det långivande bolaget eller i överordnat bolag i samma koncern enligt 5§. Observera att mina svar utgår från den nya Aktiebolagslagen SFS 2005:551 som träder i kraft den 1 januari 2006. I den aktiebolagslag som gäller fram till nyår (1975:1385) hittar du bestämmelserna i 12 kap 7 § eller http://www.lagen.nu/1975:1385 .Frågan om sponsring är inte helt enkel att svara på eftersom det i varje situation blir en bedömningsfråga. Den bestämmelse som finns för avdragsrätten i näringsverksamhet hittar du i inkomstskattelagen 9:2 st 2 och 16:1 och den hittar du http://www.lagen.nu/1999:1229 . Generellt kan sägas att när det gäller avdragsrätt för sponsring krävs att den inte är att se som en ren gåva eftersom gåvor inte får dras av. Man ser då till om det finns ett kommersiellt intresse i sponsringen alltså om den används för inkomsternas bibehållande och förvärvande, vilket i utgångsläget gör utgiften avdragsgill. Normalt brukar motprestation anses utesluta att det skulle vara fråga om en gåva. När det gäller aktiebolag presumeras utgifter för sponsring uppfylla det allmänna kravet om kommersiellt intresse men det är ändå inte självklart att avdrag medges. Regeringsrätten har nämligen i RÅ 2000 ref 31 ansett att även om en gåva är kommersiellt motiverad och därmed att se som sponsring kunde den likväl vara att se som en gåva. I målet medgavs inte avdrag för den del av sponsringen som mer allmänt stödde bidragstagarens verksamhet då detta bidrag ansågs vara en gåva med hänsyn till avsaknad av anknytning mellan företaget och bidragstagarens verksamhet och bristen på motprestation.

Styrelseprotokoll i aktiebolag

2005-11-19 i Bolag
FRÅGA |I Abol. skrivs bland annat att styrelseprotokoll skall upprättas, numreras löpande och förvaras betryggande, etc. Hur skall protokollen numreras. ? Ny nummerserie varje räkenskapsår, eller ? Vad säger lagen ? Tacksam svar. Mvh/ GP
Eva Olofsson |Hej!Den bestämmelse du talar om finns i nya aktiebolagslagens (som gäller fr om 1 janueri 2006) 8 kap 24-26 §§ och i den nuvarande aktiebolagslagens 8 kap 21-22 §§. Som du påpekar står där att protokollen skall numreras löpande och förvaras betryggande men någon närmare detaljerad bestämmelse om hur denna numrering ska gå till finns dock inte i lagen. Det är alltså upp till bolaget att välja en lämplig numrering, antingen en ny nummerserie varje räkenskapsår eller en evighetsnummerserie. Bolag kan även reglera i sin bolagsordning hur protokollen ska föras och hanteras. Den nuvarande aktiebolagslagen hittar du http://www.lagen.nu/1975:1385 .

Skillnad mellan aktiebolag och handelsbolag?

2005-11-02 i Bolag
FRÅGA |Jag ska starta företag och undrar vad de stora fördelarna respektive nackdelarna med handelsbolag och aktiebolag är?
Andreas Törnblad |Den största skillnaden är att du löper mindre risk i ett aktiebolag då du och din partner (ni måste vara minst två stycken delägare) i ett handelsbolag svarar solidariskt för uppkommna skulder och andra åtaganden. Ett aktiebolag svarar självt för sådant här, dock du kan ändå som VD eller styrelseledamot komma att ansvara för eventuella skulder - men det fordras då mycket särskilda skäl och total avsaknad av omdöme.Vidare är aktiebolag ett eget skattesubjekt och det blir således enklare att kvarhålla eventuella vinster genom att bolagsskatt blir det enda som debiteras bolaget, medan det i ett handelsbolag är delägarna som direkt skattar för vinsten efter redovisningsåret (då betalas både sociala avgifter och preliminär skatt direkt medan det i ett aktiebolag endast betalas bolagsskatt).Dessutom fordrar ett aktiebolag en insats iform av 100.000 SEK. Det kan gå att initiera verksamheten även utan kapital om du/ni kan gå in med någon annan egendom av minst motsvarande värde.Slutligen kan det sägas att en stor skillnad är att ett aktiebolag fordrar revisor oavsett omsättning. Det motiveras med att delägarna heller inte svarar personligen för bolagets skulder och således fordras strängare kontroll. Det ställs med andra ord högre krav på redovisningen i ett aktiebolag.