Uteslutande av delägare i AB.
Hejsan !
Har en fråga:
Jag är delägare i ett AB (vi är 3 st delägare )
Jag har ett heltidsarbete som jag tänkt ta tjänstledighet från, för att börja lägga tid i bolaget.
Nu säger dom 2 kollegorna, att det inte räcker med att jag tar tjänstledighet..
Dom kräver att jag säger upp mig från nuvarande arbetet , för att "satsa helhjärtat" i bolaget.
Annars hotar dom med att utesluta mig från bolaget.
Är det verkligen så det kan gå till ?
Vill gärna ha något att gå på av någon sakkunnig, då vi ska diskutera frågan inom en snar framtid.
Lawline svarar
Hej och tack för att ni vänder er till Lawline med era frågor!
Utifrån omständigheterna och din fråga är det lite svårt att ge ett helt klart svar men jag ska försöka täcka in vad jag tror du frågar efter.
Förutsättningar
I mina svar utgår jag ifrån att ni är tre delägare som alla äger 1/3 var av aktierna i bolaget och att inget särskilt avtalats i aktieägaravtalet eller i bolagsordningen. Jag utgår vidare ifrån att det rör sig om ett privat AB.
Majoritetskrav för beslut inom privata AB
För att kunna genomdriva ett beslut på bolagsstämman krävs, vid andra beslut än val, som utgångspunkt enkel majoritet. Vad gäller möjligheten för delägarna att ändra bolagsordningen, vilket kanske är det viktigaste ur din synpunkt, krävs 2/3 majoritet av både antalet röster och aktier representerade vid bolagsstämman. Slutsatsen blir att om de båda andra delägarna är överens kan de genomdriva de flesta beslut på egen hand, ABL 7:40-42.
Det finns viktiga undantag till vilka beslut de två andra delägarna kan fatta på egen hand. Några av undantagen är; antalet aktier aktieägarna får rösta för vid stämman, aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar samt att rättsförhållandet mellan aktier minskas. Dessa undantag kan vara viktiga för dig att ha koll på. För att genomdriva denna typ av beslut krävs, i princip utifrån förhållandena inom bolaget, att ni alla är överens. Undantagen finns i ABL 7:43-45.
När det kommer till att välja styrelse och VD krävs det endast enkel majoritet vilket innebär att om de två andra delägarna röstar tillsammans kommer de att kunna utse både styrelse och VD, under förutsättning att inget annat föreskrivits i bolagsordningen men denna kan de som nämnt ändra om den skulle vara ett problem då de har majoritet, ABL 7:41.
Deltagande vid bolagsstämma
Du har som registrerad aktieägare alltid rätt att delta vid bolagsstämman. Detta medför att de två andra delägarna inte kan hålla en bolagsstämma och inte skicka korrekt kallelse till dig eller skicka en sådan kallelse försent. Generellt ska kallelse till ordinarie bolagsstämma ske senast fyra veckor i förväg men kan i bolagsordningen föreskrivas att det ska ske två veckor i förväg. Du kommer alltid kunna delta och få en kallelse till bolagsstämma i tid för att kunna delta, ABL 7:17-24.
Skulle det bli fel i kallelsen, med eller utan vilja, kan inte bolagsstämman besluta utan ditt samtycke med undantag för ärende som enligt lag eller bolagsordning ska tas upp vid bolagsstämman eller som omedelbart föranleds av ett annat ärende som ska avgöras, ABL 7:26.
Talan mot bolagsstämmobeslut
Om ett beslut skulle tas utan att ha kommit till med rätt majoritet eller utan att du har kallats kan du föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras. Sådan talan måste väckas inom tre månader, med vissa undantag, från dagen för beslutet, ABL 7:50-51.
Slutsats
Vad man kan säga generellt är att du som aktieägare egentligen inte har någon rätt att aktivt delta i bolagets förvaltning, som styrelsen och VD gör, utan endast på bolagsstämman. På bolagsstämman kan de andra två delägarna rösta ner dig konsekvent om de röstar tillsammans, med vissa undantag, vilket medför att du praktiskt taget blir utesluten ur bolagets verksamhet.
Du har rätt till dina aktier i bolaget och att bli kallad till en bolagsstämma. Du har också rätt till ev. utdelning av bolagets vinst motsvarande ditt aktieinnehav i bolaget.
Jag har försökt att besvara, vad jag tror du har undrat över i, din frågeställning. Förhoppningsvis har de viktigaste frågorna besvarats men om du fortfarande känner att du har många frågor eller om du vill ha råd eller ombud kan du kontakta vår telefonrådgivning på tel. 08-533 300 04 eller skicka ett mail till radgivning@lawline.se för att få ytterligare hjälp i ditt ärende.
Med vänlig hälsning
