Tvångsinlösen av aktier, aktieägaravtals verkningar och en ersättnings skälighet
Hej!
Min sambo blev delägare 10 % i ett aktiebolag i utbyte mot att han skulle gå in med sin kunskap och kompetens och bygga upp deras webbsida. Uppdraget har idag, ca 3 år senare, aldrig avslutats utan fortsatt och inneburit kontinuerliga arbetsuppgifter och underhåll av sidan för företagets räkning. Min sambo har då inte fått något betalt utan ägaren har hela tiden refererat till de 10 % som hans betalning.
För ett par veckor sedan ställde min sambo ett krav om att han skulle bli anställd av företaget och få lön för det arbete han ständigt gör.
Efter mycket om och men fick han ett erbjudande om 50 % fast anställning och resten i provision för en del punktinsatser han kommer göra gällande annonsutformning.
Och nu kommer vi till "problemet", då menar ägaren att hans 10 % i företaget kommer att försvinna utan att han får några pengar för de procenten i och med att han nu kommer få lön.
Men det påverkar ju inte hans tidigare arbete?
Han har ju ännu inte fått en krona för det arbete han lagt ner de åren. För "lönen" skulle ju vara de procenten han fick som delägarskap.
Även om han i framtiden kommer få lön så kan de väl inte avskriva honom rätten till hans 10 % i företaget?
Vad är hans rättigheter??
Tacksam för svar och hjälp
Mvh
Lawline svarar
Hej!
Tack för din fråga!
Tvångsinlösen av aktier kan enligt aktiebolagslagen endast krävas i de fall en aktieägare innehar mer än nittio procent av samtliga aktier. Därutöver kan det i aktieägaravtal avtalas om tvångsvis avyttring under vissa omständigheter. Har så skett kan tvångsvis frånhändande realiseras genom stämning i domstol och efterföljande begäran om verkställighet. Eftersom det här ej framgår om någon särreglering finns i aktieägaravtal kan endast konstateras att din sambos innehav av tio procent av företaget (varmed får antas avses aktierna) hindrar ett tvångsinlösen enligt minoritetsskyddsreglerna (se 22 kap. 1 § aktiebolagslagen).
Vad beträffar rimligheten av att inte utge någon annan ersättning än aktier för utfört och kommande arbete kan inget definitivt svar ges utan betydligt mer ingående kunskap om såväl företagets som arbetets värde. Rent generellt gäller dock att skäligheten får bedömas med utgångspunkt i vad som var/är känt om ersättningens (här aktiernas) värde då avtal om arbete ingicks/ingås. Bortom allt tvivel står hursomhelst att beställaren ej i efterhand kan kräva mer arbete än vad som varit överenskommit då ensidiga ändringar av ett avtal inte är möjliga. Behöver annat arbete utföras än vad din man ursprungligen åtagit sig skall följaktligen ett nytt avtal ingås.
Sammantaget gäller sålunda att din man, om inte annat avtalats, ej kan tvingas avyttra sitt aktieinnehav. Ifråga om ersättningens rimlighet blir värdet av respektive avtalsparts prestation som alltid avgörande både för tidigare utfört arbete och framtida prestationer. Något hinder mot att av fri vilja acceptera det erbjudande som givits existerar förstås inte, men om detta är ofördelaktigt bör det givetvis undvikas då oskäliga avtalsvillkor med få undantag är utan verkan.
Aktiebolagslagen finns att läsa här och avtalslagen här.
Vänligen,
