Revision i bostadsrättsförening enligt bostadsrättslagen (1991:614) och lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar
Lawline svarar
Rättsliga utgångspunkter
Bestämmelserna i 8 och 9 kap. lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar gäller i fråga om bostadsrättsföreningar. Bestämmelser om bokföring och annan redovisning finns i bokföringslagen (1999:1078) och årsredovisningslagen (1995:1554), 9 kap. 26 § bostadsrättslagen (1991:614).
8 kap. 1 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar, vidare LEF, föreskriver att en ekonomisk förening ska ha minst en revisor. 8 kap. 2 § första stycket LEF föreskriver vidare att det för en revisor får utses en eller flera suppleanter.
8 kap. 29 § första stycket LEF föreskriver följande. Efter en ansökan ska Bolagsverket utse en revisor, om
- föreningen saknar en sådan revisor som ska finnas enligt 14, 15 eller 53 §,
- föreningens revisor inte uppfyller bosättningskravet i 11 § eller är obehörig enligt 12 eller 19 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
- en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.
8 kap. 14 § första stycket LEF föreskriver vidare följande. Minst en revisor ska vara auktoriserad revisor, om föreningen uppfyller minst två av följande villkor:
- medelantalet anställda i föreningen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,
- föreningens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,
- föreningens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.
Bedömning i förevarande fall
Som jag förstått frågeställaren har bostadsrättsföreningen valt att endast välja en auktoriserad revisor utan någon suppleant samt, inför kommande stämma, lagt ett förslag till stadgeändring om att föreningen ej längre ska kunna välja en utav föreningen vald revisor utan enkom en auktoriserad revisor, varpå frågeställaren har ifrågasatt legitimiteten i detta förfarande. Mot denna bakgrund vill jag anföra följande.
Till skillnad mot exempelvis aktiebolagslagen uppställer LEF inte något generellt krav på att den som utses till revisor ska vara auktoriserad eller godkänd revisor (“kvalificerad revisor”). Vid tillkomsten av LEF 1987 ansågs att det inte fanns något praktiskt behov av detta och att det var tillräckligt att länsstyrelsen (numera Bolagsverket) hade möjlighet att kräva att en kvalificerad revisor tillsätts, om det är påkallat av särskilda omständigheter (se numera 8 kap. 17 §, även prop. 1986/87:7 s. 68 f. och 151).
I vissa fall måste dock en ekonomisk förening ha en auktoriserad revisor. Kravet på auktoriserad revisor anknyter således till ett särskilt storlekskriterium. Kriteriet består av tre delvärden, avseende antal anställda, balansomslutning och nettoomsättning. Kriteriet anses uppfyllt om minst två av delvärdena har överskridits. Detta framgår av ovan nämnda bestämmelse i 8 kap. 14 § LEF. Mot bakgrund av att den förening som frågeställaren är medlem i har ca 200 medlemmar kan det finnas anledning att misstänka att föreningen är av den storleken att det fordras att föreningen även har en auktoriserad revisor. Frågan om det är lagligt att förfara på ett sådant vis så som föreningen hittills har gjort besvaras således på följande vis. Om frågan refererar till att föreningen valt endast en auktoriserad revisor, utan någon suppleant, torde det vara förenligt med gällande rätt, så som ovan redogjorts för. Som framgår av gällande rätt (8 kap. 1 § LEF) ställs endast krav på att en bostadsrättsförening ska ha minst en revisor och, för det fall bostadsrättsföreningen uppfyller de krav som ställs i 8 kap. 14 § LEF, att denna ska vara auktoriserad. Föreningen får sedan tillsätta en eller flera suppleanter men det är inget absolut krav (jfr. 8 kap. 2 § LEF).
Frågeställaren har även ställt fråga om det är möjligt enligt gällande stadgar att föreningen endast utser en auktoriserad revisor utan några suppleanter. Som framgår av frågeställarens egen uppgift föreskrivs följande i stadgarna.
”För granskning av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper utses årligen vid ordinarie föreningsstämma för tiden fram till dess nästa ordinarie stämma hållits två (2) revisorer och två (2) revisorssuppleanter, av vilka en revisor och en suppleant bör vara auktoriserad eller godkänd revisor. Om registrerat revisionsbolag utses till revisor ska ingen suppleant utses för den revisorn.”
Vid en bedömning av ordalydelsen framgår följande av stadgarna:
· Revisorerna utses på ordinarie stämma
· Minst två revisorer och två suppleanter ska utses
· Minst en revisor och en suppleant bör vara auktoriserad eller godkänd revisor
· Om registrerat revisionsbolag utses till revisor ska ingen suppleant utses för den revisorn
Frågan är således om föreningen, som valt en auktoriserad revisor utan någon suppleant, handlat i enlighet med gällande stadgar. Som framgår av frågeställarens uppgifter har ett revisionsbolag utsetts till revisor för det senaste räkenskapsåret. Av stadgarna framgår det att, för det fall ett registrerat revisionsbolag utses till revisor, ska ingen suppleant utses för den revisorn. Då det ej heller ställs krav i lagtexten på att en suppleant utses torde detta vara förenligt med stadgarna. Frågan är då om utseende av en auktoriserad revisor i form av ett revisionsbolag uppfyller kravet på att föreningen ska utse minst två revisorer.
Som ovan redogjort för ställs inga krav direkt i lagtexten på att en bostadsrättsförening ska ha x antal revisorer, utan endast att den ska ha minst en revisor. Här får man istället falla tillbaka på vad som följer av stadgarna. I förevarande fall har ett revisionsbolag utsetts till revisor, även om det av stadgarna stipuleras att det för granskning av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper ska utses två (2) revisorer. Detta tycks således ej stämma överens med vad som följer av stadgarna. Frågan blir i sådana fall om man som medlem kan anföra besvär och om, för det fall är möjligt, det bör ske.
Av 9 kap. 14 § BRL framgår att bestämmelserna om föreningsstämman i 6 kap. LEF gäller för bostadsrättsföreningar. Vissa undantag, bl.a. för ändring av stadgar för vilka det finns särskilda regler i 9 kap .23 och 24 §§ BRL.
Talan mot föreningsstämmobeslut regleras i 6 kap. 47 § LEF som föreskriver följande. Om ett beslut av föreningsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller på något annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller stadgarna, får en föreningsmedlem, en innehavare av förlagsandelar, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot föreningen vid allmän domstol om att beslutet ska upphävas eller ändras.
En talan enligt 47 § ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad, 6 kap. 48 § första stycket LEF. Talan får väckas senare än enligt första stycket, när beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och något sådant samtycke inte har getts, eller kallelse till föreningsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för föreningen i väsentliga delar inte har följts, 6 kap. 48 § andra stycket LEF.
Som jag bedömer det bör frågeställaren ha anfört besvär över beslutet att endast utse en auktoriserad revisor senast tre månader från det att beslutet fattades på ordinarie stämma. Eftersom denna tid sannolikt har passerat har frågeställaren försuttit rätten att anföra besvär över beslutet. Mot bakgrund av att lagen ej heller kräver att det ska finnas fler än en revisor, om än att revisorn ska vara auktoriserad, är det enligt min mening inte att rekommendera att söka anföra besvär över just den frågan, även om det kan vara i sin ordning att det lämnas in en motion till kommande kallelse där stadgarna avseende utseende av revisor ska ändras, så att saken diskuteras mellan medlemmarna och att eventuella frågetecken reds ut.
Sammanfattning
Enligt min bedömning så ter sig förfarandet i bostadsrättsföreningen i förevarande fall ej vara bristfälligt på det sätt att det ej överensstämmer med gällande rätt samt att den brist som eventuellt är för handen, nämligen frågan om det ska finnas minst två revisorer eller ej enligt stadgarna, ej sannolikt går att klaga över mot bakgrund över att tiden att anföra besvär har försuttits. Frågan bör, som ovan redogjort för, dock tas upp på kommande stämma eftersom det kan reda ut vissa frågetecken som medlemmerna i det tämligen stora föreningen har avseende revisionen.
