Jag har sålt mitt bolag men aktierna har ännu inte lämnats över – kan köparen häva köpet?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Det kontrakt som din fråga berör avser köp av aktier vilket innebär att köplagen (hädanefter ”KöpL”) som utgångspunkt blir tillämplig (se prop 1988/89:76 s 61). Viktigt att observera är dock att KöpL är dispositiv vilket innebär att den ska tillämpas enbart om något annat inte följer av avtalet (3 § KöpL).
Den oskrivna huvudregeln är att avtal ska hållas (”pacta sunt servanda”). Frågan blir då om det i KöpL finns något stöd för att göra undantag till denna huvudregel. I ditt fall framgår att aktierna inte överlämnats på 6 månader. Beroende på vid vilken tidpunkt aktierna enligt avtalet skulle överlämnas är det möjligt att det i KöpL:s mening föreligger ett dröjsmål. Under vissa förutsättningar kan då köparen frångå avtalet genom hävning. Att det i formell mening föreligger ett dröjsmål är dock inte tillräckligt för att köparen ska kunna göra gällande en hävningsrätt. Som framgår av 22 § KöpL krävs nämligen även att dröjsmålet inte berott på köparen eller något förhållande på hans eller hennes sida. Då köparen inte öppnat en depå går det att argumentera för att dröjsmålet berott på ett förhållande på köparen sida och att han eller hon av denna anledning gått miste om sin hävningsrätt. Ett ytterligare argument emot köparens hävningsrätt är att dröjsmålet inte utgjort ett sådant väsentligt avtalsbrott som krävs för att kunna häva köpet enligt 25 § första stycket KöpL. Som framgått i din ärendebeskrivning har ju nämligen köparen i praktiken kunnat driva bolaget på samma sätt som om han eller hon innehaft aktierna. Mot bakgrund av detta anser jag att det finns starka som argument som talar för att avtalet fortfarande gäller och att köparens påstående således är felaktigt. Om köparen trots detta skulle rikta ett betalningskrav mot dig rekommenderar jag dig i första hand att du bestrider kravet. Om tvisten kvarstår efter att du bestridit ett eventuellt betalningskrav finns det dock skäl att fundera kring vilken lösning som är mest praktisk; om tvisten når detta stadium rekommenderar jag dig att du tar kontakt med en jurist som kan göra en mer nyanserad prognos över vilka alternativ som är mest lönsamma, detta kan du göra här.
Med detta sagt hoppas jag att mitt svar har varit till hjälp. Om det kvarstår några frågor är du välkommen att antingen åter höra av dig till oss på Lawline eller rikta din fråga till mig personligen, om du väljer det senare kan du nå mig på Hugo.Clemedtson@Lawline.se.
