Frånträda avtal - Möjligt?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till oss på Lawline,
UTREDNING
Den lagstiftning som främst behöver beaktas vid behandlingen av ditt ärende är lagen om avtal och andra rättshandlingar på förmögenhetsrättens område (avtalslagen, AvtL). Inledningsvis ska sägas att det inte finns någon generell lagstadgad ångerrätt varför det korta svaret på din faktiska fråga lyder att det beror på vad som har avtalats mellan bolagen. På den allmänna avtalsrättens område gäller i mångt och mycket följande.
Rättsligt bindande avtal kommer till stånd när anbud (erbjudande om att ingå avtal) och accept (svar på ett sådant erbjudande) överensstämmer och är bekräftad av båda parter, se 1 § AvtL. Därefter gäller i stort sett den gamla devisen pacta sunt servanda (avtal ska hållas) och det ska normalt mycket till för att någon av parterna ska kunna rucka på den ursprungliga överenskommelsen. Under förutsättning att parter efter ett avtalsslut (eller innan för den delen) har handlat utifrån (och följt) vissa givna villkor och/eller underförstådda (tysta) överenskommelser kan det i och för sig jämställas med en justering av ett tidigare avtal eller ingående av ett nytt sådant och då genom konkludent handlande (dvs. genom parternas ageranden).
Avtalsfriheten är tämligen långtgående i Sverige varför det också står parter fritt att godtyckligt diktera villkoren efter eget skön. Och i grunden handlar avtalstolkning om att försöka utröna just den gemensamma partsviljan. Men när individuella förhållanden inte kan fastställas eller ge ledning måste tolkningen eller preciseringen av avtalsvillkoren bygga på objektiva grunder, vilket sker genom att utgå från avtalets faktiska ordalydelse, alltså genom en rent lexikalisk (språklig) tolkning. Om ordalydelsen ger utrymme för olika tolkningar eller inte alls lämnar något tydligt besked behöver andra relevanta tolkningsdata användas, exempelvis en ändamålsenlig tolkning. Med en sådan metod tolkas ett eller flera avtalsvillkor mot bakgrund av avtalets syfte och avtalets andra bestämmelser. Avtalet betraktas med andra ord som en sammanhängande helhet och ska då framstå som logiskt utformat.
Inträffade omständigheter efter avtalsslutet kan som tidigare påpekats också få bäring på den rättsliga bedömningen. Andra relevanta tolkningsdata kan också vara avtalets systematik och det aktuella avtalsvillkorets samband med övriga villkor, bakgrunden till regleringen, avtalsföremålets natur och ibland även parternas ställning, jfr Högsta domstolens (HD) avgörande NJA 2010 s. 559. Vidare kan avtalet enligt den s.k. oklarhetsregeln komma att tolkas till nackdel för den part som har formulerat avtalstexten eller det specifika villkoret. Slutligen förtjänas också att säga att man på avtalsrättens område inte sällan brukar utgå ifrån att den som ger en motpart befogad anledning att tro att ett visst rättsförhållande föreligger och dessutom inser att motparten felaktigt har uppfattat avtalet på ett visst sätt (och utan att protestera och medvetandegöra motparten om att denne felaktigt har tolkat avtalet) blir bunden av motpartens felaktiga bild av avtalsinnehållet.
Det ska även tilläggas att handelsbruk, branschpraxis och sedvänja (lokal praxis på orten) brukar nyttjas av domstolar vid avtalstvister, vilket innebär att avtalet kommer att ses i ljuset av vad som är vanligt förekommande i en viss bransch eller på ett visst ställe, något som då sker genom att domstolen och/eller parterna inhämtar sakkunnigutlåtanden från olika bransch- och/eller intresseorganisationer. HD har anfört att det i allmänhet är naturligt att utgå från att ett avtalsvillkor ska fylla en förnuftig funktion och utgöra en rimlig reglering av parternas intressen, se avgörandet NJA 2001 s. 750. Att ta hänsyn till vad som är vanligt förekommande i en viss bransch eller på en specifik ort kan vidare och objektivt sett sägas ligga i linje med vad parterna vanligtvis har att förvänta sig, se domen i NJA 1989 s. 269 där HD tog fasta på vad branschorganisationer hade uttalat om hur en bestämmelse om borgen normalt sett tillämpades i branschen. Se också (och återigen) rättsfallet NJA 2001 s. 750 vari HD lät meddela att traditioner och gängse praxis måste beaktas när avtalsinnehåll ska tolkas och fastställas.
Gissningsvis har mycket lämnats oreglerat mellan bolagen, vilket nästan indirekt följer av din ärendebeskrivning. Givet att anbud och accept verkar överensstämma i det här fallet och med tanke på den bundenhet som kommer till uttryck i 1 § AvtL har jag svårt att se att bolaget A skulle kunna frånträda avtalet (”ångra sig”) utan att dra på sig ett skadeståndsansvar motsvarande det s.k. positiva kontraktsintresset. Det sistnämnda innebär att ersättningsbeloppet ska försätta den skadelidande (bolaget B) i samma ekonomiska läge som om avtalet hade fullgjorts, vilket motsatsvis och av uppenbara skäl betyder att bolaget B bör äga rätt att fullgöra avtalet eller, såsom du uttrycker det, fakturera för den avtalade tjänsten.
Notis: HD styr rättspraxis på straff- och civilrättens område och är den yttersta uttolkaren av nästintill all sådan lagstiftning. Genom sina avgöranden skapar domstolen s.k. prejudikat (normerande/vägledande rättsfall), vilka övriga domstolar i lägre instanser (tingsrätter och hovrätter) informellt har att följa.
Avslutande ord och ytterligare rådgivning
Vid fler frågor är du varmt välkommen att höra av dig på nytt. Antingen här på hemsidan och då genom några av våra utmärkta betaltjänster eller via vår ordinarie byråverksamhet. Själv nås jag på jacob.bjornberg@lawline.se och du får mer än gärna kontakta mig direkt ifall du önskar ytterligare hjälp i den fortsatta processen. I så fall kan jag slussa dig vidare till någon av byråns eminenta jurister utan att du behöver sitta i telefonkö. Mot bakgrund av COVID-19 erbjuder våra jurister idag möten såväl telefonledes som på Teams och andra liknande digitala plattformar.
Notera dock att vi på straff- och skatterättens område endast ger viss typ av inledande rådgivning och då inom ramen för vår expresstjänst som du numera har nyttjat. Byrån åtar sig inte några sådana uppdrag fullt ut. I så fall behöver du vända dig till en byrå specialiserad på straff- respektive skatterätt.
Avslutningsvis är den livliga förhoppningen att min hantering av ditt ärende har varit matnyttig och presenterats i en för dig utförlig och tillfredsställande form. Återkom gärna med synpunkter genom att skicka in ett omdöme när du mottar en sådan förfrågan.
Vänligen,
