Fel i aktiebolag när hyresvärden gjort felaktigt uppsägning innan överlåtelse?
Hej
Jag har sålt mitt café verksamhet, dvs aktiebolag. Vi har följt alla mallar och revisor som hjälpte oss att fixa papperna så det var inget fel med peppar. Men en vecka efter vi sålde aktiebolag så ringde nya ägare och sa att vi hade lurat de att köpa aktiebolag utan lokalen. Hyresvärden till lokalen sa till nya ägaren att de hade sagtupp lokalen men vi var inte medveten om det! Detta hände en vecka efter vi sålde aktiebolag! Vi hade skickat alla papper till både vår och köpares revisor för att kolla på papper om hyresavtal och det var felfritt så det var därför vi sälja aktiebolag.
Men efter vi fick veta om uppsägning från nya ägare så försökte vi kontakta vår advokat för att lösa problemet men det verkade som att de hyresvärden hade sagtupp oss utan att meddelade oss.
Det har gått en månad nu och det verkade som att hyresvärden vill inte skriva ny kontrakt med nya ägaren, men det hade inte hänt någonting heller sen de hade sagt det till nya ägaren. Men hyresvärden varken vill skicka ut hyran till nya ägaren och sa till de att betala hyran via länsstyrelsen istället. Och det vill inte nya ägare göra.
Så nu vill köpare polis anmäla oss och stämma av oss.
Frågan är om det som hände kallas för "avtalsbrott" ?
Kan köparen polis anmäla mig?
Kan de tvinga mig att köpa tillbaka aktiebolag?
Kan de kräva skadestånd från mig?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med dina frågor! Att sälja aktiebolag är komplicerade affärer och jag kommer därför inte kunna garantera att mitt svar är helt träffsäkert. Jag kommer dock förklara vad som gäller generellt och säga vad jag anser gäller utifrån den information jag har.
Försäljning av aktier regleras i köplagen (KöpL) eftersom det är s.k lös egendom (KöpL 1§). Dock har man en stor avtalsfrihet vad gäller sådana köp varför det inte alls är säkert att köplagen ska gälla (KöpL 3§). Ert avtal gäller alltså som utgångspunkt framför lagen. Jag utgår dock ifrån att ni inte avtalat något som påverkar bedömningen av just detta problem.
Tvingas köpa tillbaka aktier samt betala skadestånd?
För att du ska tvingas köpa tillbaka aktierna krävs att det föreligger ett "fel" i aktiebolaget och att detta är väsentligt (KöpL 30§ j. 39§ 1st). Återköpet kallas "hävning" och innebär helt enkelt att köpet återgår.
Utgångspunkten är att fel föreligger ifall aktiebolaget inte stämmer överens med vad ni avtalat (KöpL 17§ 1st). Fel föreligger även om aktiebolaget avviker från vad köparen rimligen kunnat anta (KöpL 17§ 3st). Jag gör bedömningen att säljaren rimligen kunde anta att lokalen ingick oavsett om detta framgick av avtalet eller ej. Detta fel måste dock ha funnits när du överlämnade aktierna till köparen (KöpL 21§ 1st j. 13§ 1st). Som jag tolkar dig hade hyresvärden redan sagt upp er vid denna tidpunkt men inte meddelat er.
Dock hade ni inte fått vetskap om detta. En uppsägning ska ske skriftligen (JB 12:8 1st). Detta verkar inte ha skett eftersom ni isåfall hade känt till uppsägningen. Jag gör därför bedömningen att någon uppsägning knappast kan ha skett. Hyreskontraktet borde därför ha gällt när du överlämnade aktierna till köparen. Eftersom felet då inte fanns vid överlämnandet kan inte köparen göra gällande det mot er (KöpL 21§ 1st j. 13§ 1st).
Detta utesluter både hävning och skadestånd eftersom inget fel föreligger. Ifall en skriftlig uppsägning skett innan överlämnandet av aktierna men ni missat denna blir dessvärre bedömningen den motsatta. Förvisso har köparen en långtgående undersökningsplikt men denne bör kunna förlita sig på handlingarna du gett (KöpL 20§). Att lokalen inte ingår får anses vara ett väsentligt avtalsbrott vilket ger rätt till hävning och fel ger nästan alltid rätt till skadestånd (KöpL 39§ & KöpL 40§ 1st). Skadestånd skulle då primärt omfatta ersättning för utgifter, utebliven vinst och annan direkt förlust (KöpL 67§ 1st).
Jag gör dock som sagt bedömningen att inget avtalsbrott föreligger eftersom hyresvärden inte sagt upp er på rätt sätt.
Polisanmälan
Jag finner det svårt att tro att en polisanmälan från köparen skulle leda någonstans. Ni har uppenbarligen inte agerat avsiktligt vilket är ett krav för nästan alla brott (BrB 1:2 1st). Även om en polisanmälan sker bör ni därför inte vara särskilt oroliga.
Slutsats
Jag har utgått från den information jag har men vill återigen påpeka att försäljning av aktiebolag är mycket komplicerade. Allt jag sagt kan vara helt fel på grund av erat avtal. Jag rekommenderar därför att du tar detta med din advokat. Ifall inget särskilt avtalats bör dock min analys av situationen vara korrekt.
