FrågaKÖPRÄTTKöplagen13/03/2010

Fel i vara vid köp av aktiebolag?

Hej! Jag har köpt ett AB av en bekant och efter överlåtelsen har det kommit fram att bolaget har ganska stora skulder, som den jag köpte av har förtigit. Har jag någon möjlighet att häva köpet? Eller åtminstone få ett prisavdrag på köpet? Vet inte vilken lag som gäller heller, köplagen eller skuldebrevslagen?

Lawline svarar

Hej och tack för din fråga! Då aktier utgör lös egendom är det köplagen (KöpL) som är tillämplig, se KöpL https://lagen.nu/1990:931. Det bör dock framhållas att enligt 3§ är KöpL dispositiv, d.v.s. den gäller inte i den mån parterna har avtalat något annat. Parterna lämnas alltså stor avtalsfrihet. Däremot finns det fortfarande möjlighet att jämka eller lämna ett oskäligt avtalsvillkor utan avseende, enligt 36§ avtalslagen, se https://lagen.nu/1915:218#K3. I det enskilda fallet är det alltså viktigt att först se på avtalet mellan parterna om vad som avtalats, ex. om det finns någon klausul avseende ansvarsbegränsning etc. I ett aktiebolag, som ju är en juridisk person, följer skulderna bolaget och inte bolagsmannen (ägaren). Ägaren har alltså inget personligt ansvar för bolagets skulder. Det som aktualiseras i detta fall är frågan huruvida fel föreligger enligt KöpL och om det finns möjlighet för dig som köpare att göra några påföljder gällande mot säljaren. I 17-18§§ återfinns bestämmelser om när fel i vara ska anses föreligga. 17§ stadgar att varan ska stämma överens med vad som följer av avtalet och 18§ stadgar att om varan avviker från vad säljaren före köpet uppgett om varan, och detta kan antas ha inverkat på köpet, föreligger fel. I detta fall torde skulderna innebära att bolagets värde är mindre än vad du som köpare förutsatte vid köpet. Dock har man som köpare enligt 20§ en långtgående undersökningsplikt. Första stycket stadgar: ” Köparen får inte såsom fel åberopa vad han måste antas ha känt till vid köpet”. Vid bedömningen av om köparen varit tillräckligt noggrann i sin undersökning ser man på vad en normal person i köparens ställning borde ha upptäckt. Säljarens agerande före köpet kan också påverka undersökningspliktens omfattning, bl.a. vilka uppgifter som säljaren lämnat till köparen. Dessa uppgifter kan beroende på dess art minska eller om de är att se som varningssignaler, öka köparens undersökningsplikt. I rättsfallet RH 1999:138 uttalade hovrätten att om säljaren har handlat i strid mot tro och heder, kan detta påverka bedömningen av undersökningsplikten. 32§ stadgar att köparen är skyldig att reklamera felet inom skälig tid efter att denne märkt, eller bort märka felet, dock senast inom två år från mottagandet av varan. Men har säljaren handlat i strid mot tro och heder eller grovt vårdslöst, får köparen utan hinder av 32§ åberopa felet. Det finns inga formkrav för hur reklamationen ska gå till, men ur bevissäkringssynpunkt rekommenderar jag att du gör detta skriftligt. De påföljder som kan aktualiseras vid fel är enligt 30§ avhjälpande, omleverans, prisavdrag, hävning samt skadestånd. Det som framförallt kan komma i fråga i detta fall torde vara prisavdrag enligt 38§. Detta beräknas som skillnaden mellan varans värde i avtalsenligt och faktiskt skick. Regler avseende hävning finns i 39§ som stadgar att köparen får häva köpet p.g.a. fel om säljarens avtalsbrott är av väsentlig betydelse och säljaren insåg, eller borde insett detta. I andra stycket finns, i likhet med 32§, ett krav på att köparen ska reklamera felet så fort denne märkt, eller borde märkt, felet. Möjlighet att få skadestånd regleras i 40§ och ett ev. skadestånds omfattning bestäms enligt 67§. Sammanfattningsvis är det möjligt att bolagets skulder utgör ett fel i köplagens mening och att det kan bli aktuellt med påföljd, framförallt prisavdrag eller hävning. Det som förmodligen blir avgörande i detta fall är om det kan anses att köparen har uppfyllt sin undersökningsplikt av bolaget före köpet. Detta blir en bedömning i det enskilda fallet då hänsyn tas till bl.a. säljarens uppträdande och ev. utfästelser före köpet samt om denne kan anses ha handlat i strid mot tro och heder. Detta blir i sista hand en bedömning för domstolen att göra och jag rekommenderar dig att vända dig till en advokat för ytterligare juridisk rådgivning samt en bedömning av framgången med dina anspråk i en ev. framtida rättegång. Hoppas svaret varit till hjälp! Vänlig hälsning
Caroline NilssonRådgivare
Public question details image

Ställ en Expressfråga 1499 kr

Behöver du hjälp med att lösa en fråga gällande Köprätt och Köplagen? Vi kan hjälpa dig!

Ställ din fråga i formuläret nedan och få svar inom 72 timmar.

Betala medKlarna Logo
0 / 1500
swish logo