Fråga angående "målvakt" i aktiebolag

Question

Har en bekant som jag tror är i lite problem.
Personen i fråga sitter som VD och ordinarie ledamot i ett AB. I bolagets styrelse finns oxå en suppleant vilket är den person jag tror sköter allt och på ett mer eller mindre bra sätt.....
Jag tror alltså att min kompis mer eller mindre fungerar som \"målvakt\" och har noll koll på vad som händer och suppleanten är den som kör.

Min fråga är således, hur ska han ta sig ur detta?
Är det bara att skicka in en utträdes ansökan till bolagsverket att han kliver av som VD och ledarmot och sedan är han bort ur detta?
Och i så fall, gäller det då från det att anmälan kommit in?
Vad händer sedan då med bolaget och den person som är suppleant?
Är mycket tacksam för svar....

Answer 1

Hej,

För att komma till rätta med fall där ”målvakter” är inblandade har två regler införts i aktiebolagslagens 8 kapitel. Aktiebolagslagens 8 kap. 12 § (se https://lagen.nu/2005:551#K8R25 )avser fall som rör styrelseledamot som ej avser att ta del i den verksamhet som bolaget bedriver och 8 kap. 32 § (se https://lagen.nu/2005:551#K8R25 ) tar sikte på VD som inte avser att ta del i den verksamhet som enligt aktiebolagslagen ankommer på VD.
Den sistnämnda regeln tar sikte på fall där en person lånar ut sitt namn för att därigenom uppfylla lagens formella krav. Någon automatisk ogiltighet inträder inte vid fall som dessa utan ogiltigheten avgörs med beaktande av bland annat förbudets syfte och konsekvenserna av ogiltighetspåföljden. Vad avser styrelseledamöter kan avsteg från detta förbud göras om det föreligger särskilda skäl. Dessa kan exempelvis vara att familjemedlemmar väljs in i fåmansbolag. Att välja in en ledamot med avsikt att skapa förutsättningar för vilseledande transaktioner eller försvåra skattekontroll och upptäckt av brottslighet kan aldrig utgöra ett godtagbart skäl.

Det finns i 30 kapitlet 1 § 3 stycket aktiebolagslagen (se https://lagen.nu/2005:551#K8R25 ) även en straffbestämmelse som riktar sig mot den som medverkat till att utse ”målvakten”. Den som medverkat till en sådan handling kan dömas till böter eller fängelse i högst ett år om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Det samma gäller den som uppsåtligen åtar sig ett uppdrag av denna sort.

En styrelseledamot som vill utträda ur styrelsen skall anmäla detta till den kvarvarande styrelsen, eller om han inte blivit vald på bolagsstämma, till den som tillsatt honom. Anmälan om detta skall göras till bolagsverket. För posten som VD föreligger i allmänhet ett vanigt tjänsteavtal med viss uppsägningstid. Hur detta avtal kan sägas upp beror på tjänsteavtalets innehåll och de regler som i övrigt gäller för sådana avtal.

Om ledamoten/VD uppfyller uppsåtsrekvisitet (dvs. handlat med medveten avsikt) enligt 30 kap 1 § aktiebolagslagen ”rentvås” denne inte genom en avgång/uppsägning. Brottet är ju redan begått. I annat fall, om personen saknat detta uppsåt bör en omedelbar avgång samt uppsägning vara tillräckligt.

Det kan noteras att endast en avregistrering hos bolagsverket inte räcker för att befria från styrelseansvar. Den tidigare ledamoten måste även i praktiken avhålla sig från arbete som kan liknas vid styrelsearbete. Det är nämligen inte registreringen som avgör vem som är att anse som faktiskt styrelseledamot utan det faktiska handlandet hos personen i fråga.

Vänliga hälsningar