FrågaAVTALSRÄTTÖvrigt15/02/2009

Fullmaktsgivarens rättigheter och skyldigheter

Hej! Jag har en fullmakt som i kort ger mig oinskränkt rätt att representera och förvalta ett aktieinnehav i ett privat aktiebolag. Vilken befogenhet har fullmaktsgivaren att parallelt med fullmakten agera i \"samma\" beslut inom aktiebolaget? Kan fullmaktsgivaren avbryta fullmaktens giltighet utan särskilld anledning? Fullmakten är tidsbunden. Syftet med fullmakten är att ge mig möjligheten att återskapa en ekonomisk balans i ett företag för senare förvärv av aktieposterna.

Lawline svarar

Hej! Om en person X ger dig fullmakt att agera å hans vägnar i ett visst ärende begränsar det aldrig X:s egen möjlighet att företa rättshandlingar inom samma område. Om X t.ex. ger dig fullmakt att sälja sin bil så hindrar inte detta X från att själv gå och sälja bilen (sedan är det en annan fråga hur man ska göra om ni båda råkar sälja bilen till olika personer). Vad gäller aktier råder som huvudregel samma princip – X kan göra precis allt med aktierna som han kunde göra innan du fick fullmakten, den i sig begränsar inte X:s handlingsförmåga. Det kan dock vara så att X tidigare hade rättigheter pga. sin ställning i bolaget som han numera inte kan åberopa. Om t.ex. X (som jag antar är ensamägare) var enda styrelseledamot och VD och du sedan – med hjälp av fullmakten – höll en stämma i bolaget och valde dig själv till enda styrelseledamot och VD så kan naturligtvis inte X längre teckna bolagets firma och företa andra rätthandlingar som en VD gör. Man måste alltså skilja på de befogenheter som har sin grund i aktieinnehavet som sådant (som t.ex. rätt att sälja aktierna, rösta på stämman o.d.) och i en viss ställning i bolaget (rätt för VD att teckna firma, rätt för styrelsen att fatta beslut om verksamheten). Den förra typen av rättigheter har X kvar oavsett fullmakten, den andra kan han ha förlorat, om han förlorade sin särskilda ställning vid företaget. Vad gäller återkallelse så kan en fullmakt, även en tidsbegränsad sådan, återkallas närhelst fullmaktsgivaren vill. Han eller hon behöver inte heller ange några skäl för sitt beslut. Det viktiga i ditt fall är dock att det förutom fullmakten verkar finnas ett avtal mellan er, som går ut på att X låter dig sköta företaget så att du kan få upp det på fötter och sedan köpa aktierna (förmodligen till ett förmånligt pris). Om någon liknande överenskommelse finns – muntlig eller skriftlig sådan – blir läget lite annorlunda. X kan förvisso fortfarande rättshandla inom fullmaktens område och återkalla fullmakten när han vill; men om det var en förutsättning för er överenskommelse att X skulle hålla sig borta från förvaltningen av företaget och låta dig sköta det så länge fullmakten gällde, så gör sig X skyldig till kontraktsbrott om han återkallar fullmakten eller börjar rättshandla inom det område som var ”reserverat” för dig. I så fall kommer du förmodligen ha rätt att häva (”ogiltigförklara”) avtalet, i vart fall om X:s kontraktsbrott var väsentligt (det hände t.ex. upprepade gånger eller avser relativt stora belopp). Har du rätt att häva avtalet har du också rätt till skadestånd, om du har lidit någon förlust (exempel: om X hade hållit sig till avtalet hade du kunnat få upp aktiepriset till 100 kr per aktie; er överenskommelse var att du skulle köpa aktierna för 70 kr styck; hade X hållit avtalet hade du tjänat 30x1000=30 000 kr (vi antar att företaget har 1000 aktier); du har alltså lidit en förlust på 30 000 kr; andra ev. förluster – resekostnader etc. – kommer naturligtvis också att ersättas). Det verkar som sagt finnas ett avtal mellan er, men det är omöjligt för mig att säga hur avtalet ser ut, hur allvarligt X:s eventuella kontraktsbrott är eller vilken skada du kan ha lidit. Funderar du på att stämma X e.d. råder jag dig därför att först ta kontakt med en professionell advokat. Med vänlig hälsning,
Dennis AndreevRådgivare