Lawline svarar
Hej!
Reglerna kring bolagsordningen finns i Aktiebolagslagen (ABL) som du hittar https://lagen.nu/2005:551#K7. Enligt ABL 3:4 kan bolagsordningen ändras endast genom beslut på bolagsstämman. Reglerna om bolagsstämma finns i ABL:s 7:e kap. I 7:42 sägs att en ändring av bolagsordningen kräver att att beslutet har biträtts av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företräda vid stämman. I 7:43 2 punkten talas visserligen om s.k. hembudsklausuler. Det högre majoritetskrav som gäller enligt 7:43 gäller dock bara om en sådan inskränkning av en aktieägares rätt att förvärva eller överlåta aktier i bolaget ska INFÖRAS i bolagsordningen, inte tas bort.
Majoritetsägaren i ert bolag kan alltså besluta att stryka hembudsförbehållet ur bolagsordningen eftersom han/hon på egen hand uppfyller de krav som ABL 7:42 uppställer.
Man kan förstås tänka sig att dina aktier är röststarkare än din partners (exvis A- respektive B-aktier). På så vis kan en aktieägare som har ett färre antal aktier ändå ha betydligt fler röster vid bolagsstämman. I ABL 4:5 sätts dock en gräns vid förhållandet 10 mot 1 i antalet röster/aktie (man får dock självklart ha snävare skillnader exvis 2 mot 1 eller 7 mot 3 osv). Om detta vore fallet skulle dina 5 % (A-aktier med 10 röster) sammanlagt berättiga till 50 röster på stämman och din partners 95 % (B-aktier med 1 röst) berättiga till 95 röster på stämman. Din partner uppnår då inte minst de 2/3 av det totala antalet röster som krävs för att kunna ändra bolagsordningen (95/145=0.655).
Man kan också tänka sig att ni har ett aktieägaravtal er emellan som reglerar den här typen av frågor. Man kan exempelvis avtala om att parterna inte får rösta på ett visst sätt på stämman, t.ex. om ändring av vissa delar av bolagsordningen. Notera dock att aktieägaravtal endast binder parterna och inte själva bolaget. Om din partner väljer att strunta i ert avtal och ändå rösta igenom en ändring av bolagsordningen kan det få konsekvenser i den meningen att din partner kan bli skyldig att utge skadestånd (vite) till dig i enlighet med vad ni kommit överens om i aktieägaravtalet, men beslutet som har röstats igenom är ett giltigt stämmobeslut och ska som sådant drivas igenom av bolaget. Det är således viktigt att ha ett vite som är så pass högt att det avskräcker en part från att bryta mot aktieägaravtalet.
Slutsatsen är alltså att om dina aktier inte har starkare rösträtt än din partners (10 mot 1 krävs i ert fall) kan denne rösta igenom ett strykande av hembudsförbehållet ur bolagsordningen.
Med vänlig hälsning,
