Lawline svarar
Hej,
För att ett aktiebolag skall kunna genomföra giltiga köp eller försäljningar av egendom, krävs att de har genomförts av en behörig företrädare enligt aktiebolagslagen, ABL.
Det finns typiskt sett tre behöriga företrädare för ett aktiebolag. VD:n, styrelsen samt en eller flera särskilda firmatecknare.
VD:n har endast behörighet att genomföra åtgärder som faller inom företagets normala verksamhet, se ABL 8 kap 29 § http://lagen.nu/2005:551#K8P29
Att sälja ett dotterbolag bör enligt mig normalt ligga utanför denna behörighet.
Bolagsstyrelsen - d.v.s. en beslutsför styrelsemajoritet - har däremot behörghet att utföra åtgärder av mer ingripande slag, och ett beslut att avyttra ett dotterbolag bör därför fattas av styrelsen, se ABL 8 kap 35 §, http://lagen.nu/2005:551#K8P35
En särskild firmatecknare är en person som har givits fullmakt av styrelsen, och anmält detta till bolagsregistret. En särskild firmatecknare har samma behörighet att binda bolaget som styrelsen, se ABL 8 kap 37 - 39 §§, http://lagen.nu/2005:551#K8P37
Det är endast de ovanstående personerna som kan binda ett aktiebolag. Att en person är majoritetsägare ger i sig ingen behörighet. Ett formellt styrelsebeslut bör alltid ligga till grund för en så ingripande åtgärd som den du tar upp i din fråga.
Vad blir då följden av att rätt person inte har företrätt bolaget?
Enligt ABL 8 kap 42 §, http://lagen.nu/2005:551#K8P42 blir inte en sådan åtgärd bindande för bolaget. Något giltigt avtal har inte uppkommit och affären skall gå åter. Detta oavsett om motparten trodde att den han förhandlat med var behörig eller ej.
I många mindre bolag utgör dock majoritetsägaren själv hela styrelsen, eller är utsedd till särskild firmatecknare I så fall är den affär som du tar upp i frågan giltig oavsett minoritetsägarens samtycke.
Hoppas att du har blivit hjälpt av svaret
Med vänlig hälsning
