Vilket legalt ansvar har en adjungerad styrelseledamot i ett aktiebolag?
Hej, vilket legalt ansvar har en adjungerad in i en styrelse (AB)?
Lawline svarar
Hej och tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
I mitt svar kommer jag först förklara kort vad en adjungerad styrelseledamot betyder och sedan gå in på vilket ansvar en sådan kan ha.
Vad betyder adjungerad styrelseledamot?
Att adjungera betyder att välja in en person som tillfälligt får delta i styrelsens arbete, exempelvis delta på ett styrelse- eller medlemsmöte. En adjungerad styrelsemedlem har yttrande- och förslagsrätt, men inte rösträtt. Denna typ av adjungering kan gälla under ett möte, eller en del av ett möte. Detta beslut tas av styrelsen.
En styrelse kan även adjungera in en medlem i styrelsen under en viss period och låta denna personen utföra förtroendeuppdrag. Detta kan vara aktuellt när styrelsen behöver särskild kompetens, expertis eller stör inom en fråga eller ett område. Eftersom en adjungerad styrelseledamot saknar rösträtt, bör denna i regel inte anses som en styrelseledamot när det kommer till beslutsförhet.
Vilket legalt ansvar har en adjungerad styrelseledamot i ett aktiebolag?
En adjungerad styrelseledamot är inte registrerad hos Bolagsverket och faller därför inte inom ramen för ansvaret som aktiebolagslagen (ABL) anger. Det bör dock konstateras att det inom skatterätten och straffrätten har utvecklats praxis som innebär att den som fungerar som styrelseledamot eller VD i praktiken kan åläggas personligt ansvar även om denna inte är registrerad hos Bolagsverket.
I praxis har det fastslagits att en inhyrd konsult som had uppgiften att utföra samma uppgifter som VD:n ändå faller utanför ramen för det aktiebolagsrättsliga ansvaret eftersom denna adjungerade VD:n inte var registrerad hos Bolagsverket. Samma bedömning skulle troligtvis kunna göras avseende en adjungerad styrelseledamot, men detta beror på hur rätten ser på frågan i varje enskilt fall (Stockholms tingsrätt, T 12865-18, T 12820-19).
Det finns en risk att bemanningsbolaget eller konsultbolaget som hyrt ut den adjungerade styrelseledamot eller VD:n kan drabbas av skadeståndsansvar om uppdraget har skötts dåligt. Däremot borde det personliga ansvaret vara uteslutet.
Sammanfattning
Ni som aktiebolag bör ha i åtanke att om ni använder er av en adjungerad styrelseledamot så kan ni inte ställa denna till ansvar på samma sätt som en ledamot som är registrerad hos Bolagsverket. Du kan ta ledning i den praxis jag har skrivit om ovan, men jag kan inte klart säga att rätten skulle gjort samma bedömning i fallet med en adjungerad styrelseledamot.
Jag hoppas att du har fått svar på din fråga, annars är du såklart välkommen att ställa en ny!
Med vänliga hälsningar,
