Vilka är de viktiga röstvärdesgränserna för att kunna fatta beslut i ett aktiebolag?
Hej,
Jag har kommit på en idé till ett eget aktiebolag och fick förfrågan av en vän att få investera i detta.
Då jag ser fördelar att ha med denna vän som aktieägare i företaget tänker jag att han kan få köpa sig en del av aktierna men jag vill stå som majoritetsägare och själv ta de beslut jag anser lämpliga.
Är det 70/30 till min fördel som gäller för att ha majoritet?
Har vännen några rättigheter som kan innebära svårigheter för mig?
Är det något annat jag bör tänka på?
Finns det nackdelar med att ta med en person som aktieägare vid uppstarten av företaget?
Vid eventuellt konflikt kan jag då köpa ut honom om fördelningen är 70/30 till fördel för mig?
Tack.
Lawline svarar
Hejsan, tack för att du vänder dig till Lawline med din fråga!
Svar
Det finns flera olika gränser som fastställer möjligheten till att vidta olika åtgärder som aktieägare i ett aktiebolag. Gränserna fastställs i Aktiebolagslagen (ABL). Jag råder dig att själv gå in i lagen och undersöka på egen hand, men några exempel på viktiga röstvärdesgränser i ett aktiebolag är:
Mer än hälften (Enkel majoritet) är den viktigaste gränsen vid de flesta mer vardagliga beslut i ett aktiebolag och även t.ex. val av ordförande eller beslut om vinstutdelning, 7 kap. 40-41 § ABL.
Två tredjedelar av rösterna krävs t.ex. för ändring av bolagsordningen, 7 kap. 42 § ABL. Vid vissa fall av ändring av bolagsordningen krävs det dock att minst nio tiondelar rösterna för beslut om att få igenom en ändring, 7 kap. 43 § ABL. Ett annat exempel är att det krävs två tredjedelar för att kringgå aktieägarnas rätt till företräde till nya aktier som tillkommer vid en nyemission, 13 kap. 1 § ABL. Minst två tredjedelar krävs även vid beslut om minskning av aktiekapitalet, 20 kap. 5 § ABL.
Nio tiondelar eller mer än nio tiondelar krävs vid vissa beslut, t.ex. inlösen av minoritetsaktier, 22 kap. 1 § ABL. I vissa fall har även minoritetsaktieägare (minst nio tiondelar av rösterna) rätt att kräva åtgärder av majoritetsaktieägaren, t.ex. krav på vinstutdelning, 18 kap. 11 § ABL.
Tvångsinlösen av minoritetsaktier vid en potentiell konfliktFör att du ska ha rätt att begära tvångsinlösen av en minoritetsaktieägare krävs det att du som majoritetsaktieägare innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget, 22 kap. 1 § ABL
Sammanfattning
Sammanfattningsvis existerar det väldigt många olika gränser som krävs för att rösta igenom olika beslut i ett aktiebolaget i ABL. Men de viktigaste gränserna när det gäller beslutsförhet i ett aktiebolag är mer än hälften, två tredjedelar och mer än nio tiondelar. Jag rekommenderar som jag tidigare nämnt att du själv går igenom lagstiftningen och kanske kollar upp olika hemsidor som kan ha bra information om hur man ska gå tillväga när man startar ett aktiebolag tillsammans med en partner.
Aktier med olika röstvärden
Ett alternativ är att du ger ut aktier med mindre röstvärde till din partner om du vill vara säker på att du kan fatta alla beslut som du finner nödvändiga. Huvudregeln är att varje aktie har lika röstvärden, alltså en röst per aktie (1:1), 4 kap. 1 § ABL. Det finns dock en möjlighet att föreskriva i bolagsordningen att det ska finns olika aktietyper (t.ex. är det vanligt med A och B aktier) med olika röstvärden, 4 kap. 2 § ABL. Det finns dock en maxgräns för röstvärdesskillnader i aktier (10:1) i 4 kap. 5 § ABL.
Hoppas du har fått svar på din fråga!
Om du behöver ytterligare hjälp med din fråga kan du vända dig till info@lawline.se
Mvh,
